2020年 第 三 次 临 时 股 东 大 会
会
议
资
料
明新旭腾新材料股份有限公司
二〇二〇年十二月
明新旭腾新材料股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议资料
目 录
股东大会会议须知 ....................................................................................................................2
股东大会会议议程 ....................................................................................................................3
股东大会会议议案 ....................................................................................................................3
议案一 关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围、修订《公司章程》并办理工商
变更登记的议案 ..................................................................................................................4
议案二 关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案 ......................7
议案三 关于使用募集资金对全资子公司提供借款实施募投项目的议案 ........................11
附件 1：授权委托书 ...............................................................................................................14
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2020 年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，
保证会议顺利进行，根据《上市公司股东大会规范意见》等相关法律法规和规定，
特制订本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、参加大会的股东请按规定出示股东账户卡、持股证明、身份证或法人单
位证明，委托出席的需出示授权委托书等证件，经工作人员验证后领取股东大会
资料，方可出席会议。
三、与会股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座，请将移动电话调至
振动档或静音，并保持会场安静和整洁。大会正式开始后，未经公司董事会同意，
除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。
四、大会正式开始后，迟到股东人数、股份数额不计入现场表决数，建议其
通过网络投票方式投票。特殊情况，应经董事会同意并向董秘办处申报。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、股东要求在股东大会上发言，应举手示意，并在主持人许可后进行。主
持人可以要求发言股东履行登记手续后按举手先后顺序发言。每位股东发言限在
3 分钟内，以使其他股东有发言机会。公司董事会成员和高管人员应当认真负责、
有针对性的集中回答股东问题。
七、本次会议采用现场投票和网络投票表决的方式。出席现场会议的股东以
其所持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。股东在投票
表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一
项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。参加网络投票
的股东请根据公司《明新旭腾新材料股份有限公司关于召开 2020 年第三次临时
股东大会的通知》中网络投票的内容进行投票。公司股东只能选择现场投票和网
络投票中的一种表决方式。
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2020 年第三次临时股东大会会议议程
一、时间：2020 年 12 月 21 日 14 时 00 分
二、地点：浙江省嘉兴市南湖区迎宾大道 88 号博雅花园酒店
三、大会主持人：公司董事长庄君新先生
四、大会介绍
（一）主持人介绍股东到会情况，并宣布大会开始
（二）主持人介绍到会董事、监事、高级管理人员、见证律师及相关人员
（三）董事会秘书胥兴春女士宣读大会会议须知
五、宣读会议议案
由董事会秘书胥兴春女士简要介绍本次会议议案
（一）《关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围、修订<公司章程>并
办理工商变更登记的议案》
（二）《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
（三）《关于使用募集资金对全资子公司提供借款实施募投项目的议案》
六、审议与表决
（一）股东或股东代表发言、质询
（二）公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
（三）会议主持人提名计票、监票人名单（其中股东代表两名、监事代表一
名，律师一名）；会议选举通过计票、监票人选
（四）工作人员下发表决票，出席现场会议的股东投票表决
七、统计并宣读表决结果
（一）工作人员收集表决票，在律师见证下，计票、监票人统计出席现场会
议股东的表决结果
（二）工作人员上传现场表决结果至上证所信息网络有限公司
（三）监票人宣读现场投票和网络投票合并后的表决结果
八、宣读会议决议和法律意见
（一）主持人庄君新董事长宣读股东大会决议
（二）见证律师发表股东大会的法律意见
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（三）与会董事签署会议决议及会议记录
（四）主持人庄君新董事长宣布会议闭会
议案一
关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围、修订《公司章程》并
办理工商变更登记的议案
尊敬的各位股东及各位股东代表：
我代表公司向各位作《关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围、修订
《公司章程》并办理工商变更登记的议案》，请予以审议。
一、公司注册资本和公司类型变更的相关情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准明新旭腾新材料股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2384 号）核准同意，公司首次向社会
公开发行普通股（A 股）4,150 万股（以下简称“本次公开发行”），根据天健
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2020〕510 号），
公司首次公开发行股票完成后，公司注册资本由 12,450 万元变更为 16,600 万元，
公司股份总数由 12,450 万股变更为 16,600 万股。公司已完成本次公开发行，公
司股票于 2020 年 11 月 23 日在上海证券交易所主板上市，公司类型由“股份有
限公司（未上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
二、公司经营范围变更的相关情况
根据公司经营情况需要，公司拟对现有经营范围变更如下：
变更前经营范围：
新材料、皮革后整饰新技术的研发；皮革、汽车内饰件的制造、加工、销售；
从事进出口业务。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
变更后经营范围：
新材料、皮革后整饰新技术的研发；皮革、汽车内饰件的制造、加工、销售；
塑料制品的制造、加工、销售；从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
本次变更后的经营范围与公司主营业务相匹配，不会导致公司主营业务发生
变化。
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三、《公司章程》部分条款修订情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程
指引（2019 年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司发行上市的
实际情况，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
有关规定成立的股份有限公司（以下简 规定成立的股份有限公司（以下简称“公
称“公司”）。 司”）。
公司由原浙江明新旭腾皮业有限 公司由原浙江明新旭腾皮业有限公司
公司整体变更为股份有限公司，继承原 整体变更为股份有限公司，继承原浙江明新
浙江明新旭腾皮业有限公司的全部资 旭腾皮业有限公司的全部资产、负债和业
产、负债和业务；公司在嘉兴市市场监 务；公司在浙江省市场监督管理局注册登
督管理局注册登记，取得营业执照，统 记，取得营业执照，统一社会信用代码：
一 社 会 信 用 代 码 ： 9133040278291229XX。
9133040278291229XX。
第三条 公司于[ ]年[ ]月[ ]日经中国 第三条 公司于 2020 年 9 月 27 日经中国证
证券监督管理委员会(以下简称“中国 券监督管理委员会(以下简称“中国证监
证监会”) 批准，首次向社会公众公开 会”)核准，首次向社会公众公开发行人民
发行人民币普通股[ ]万股，于[ ]年[ ] 币普通股 4,150 万股，于 2020 年 11 月 23
月[ ]日在上海证券交易所主板上市。 日在上海证券交易所主板上市。
第六条 公司注册资本为人民币[ ]万 第六条 公司注册资本为人民币 16,600 万
元。 元。
第十二条 公司的经营宗旨：做中国汽 第十二条 公司的经营宗旨：做世界汽车内
车皮革新材料领导者，成为行业最具有 饰新材料领导者，成为行业最具有价值和受
价值和受人尊重的公司。 人尊重的公司。
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修订前 修订后
第十三条 经依法登记，公司经营范围： 第十三条 经依法登记，公司经营范围：新
新材料、皮革后整饰新技术的研发；皮 材料、皮革后整饰新技术的研发；皮革、汽
革、汽车内饰件的制造、加工、销售； 车内饰件的制造、加工、销售；塑料制品的
从事进出口业务。（依法须经批准的项 制造、加工、销售；从事进出口业务。（依
目，经相关部门批准后方可开展经营活 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
动） 开展经营活动）
第十七条 公司发行的股份，在[ ]存管。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司股份总数为[ ]。公司发 第十九条 公司股份总数为 16,600 万股。公
行的股份全部为普通股。 司发行的股份全部为普通股。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召
召开一次会议。监事可以提议召开临时 开一次会议，会议通知应当于会议召开 10
监事会会议。监事会决议应当经半数以 日以前书面送达全体监事。监事可以提议召
上监事通过。 开临时监事会会议。临时监事会会议应当于
会议召开 2 日以前发出书面通知；但是遇有
紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通
知召开会议。监事会决议应当经半数以上监
事通过。
第一百九十四条 本章程以中文书写， 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他
其他任何语种或不同版本的章程与本 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
章程有歧义时，以在嘉兴市市场监督管 义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次
理局最近一次核准登记后的中文版章 核准登记后的中文版章程为准。
程为准。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款内容不变。
以上议案，请各位股东审议。
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议案二
关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
我代表公司向各位作《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金
管理的议案》，请予以审议。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准明新旭腾新材料股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2384 号）核准同意，公司首次向社会
公开发行普通股（A 股）4,150 万股（以下简称“本次公开发行”），每股面值
为人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 23.17 元，募集资金总额为人民币
961,555,000 元，扣除与本次公开发行相关的费用(不含增值税）89,544,979.24
元后，募集资金净额为 872,000,020.76 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）
对募集资金到账情况进了审验，并出具了天健验〔2020〕510 号《验资报告》。
根据《首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票的募集资金
总额扣除发行费用后，将用于以下募投项目：
项目总投资 拟投入募集资金
序号 项目名称 实施单位
（万元） （万元）
年产 110 万张牛皮汽车革清洁
1 明新旭腾 21,850 21,850
化智能化提升改造项目
年产 50 万张高档无铬鞣牛皮
2 辽宁富新 39,800 39,800
汽车革工业 4.0 建设项目
明新旭腾新材料股份有限公
3 明新旭腾 5,550 5,550
司研发中心建设项目
4 补充流动资金 明新旭腾 20,000 20,000
合计 87,200 87,200
三、本次拟使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的基本情
况
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（一）现金管理目的
为提高暂时闲置资金使用效率、降低财务费用、增加股东回报，在确保不影
响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，合理利用部分闲置募集资金
和闲置自有资金进行现金管理，可以增加现金资产收益，为公司及股东获取良好
的投资回报。
（二）现金管理额度
公司拟使用不超过人民币 45,000 万元暂时闲置募集资金及不超过 50,000
万元的自有资金进行现金管理，在上述额度及投资决议有效期内资金可滚动使用。
（三）投资产品品种
为控制风险，公司运用暂时闲置募集资金及自有资金投资的品种仅为安全性
较高、流动性较好、风险较低的保本型理财产品。投资产品的期限不得超过 12
个月。
（四）投资决议有效期
自公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（五）实施方式
在上述期限及额度范围内提请公司股东大会授权公司管理层负责行使现金
管理决策权并签署相关文件，具体现金管理活动由财务部门负责组织实施。
（六）信息披露
后续公司将按照《上海证券交易所股票上市规则（2019 年 4 月修订）》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，及时履行信
息披露义务。
三、现金管理的投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
本着维护股东利益的原则，公司严格控制风险，对理财产品投资严格把关，
谨慎决策。尽管公司购买的理财产品为安全性较高、流动性较好、风险较低的保
本型理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金
融市场的变化合理地进行投资，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
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1、公司将遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信用好、资金安全
保障能力强的发行机构。
2、公司将根据市场情况及时跟踪投资产品投向，如果发现潜在的风险因素，
将进行评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
3、公司内部审计部门负责对公司购买投资产品的资金使用与保管情况进行
审计与监督，定期对所有投资产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计
各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
四、对公司的影响
（一）公司最近一年一期主要财务数据
单位：元人民币
2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 9 月 30 日/2020 年 1-9 月
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 943,404,300.03 1,252,766,820.41
负债总额 329,816,811.64 479,916,899.95
归属于上市公司股东的净资产 613,587,488.39 772,849,920.46
经营活动产生的现金流量净额 145,333,752.43 176,482,590.84
（二）对公司日常经营的影响
公司本次拟使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，是在确保
公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，不会影响
公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业
务的正常发展。与此同时，对部分暂时闲置募集资金及自由资金适时进行现金管
理，能够提高暂时闲置资金使用效率并获得一定的投资收益，为公司和股东谋取
更多的投资回报。
以上议案，请各位股东审议。
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议案三
关于使用募集资金对全资子公司提供借款实施募投项目的
议案
尊敬的各位股东及股东代表：
我代表公司向各位作《关于使用募集资金对全资子公司提供借款实施募投项
目的议案》，请予以审议。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准明新旭腾新材料股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2384 号）核准同意，公司首次向社会
公开发行普通股（A 股）4,150 万股（以下简称“本次公开发行”），每股面值
为人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 23.17 元，募集资金总额为人民币
961,555,000 元，扣除与本次公开发行相关的费用(不含增值税）89,544,979.24 元
后，募集资金净额为 872,000,020.76 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对
募集资金到账情况进了审验，并出具了天健验〔2020〕510 号《验资报告》。
二、募集资金投资项目和本次借款基本情况
根据《首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票的募集资金
总额扣除发行费用后，将用于以下募投项目：
项目总投资 拟投入募集资金
序号 项目名称 实施单位
（万元） （万元）
年产 110 万张牛皮汽车革清
1 明新旭腾 21,850 21,850
洁化智能化提升改造项目
年产 50 万张高档无铬鞣牛
2 辽宁富新 39,800 39,800
皮汽车革工业 4.0 建设项目
明新旭腾新材料股份有限公
3 明新旭腾 5,550 5,550
司研发中心建设项目
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4 补充流动资金 明新旭腾 20,000 20,000
合计 87,200 87,200
为保障募投项目的顺利实施以及便于公司的管理，公司拟使用部分募集资金
对公司全资子公司辽宁富新提供总额不超过人民币 39,800 万元的借款专项用于
“年产 50 万张高档无铬鞣牛皮汽车革工业 4.0 建设项目”，本次借款为无偿借款，
期限不超过 3 年。借款到期后，经董事长批准可以延展前述借款期限，在不影响
募投项目建设的情况下，可提前还款。本次借款仅限用于募投项目的实施，不得
用作其他用途。
三、借款人基本情况
名称：辽宁富新新材料有限公司
统一社会信用代码：91210905570928695E
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：辽宁省阜新市清河门区滨江街 1 号
法定代表人：庄君新
注册资本：4,500 万元人民币
成立时间：2011 年 04 月 08 日
经营范围：制革及毛皮加工清洁生产；皮革、汽车内饰件的新技术加工、制
造、销售；从事进出口业务；从事毛皮、皮革的批发零售，皮革制品、皮革化学
助剂（不含化学危险品）、五金机械的批发零售及代理其进出口业务（国家法律、
法规规定需要前置审批和禁止经营的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
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主要财务数据：
单位：元人民币
2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 9 月 30 日/2020 年 1-9 月
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 308,527,659.08 435,108,774.99
净资产 197,735,752.74 255,464,370.41
营业收入 359,444,127.14 370,817,345.70
净利润 63,941,988.45 57,728,617.67
四、本次借款的目的和对公司的影响
本次使用募集资金对公司全资子公司辽宁富新提供借款，是基于募投项目的
建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相
改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以
及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。辽宁富新是公司全资子公
司，公司向其提供借款期间对其生产经营活动具有绝对控制权，财务风险可控。
以上议案，请各位股东审议。
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附件 1：授权委托书
授权委托书
明新旭腾新材料股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2020 年 12
月 04 日召开的贵公司 2020 年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
《关于变更公司注册资本、公司类型、经营范
1 围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议
案》
《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金
2
进行现金管理的议案》
《关于使用募集资金对全资子公司提供借款实
3
施募投项目的议案》
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
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备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表
决。
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