明新旭腾：明新旭腾关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的公告2021-08-03
证券代码：605068 证券简称：明新旭腾 公告编号：2021-032
明新旭腾新材料股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措
施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）本次
公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）后其主要财务指标的分析、
描述均不构成公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润
做出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行
投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，提请广大投资者注意。
公司本次发行相关事项已经公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第
十三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的
相关要求，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真
分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到
切实履行做出了承诺。现将公司本次发行摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
公司对2021年度、2022年度主要财务指标的测算基于如下假设：
1、假设宏观经济环境、产业政策、公司所属行业发展状况、产品市场情况
等方面不会发生重大变化；
2、假设本次发行于2021年12月底完成，同时假设截至2022年6月30日全部转
股、截至2022年12月31日全部未转股两种情形分别进行测算（该完成时间仅用于
计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最
终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
3、假设本次募集资金总额为68,000万元，暂不考虑相关发行费用。本次公
开发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发
行费用等情况最终确定；
4、公司2020年度归属于母公司所有者的净利润为22,051.02万元，扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润为21,402.55万元。根据公司经营的实际
情况及谨慎性原则，2021年度、2022年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损
益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期减少10%；（2）与
上期持平；（3）较上期增长10%。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期
回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2021及2022年度经营情况及趋势的
判断，亦不构成公司盈利预测；
5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（ 如财务费用、投资收
益） 等的影响；
6、假设本次可转债的转股价格为33.17元/股，该价格为公司第二届董事会第
十六次会议召开日（2021年7月30日）前二十个交易日交易均价与前一交易日交
易均价的较高者（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标
的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据发行方
案及市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正）；
7、在预测公司本次发行后总股本时，以本次可转债董事会召开日的总股本
为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素对公司股本总额的影响；
8、假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本产生
影响或潜在影响的行为；
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用
的影响；
10、前述假设仅为测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对2021年度、2022年度盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公
司对2021年度、2022年度经营情况及趋势的判断。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情
况如下：
2022年度/2022年12月31日
2021年度/2021
项目
年12月31日 2022年12月31日全部 2022年6月30日全部转
未转股 股
总股本（万股） 16,600.00 16,600.00 18,650.05
假设情形①：2021年度、2022年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）较上期减少
10%
归属于母公司所有者的 19,845.92 17,861.33 17,861.33
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 19,262.29 17,336.06 17,336.06
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.20 1.08 1.01
扣除非经常性损益后基 1.16 1.04 0.98
本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 1.20 0.96 0.96
扣除非经常性损益后稀 1.16 0.93 0.93
释每股收益（元/股）
假设情形②：2021年度、2022年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）与上期持平
归属于母公司所有者的 22,051.02 22,051.02 22,051.02
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 21,402.55 21,402.55 21,402.55
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.33 1.33 1.25
扣除非经常性损益后基
1.29 1.29 1.21
本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 1.33 1.18 1.18
扣除非经常性损益后稀 1.29 1.15 1.15
释每股收益（元/股）
假设情形③：2021年度、2022年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）较上期增长
10%
归属于母公司所有者的 24,256.12 26,681.74 26,681.74
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
23,542.80 25,897.08 25,897.08
属于母公司所有者的净
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.46 1.61 1.51
扣除非经常性损益后基 1.42 1.56 1.47
本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 1.46 1.43 1.43
扣除非经常性损益后稀 1.42 1.39 1.39
释每股收益（元/股）
注：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。上述每股收
益、稀释每股收益系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率
和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定进行计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次可转债发行完成后，公司总资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资
金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司
长期盈利能力。
但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存
在一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东
回报还是主要通过现有业务实现。
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的
可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集
资金运用带来的盈利增长会超过需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端
情况下，如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需支付的债券利
息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。由于募集
资金投资项目产生效益也需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实
现同步增长，本次发行的可转债转股可能导致每股收益指标、净资产收益率出现
下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可
能申请向下修正转股价格，导致本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩
大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性
本次发行可转换公司债券拟募集资金总额预计不超过68,000万元（含68,000
万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 拟使用募集资金
明新孟诺卡（江苏）新材料有限公司年产800万
1 62,309.91 48,000.00
平方米全水性定岛超纤新材料智能制造项目
2 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 82,309.91 68,000.00
如果本次实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，不足部分公司将通过自
筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项
目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当
调整。
本次发行募集资金投资项目符合相关政策以及公司的战略需求，具有实施
的必要性及可行性，募集资金的使用有利于公司的长远可持续发展，有利于增
强公司的核心竞争力，符合全体股东的根本利益。具体分析详见公司同日披露
的《明新旭腾新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行
性分析报告》。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方面的储
备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
公司自设立以来始终专注于汽车内饰新材料业务，经过不断的技术研究、
新品开发和市场拓展，采用绿色生产技术生产出一系列符合安全环保要求且舒
适美观的汽车内饰新材料，产品主要应用于中高端汽车的汽车座椅、扶手、头
枕、方向盘、仪表盘、门板等汽车内饰件。为丰富产品种类、提升发展潜力和
抗风险能力，通过不断的研发投入，公司已成功研制出水性超纤新材料并掌握
相关核心技术。水性超纤新材料可广泛应用于汽车内饰、服装用革等领域。本
次募投项目实施后，相关科技成果将会持续在对应产品中释放，强化公司产业
化布局，扩大水性超纤新材料的生产规模，产品结构将进一步优化，从而提升
公司的市场竞争地位和持续盈利能力。
本项目建设是公司主营业务的扩张，其所采用的核心技术均为公司现有工
艺技术，并持续进行升级优化，下游市场与技术具有一致性和连续性。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司自开始水性超纤产业化布局以来，通过不断的外部招聘和内部培养，
目前公司主营水性超纤的全资子公司明新孟诺卡（江苏）新材料有限公司公司
形成了一支在超纤行业内，就管理、研发、生产、销售等各环节拥有专业水平
和实践能力的高素质员工团队，能够为募投项目的顺利实施提供保障。
公司着重在水性超纤新产品方面加大研发投入，公司已成功研制出水性超
纤新材料，由明新孟诺卡（江苏）新材料有限公司负责实施的“年产200万平方
米全水性定岛超纤新材料智能制造项目”逐步落地。
水性超纤下游应用领域较为广泛，如汽车内饰、家居、鞋、箱包等。公司
真皮业务经过多年的市场耕耘，公司积累了深厚的客户资源，公司已进入美国
Chrysler、德国大众、法国PSA等国际主流车厂和一汽大众、上汽通用、上汽大
众、神龙汽车、上汽通用五菱、吉利、长城、长安、比亚迪、奇瑞、一汽轿车、
广汽、一汽红旗等国内主流整车制造企业供应商体系。公司将依靠在真皮汽车
内饰业务的资源和经验深度挖掘车用市场客户对超纤新材料产品的潜在需求，
同时积极开发非车用客户资源。
综上，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面储备情况良好。
五、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
（ 一） 加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已
根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范
性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《明新旭腾新材料股份有
限公司募集资金管理办法》。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户
存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将努力提
高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司各项
费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。
（ 二） 加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性与必要性进行了充分
论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，
具有较好的市场前景和盈利能力。上述项目的实施将增强公司的综合竞争力，对
实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，
合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚以后年度的股东回
报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
（ 三）填补国内市场供需缺口，提高公司盈利能力
据公开资料显示，国内超纤革的市场需求在3.5亿平方米，但目前产能只达
2.6亿平方米，国内市场的供需缺口较大，并且高端超纤革产品主要依靠进口，
具有较大的国产替代空间。随着未来超纤革应用领域不断拓展，市场需求不断攀
升，国内市场的供需缺口也随之不断扩大，增大供给成为重要任务。本项目通过
引进先进的仪器设备，并以全流程工序生产，项目建设后可实现年产800万平方
米的全水性定岛超纤新材料的生产能力，其中包括400万平方米的绒面超纤革与
400万的超纤革，产品涵盖汽车、服装、家居、鞋帽、箱包、精密仪器及镜头的
擦拭布、卫材等民用和军工领域，属于高端超纤产品。本项目的建设可在一定程
度上填补国内市场的供需缺口，并抓住有利时机，瞄准高端超纤产品市场，为公
司创造新的盈利点，提高经济效益。
（ 四） 加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的
资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效
率，节省公司的成本费用支出。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预
算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公
司经营和管控风险。
（ 五） 在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求在《公司章程》中制定了利
润分配相关条款。上述制度将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继
续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东
的利益得到保护。
公司提醒投资者，公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资
者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
六、关于本次发行摊薄即期回报措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人根据中国证监会相关
规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了书面承诺，具体内容如
下：
（ 一） 公司全体董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回
报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条
件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证
监会就填补回报措施及其承诺做出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会的规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（ 二）公司控股股东及实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人庄君新根据中国证监会相关规定，对公司填补即
期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的
有关规定、规则，承担相应的法律责任。
3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中
国证监会就填补回报措施及其承诺做出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会的规定出具补充承
诺。”
特此公告。
明新旭腾新材料股份有限公司
董事会
2021 年 08 月 03 日
