明新旭腾：明新旭腾第二届监事会第十三次会议决议公告2021-08-03
证券代码：605068 证券简称：明新旭腾 公告编号：2021-030
明新旭腾新材料股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次
会议于 2021 年 07 月 30 日以通讯方式召开。本次会议的会议通知和材料已于 2021
年 07 月 28 日通过电子邮件等方式发出。会议由监事会主席曹逸群女士主持，会
议应到监事 3 人，实到监事 3 人。
本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
监事会认为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会经过对明新旭腾新材
料股份有限公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司各项条件
满足现行法律法规中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可
转换公司债券的条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
（二）逐项审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》关于公
开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行可转换债券（以下简称
“本次发行”）的发行方案，具体内容如下：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券募集资金总额不超过人民币 68,000.00 万元（含 68,000.00 万元），具
体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范
围内确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、票面金额和发行价格
本次发行的 A 股可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会或由董事会授权人士在发行前根据国家政策、市
场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后
一年利息。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可
转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
其中，I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权
登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转
债发行首日。
②付息日：每年的付息日为自本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，
由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确
定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的本次可转债，公司不再向其持
有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所
有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
⑤本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限为自本次可转债发行结束之日满六个
月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则应对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权
公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个
交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整方法及暂停转股时期（如需）；当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内
容及操作方法将依据届时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净
资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格的，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有
关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方
式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指转股数量；V 指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债
券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行
的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券
余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有
关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分
可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人
士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在转股期限内，当下述两种情形中的任意一种出现时，公司有权决定按照可
转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司
债券：
①在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日内至少有十五个交易日的
收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。若在前述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金
股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一
个交易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见
“11、赎回条款”的相关内容。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有 A 股
普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有
同等权益。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式，提请公司股东大会授权董事会或董事
会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原 A 股股东实行优先配售，原 A 股股东
有权放弃优先配售权。向公司原 A 股股东优先配售的具体比例提请公司股东大
会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）协
商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司原 A 股股东优先配售之外的余额以及公司原 A 股股东放弃优先配售权
的部分，采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定
价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式，提请公司股东大
会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
16、债券持有人会议相关事项
债券持有人会议由公司董事会或受托管理人负责召集。公司董事会或受托管
理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人
会议。会议通知应在会议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
（1）公司拟变更本次发行的可转换公司债券募集说明书的重要约定；
（2）公司拟修改《明新旭腾新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会
议规则》；
（3）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本息；
（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交
易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需
回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进
入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或授权采取相应措
施；
（6）保证人或者担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
（7）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面
提议召开；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性；
（9）公司提出重大债务重组方案的；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《明新旭腾新
材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人
会议审议并决定的其他事项。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权
利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
17、本次募集资金用途
本次发行可转换公司债券拟募集资金总额预计不超过 68,000 万元（含 68,000
万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 拟使用募集资金
明新孟诺卡（江苏）新材料有限公司
1 年产 800 万平方米全水性定岛超纤新材料智 62,309.91 48,000.00
能制造项目
2 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 82,309.91 68,000.00
如果本次实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，不足部分公司将通过自
筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项
目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当
调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
18、评级事项
资信评级机构将为本次发行可转债出具资信评级报告。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
19、募集资金的存管
公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由
公司董事会确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中披露募集资金专项账户
的相关信息。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
20、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
21、本次发行决议的有效期
公司本次发行决议的有效期限为本次发行方案经公司股东大会审议通过之
日起十二个月。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《明
新旭腾新材料股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券预案》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
监事会认为：《明新旭腾新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的专项
报告》如实地反映了募集资金使用的实际情况，前次募集资金的使用符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《关于前次
募集资金使用情况报告的规定》等法律法规和规范性文件的规定，不存在违规使
用和存放募集资金的情形，募集资金使用未损害公司及中小股东的合法权益。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《明
新旭腾新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。
本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性
分析报告的议案》
监事会认为：本次公开发行可转换公司债券募集资金的投向符合国家相关的
产业政策以及公司整体战略发展方向，有利于公司业务发展，进一步巩固公司的
行业地位，提升持续盈利能力。同意《明新旭腾新材料股份有限公司公开发行可
转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《明
新旭腾新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告》。
本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补
措施和相关主体承诺的议案》
监事会认为：公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺，符合《国务院关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《国务院办公厅关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）
以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的相关要求，有利于保障中小投资
者利益，切实可行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《明
新旭腾新材料股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措
施和相关主体承诺的公告》。
本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
（七）审议通过《关于制定<明新旭腾新材料股份有限公司可转换公司债券
持有人会议规则>的议案》
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《明
新旭腾新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
（八）审议通过《关于制定<明新旭腾新材料股份有限公司未来三年股东分
红回报规划（2021-2023 年度）>的议案》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易
所上市公司现金分红指引》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
等文件精神，以及《公司章程》的有关规定，制定了《明新旭腾新材料股份有限
公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023 年度）》。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《明
新旭腾新材料股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023 年度）》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
明新旭腾新材料股份有限公司
监事会
2021 年 08 月 03 日
