2 02 1年 第 一 次 临 时 股 东 大 会
会
议
资
料
明新旭腾新材料股份有限公司
二〇二一年八月
明新旭腾新材料股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
2021 年第一次临时股东大会会议须知....................................................................... 1
2021 年第一次临时股东大会会议议程....................................................................... 2
议案一关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案.................................... 4
议案二关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案............................................ 5
议案三关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案................................. 15
议案四关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案.................................. 49
议案五关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案..
.....................................................................................................................................55
议案六关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施和相关主体承
诺的议案. .....................................................................................................................60
议案七关于制定<明新旭腾新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>
的议案.......................................................................................................................... 69
议案八关于制定<明新旭腾新材料股份有限公司未来三年股东 分红回报规划（20
21-2023 年度）>的议案 ............................................................................................. 83
议案九关于提请股东大会授权董事会全权办理本次.. 公开发行可转换公司债券相
关事宜的议案.............................................................................................................. 87
附件 1：授权委托书................................................................................................... 89
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2021 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，
保证会议顺利进行，根据《上市公司股东大会规范意见》等相关法律法规和规定，
特制订本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、参加大会的股东请按规定出示股东账户卡、持股证明、身份证或法人单
位证明，委托出席的需出示授权委托书等证件，经工作人员验证后领取股东大会
资料，方可出席会议。
三、与会股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座，请将移动电话调至
振动档或静音，并保持会场安静和整洁。大会正式开始后，未经公司董事会同意，
除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。
四、大会正式开始后，迟到股东人数、股份数额不计入现场表决数，建议其
通过网络投票方式投票。特殊情况，应经董事会同意并向董秘办处申报。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、股东要求在股东大会上发言，应举手示意，并在主持人许可后进行。主
持人可以要求发言股东履行登记手续后按举手先后顺序发言。每位股东发言限在
3 分钟内，以使其他股东有发言机会。公司董事会成员和高管人员应当认真负责、
有针对性的集中回答股东问题。
七、本次会议采用现场投票和网络投票表决的方式。出席现场会议的股东以
其所持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。股东在投票
表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一
项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。参加网络投票
的股东请根据公司《明新旭腾新材料股份有限公司关于召开 2021 年第一次临时
股东大会的通知》中网络投票的内容进行投票。公司股东只能选择现场投票和网
络投票中的一种表决方式。
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2021 年第一次临时股东大会会议议程
一、时间：2021 年 08 月 19 日 14 时 00 分
二、地点：浙江省嘉兴市南湖区迎宾大道 88 号博雅花园酒店
三、大会主持人：公司董事长庄君新先生
四、大会介绍
（一）主持人介绍股东到会情况，并宣布大会开始
（二）主持人介绍到会董事、监事、高级管理人员、见证律师及相关人员
（三）董事会秘书胥兴春女士宣读大会会议须知
五、宣读会议议案
（一）由董事会秘书胥兴春女士简要介绍本次会议议案
1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
2、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
3、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》；
4、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；
5、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议
案》；
6、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施和相关主
体承诺的议案》；
7、《关于制定<明新旭腾新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则>的议案》；
8、《关于制定<明新旭腾新材料股份有限公司未来三年股东分红回报规划
（2021-2023 年度）>的议案》
9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券
相关事宜的议案》；
六、审议与表决
（一）股东或股东代表发言、质询
（二）公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
（三）会议主持人提名计票、监票人名单（其中股东代表两名、监事代表一
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名，律师一名）；会议选举通过计票、监票人选
（四）工作人员下发表决票，出席现场会议的股东投票表决
七、统计并宣读表决结果
（一）工作人员收集表决票，在律师见证下，计票、监票人统计出席现场会
议股东的表决结果
（二）工作人员上传现场表决结果至上证所信息网络有限公司
（三）监票人宣读现场投票和网络投票合并后的表决结果
八、宣读会议决议和法律意见
（一）主持人庄君新董事长宣读股东大会决议
（二）见证律师发表股东大会的法律意见
（三）与会董事签署会议决议及会议记录
（四）主持人庄君新董事长宣布会议闭会
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议案一
关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
尊敬的各位股东及各位股东代表：
我代表公司向各位作《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》，
请予以审议。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证
券发行管理办法》等有关法律法规的规定，经过对明新旭腾新材料股份有限公司
实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司各项条件满足现行法律法
规中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的
条件。
以上议案，请各位股东审议。
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议案二
关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
我代表公司向各位作《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，请
予以审议。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》关于公
开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行可转换债券（以下简称
“本次发行”）的发行方案，具体内容如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券募集资金总额不超过人民币 68,000.00 万元（含 68,000.00 万元），具
体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范
围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的 A 股可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起 6 年。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会或由董事会授权人士在发行前根据国家政策、市
场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后
一年利息。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次
可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
其中，I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权
登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次
可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次发行的可转债发行首日起每满一年的
当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属
等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所
的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的本次可转债，公司不再向
其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿
还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
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（5）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限为自本次可转债发行结束之日满六个
月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则应对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权
公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个
交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
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其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整方法及暂停转股时期（如需）；当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内
容及操作方法将依据届时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净
资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
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如公司决定向下修正转股价格的，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有
关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方
式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指转股数量；V 指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债
券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行
的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券
余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有
关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分
可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人
士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在转股期限内，当下述两种情形中的任意一种出现时，公司有权决定按照可
转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司
债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日内至少有十五个交易
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日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。若在前述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金
股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一
个交易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
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售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见
（十一）赎回条款的相关内容。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有 A 股
普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有
同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式，提请公司股东大会授权董事会或董事
会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原 A 股股东实行优先配售，原 A 股股东
有权放弃优先配售权。向公司原 A 股股东优先配售的具体比例提请公司股东大
会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）协
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商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司原 A 股股东优先配售之外的余额以及公司原 A 股股东放弃优先配售权
的部分，采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定
价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式，提请公司股东大
会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
债券持有人会议由发行人董事会或受托管理人负责召集。发行人董事会或受
托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持
有人会议。会议通知应在会议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发
出。
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
1、公司拟变更《可转债募集说明书》的重要约定；
2、公司拟修改《明新旭腾新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议
规则》；
3、拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
4、公司不能按期支付本息；
5、公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易
对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回
购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入
破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或授权采取相应措施；
6、保证人或者担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
7、公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提
议召开；
8、公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确
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定性；
9、公司提出重大债务重组方案的；
10、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
11、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《明新旭腾新材
料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会
议审议并决定的其他事项。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权
利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次发行可转换公司债券拟募集资金总额预计不超过 68,000 万元（含 68,000
万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 拟使用募集资金
明新孟诺卡（江苏）新材料有限公司
1 年产 800 万平方米全水性定岛超纤新材料智 62,309.91 48,000.00
能制造项目
2 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 82,309.91 68,000.00
如果本次实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，不足部分公司将通过自
筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项
目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当
调整。
（十八）评级事项
资信评级机构将为本次发行可转债出具资信评级报告。
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（十九）募集资金存管
公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由
公司董事会确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中披露募集资金专项账户
的相关信息。
（二十）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自本次发行方
案经股东大会审议通过之日起计算。
以上议案，请各位股东审议。
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议案三
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
我代表公司向各位作《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案
》，请予以审议。
一、本次发行符合公开发行可转换公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证
券发行管理办法》等有关法律法规的规定，董事会经过对明新旭腾新材料股份有
限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“明新旭腾”或“发行人”）实际情况及
相关事项进行认真的自查论证后，认为公司各项条件满足现行法律法规中关于公
开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简
称“可转债”、“可转换公司债券”）。该可转换公司债券及未来转换的公司 A 股
股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券募集资金总额不超过人民币 68,000.00 万元（含 68,000.00 万元），具
体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范
围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的 A 股可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
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（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起 6 年。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会或由董事会授权人士在发行前根据国家政策、市
场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后
一年利息。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次
可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
其中，I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权
登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次
可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次发行的可转债发行首日起每满一年的
当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属
等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所
的规定确定。
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（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的本次可转债，公司不再向
其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿
还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
（5）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限为自本次可转债发行结束之日满六个
月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则应对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权
公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个
交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
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派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，
并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息
披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方法及
暂停转股时期（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人
转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后
的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内
容及操作方法将依据届时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
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一交易日均价。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净
资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格的，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有
关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方
式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指转股数量；V 指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债
券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行
的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券
余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有
关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分
可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人
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士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在转股期限内，当下述两种情形中的任意一种出现时，公司有权决定按照可
转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司
债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日内至少有十五个交易
日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。若在前述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金
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股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一
个交易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见
（十一）赎回条款的相关内容。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有 A 股
普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有
同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式，提请公司股东大会授权董事会或董事
会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
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海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原 A 股股东实行优先配售，原 A 股股东
有权放弃优先配售权。向公司原 A 股股东优先配售的具体比例提请公司股东大
会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）协
商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司原 A 股股东优先配售之外的余额以及公司原 A 股股东放弃优先配售权
的部分，采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定
价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式，提请公司股东大
会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
债券持有人会议由发行人董事会或受托管理人负责召集。发行人董事会或受
托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持
有人会议。会议通知应在会议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发
出。
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
1、公司拟变更《可转债募集说明书》的重要约定；
2、公司拟修改《明新旭腾新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议
规则》；
3、拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
4、公司不能按期支付本息；
5、公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易
对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回
购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入
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破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或授权采取相应措施；
6、保证人或者担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
7、公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提
议召开；
8、公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确
定性；
9、公司提出重大债务重组方案的；
10、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
11、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《明新旭腾新材
料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会
议审议并决定的其他事项。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权
利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次发行可转换公司债券拟募集资金总额预计不超过 68,000 万元（含 68,000
万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 拟使用募集资金
明新孟诺卡（江苏）新材料有限公司
1 年产 800 万平方米全水性定岛超纤新材料智 62,309.91 48,000.00
能制造项目
2 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 82,309.91 68,000.00
如果本次实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，不足部分公司将通过自
筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项
目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当
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调整。
（十八）评级事项
资信评级机构将为本次发行可转债出具资信评级报告。
（十九）募集资金存管
公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由
公司董事会确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中披露募集资金专项账户
的相关信息。
（二十）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自本次发行方
案经股东大会审议通过之日起计算。
本次公开发行可转换公司债券发行方案尚需提交公司股东大会表决通过，并
经中国证监会核准后方可实施。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
明新旭腾于 2020 年 11 月 23 日在上海证券交易所上市，明新旭腾 2018-2020
年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年第一季度
财务报表未经审计。本节中的 2021 年 1-3 月财务数据引自公司 2021 年未经审计
的一季度财务报告，2018-2020 年度财务数据引自 2018-2020 年度经审计的财务
报告。
（一）最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表
1、最近三年及一期合并资产负债表
单位：万元
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2021 年 3 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月
项目
31 日 31 日 31 日 31 日
流动资产：
货币资金 90,559.86 71,996.01 3,369.00 2,280.86
结算备付金 - - - -
拆出资金 - - - -
交易性金融资产 - 5,000.00 - -
衍生金融资产 - - - -
应收票据 - - - 5,073.98
应收账款 20,386.80 24,202.92 20,207.44 13,340.48
应收款项融资 6,968.52 13,632.45 12,572.91 -
预付款项 475.87 329.67 324.80 169.71
应收保费 - - - -
应收分保账款 - - - -
应收分保合同准备金 - - - -
其他应收款 244.71 216.68 171.93 266.30
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产 - - - -
存货 41,613.78 40,832.80 20,127.66 19,563.53
合同资产 - - - -
持有待售资产 - - - -
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 1,897.27 1,862.47 197.76 753.51
流动资产合计 162,146.80 158,073.00 56,971.50 41,448.38
非流动资产：
发放贷款和垫款 - - - -
债权投资 - - - -
其他债权投资 - - - -
长期应收款 - - - -
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2021 年 3 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月
项目
31 日 31 日 31 日 31 日
长期股权投资 - - - -
其他权益工具投资 - - - -
其他非流动金融资产 - - - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 26,079.65 25,388.30 21,150.16 16,960.97
在建工程 15,526.81 15,764.50 5,284.74 2,711.11
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
使用权资产 3,191.55 - - -
无形资产 8,335.87 8,370.71 8,562.64 8,857.20
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 597.23 28.09 45.67 -
递延所得税资产 2,404.00 2,026.17 1,335.43 570.83
其他非流动资产 6,028.33 3,611.80 990.29 -
非流动资产合计 62,163.42 55,189.57 37,368.93 29,100.10
资产总计 224,310.23 213,262.57 94,340.43 70,548.48
流动负债：
短期借款 9,304.55 2,931.50 7,945.93 10,894.37
向中央银行借款 - - - -
拆入资金 - - - -
交易性金融负债 - - - -
衍生金融负债 - - - -
应付票据 4,720.60 5,091.94 1,969.53 1,849.74
应付账款 11,183.47 18,543.76 8,650.52 6,149.97
预收款项 - - 34.44 48.38
合同负债 236.17 131.68 - -
卖出回购金融资产款 - - - -
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2021 年 3 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月
项目
31 日 31 日 31 日 31 日
吸收存款及同业存放 - - - -
代理买卖证券款 - - - -
代理承销证券款 - - - -
应付职工薪酬 1,056.92 1,155.00 964.35 640.73
应交税费 3,602.45 2,442.43 2,163.02 2,259.62
其他应付款 36.78 46.37 2.13 52.20
其中：应付利息 - - - -
应付股利 - - - -
应付手续费及佣金 - - - -
应付分保账款 - - - -
持有待售负债 - - - -
一年内到期的非流动负债 - - - -
其他流动负债 - 17.12 - -
流动负债合计 30,140.93 30,359.80 21,729.92 21,895.03
非流动负债：
保险合同准备金 - - - -
长期借款 - - - -
应付债券 - - - -
其中：优先股 - - - -
永续债 - - - -
租赁负债 3,358.84 - - -
长期应付款 - - - -
长期应付职工薪酬 406.28 361.13 201.54 75.50
预计负债 8,415.85 7,673.77 5,448.69 1,185.23
递延收益 4,145.09 4,269.43 5,601.54 3,960.88
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 16,326.06 12,304.33 11,251.76 5,221.61
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2021 年 3 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月
项目
31 日 31 日 31 日 31 日
负债合计 46,466.99 42,664.12 32,981.68 27,116.64
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 16,600.00 16,600.00 12,450.00 12,450.00
其他权益工具 - - - -
其中：优先股 - - - -
永续债 - - - -
资本公积 91,261.32 91,261.32 8,211.32 8,211.32
减：库存股 - - - -
其他综合收益 -0.86 -14.92 -3.59 1.19
专项储备 - - - -
盈余公积 4,785.30 4,785.30 3,026.22 1,825.96
一般风险准备 - - - -
未分配利润 65,197.48 57,966.75 37,674.81 20,943.37
归属于母公司所有者权益
177,843.24 170,598.45 61,358.75 43,431.84
合计
少数股东权益 - -- - -
所有者权益合计 177,843.24 170,598.45 61,358.75 43,431.84
负债和所有者权益总计 224,310.23 213,262.57 94,340.43 70,548.48
2、最近三年及一期合并利润表
单位：万元
2021 年
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1-3 月
一、营业总收入 20,351.24 80,823.36 65,813.24 57,036.39
其中：营业收入 20,351.24 80,823.36 65,813.24 57,036.39
二、营业总成本 13,298.87 54,266.63 45,909.04 45,139.68
其中：营业成本 10,584.99 41,107.76 36,032.21 35,409.09
税金及附加 174.77 741.14 698.33 656.36
销售费用 238.01 1,117.91 1,072.02 1,025.63
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2021 年
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1-3 月
管理费用 1,071.89 4,686.64 3,331.11 2,672.35
研发费用 1,536.51 6,998.29 4,177.38 4,117.48
财务费用 -307.30 -385.10 598.00 1,027.22
其中：利息费用 34.41 217.64 374.10 743.89
利息收入 347.76 66.14 15.38 16.21
加：其他收益 726.30 816.47 1,549.91 459.07
投资收益（损失以“-”号填列） -81.96 33.88 -9.80 -90.83
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - - 76.88
信用减值损失（损失以“-”号填列） 286.71 -275.85 -359.97 -
资产减值损失（损失以“-”号填列） -120.00 -1,523.24 -209.77 -231.56
资产处置收益（损失以“-”号填列） -4.64 -33.99 -41.01 -91.34
汇兑收益（损失以“-”号填列） - - - -
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 7,858.80 25,574.01 20,833.56 12,250.48
加：营业外收入 66.16 1.66 2.33 1.91
减：营业外支出 3.29 82.59 91.04 46.51
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 7,921.67 25,493.08 20,744.86 12,205.89
减：所得税费用 690.93 3,442.06 2,813.17 1,394.95
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 7,230.73 22,051.02 17,931.69 10,810.94
（一）按经营持续性分类： - - - -
1. 持续经营净利润（净亏损以“-”号填
7,230.73 22,051,02 17,931.69 10,810.94
列）
2. 终止经营净利润（净亏损以“-”号填
- - - -
列）
（二）按所有权归属分类： - - - -
1.归属于母公司所有者的净利润（净亏
7,230.73 22,051.02 17,931.69 10,810.94
损以“-”号填列）
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） - - - -
六、其他综合收益的税后净额 14.06 -11.33 -4.78 0.55
归属母公司所有者的其他综合收益的
14.06 -11.33 -4.78 0.55
税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收
- - - -
益
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2021 年
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1-3 月
1.重新计量设定受益计划变动额 - - - -
2.权益法下不能转损益的其他综合收益 - - - -
3.其他 - - - -
（二）将重分类进损益的其他综合收益 14.06 -11.33 -4.78 0.55
1.权益法下可转损益的其他综合收益 - - - -
2.可供出售金融资产公允价值变动损益 - - - -
3.持有至到期投资重分类为可供出售金
- - - -
融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分 - - - -
5.外币财务报表折算差额 14.06 -11.33 -4.78 0.55
6.其他 - - - -
归属于少数股东的其他综合收益的税
- - - -
后净额
七、综合收益总额 7,244.79 22,039.70 17,926.91 10,811,49
归属于母公司所有者的综合收益总额 7,244.79 22,039.70 17,926.91 10,811.49
归属于少数股东的综合收益总额 - - - -
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股） 0.44 1.72 1.44 0.87
（二）稀释每股收益（元/股） 0.44 1.72 1.44 0.87
3、最近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
项目 2021 年 1-3月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品提供劳务收到的现金 34,669.92 88,159.21 63,689.64 70,039.97
处置以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产净增 - - - -
加额
收到的税费返还 - 65.38 279.29 173.34
收到的其他与经营活动有关的
960.44 1,033.76 3,339.82 1,822.60
现金
现金流入小计 35,630.36 89,258.35 67,308.74 72,035.91
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项目 2021 年 1-3月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
购买商品、接受劳务支付的现金 17,528.95 58,177.11 35,055.34 43,304.44
支付给职工以及为职工支付的
2,465.01 8,105.15 6,008.47 5,721.43
现金
支付的各项税费 1,047.81 7,573.55 8,599.70 5,259.28
支付的其他与经营活动有关的
1,174.25 5,385.61 3,111.85 2,416.41
现金
现金流出小计 22,216.02 79,241.42 52,775.37 56,701.56
经营活动产生的现金流量净额 13,414.34 10,016.93 14,533.38 15,334.35
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 5,004.20 - - -
取得投资收益所收到的现金 0.67 61.40 - -
处置固定资产、无形资产和其他
2.09 32.66 82.12 8.19
长期资产而收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
- - - -
到的现金净额
收到的其他与投资活动有关的
- 9.66 - 58.34
现金
现金流入小计 5,006.97 103.72 82.12 66.53
购建固定资产、无形资产和其他
5,996.11 18,930.33 9,748.36 4,452.93
长期资产所支付的现金
投资所支付的现金 - 5,000.00 - -
取得子公司及其他营业单位支
- - - -
付的现金净额
支付的其他与投资活动有关的
- 83.40 45.00 90.83
现金
现金流出小计 5,996.11 24,013.73 9,793.36 4,543.77
投资活动产生的现金流量净额 -989.14 -23,910.01 -9,711.24 -4,477.23
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - 90,491.61 - -
取得借款收到的现金 9,300.00 16,317.58 19,660.62 36,967.98
发行债券收到的现金 - - - -
收到的其他与筹资活动有关的
- - - -
现金
现金流入小计 9,300.00 106,809.19 19,660.62 36,967.98
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项目 2021 年 1-3月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
偿还债务支付的现金 2,925.55 21,171.04 22,730.85 41,722.86
分配股利、利润或偿付利息所支
23.41 204.99 352.95 4,383.62
付的现金
支付的其他与筹资活动有关的
270.00 3,197.37 321.80 -
现金
现金流出小计 3,218.97 24,573.41 23,405.60 46,106.48
筹资活动产生的现金流量净额 6,081.03 82,235.79 -3,744.98 -9,138.51
四、汇率变动对现金及现金等价
43.72 118.44 -54.78 -48.27
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 18,549.95 68,461.14 1,022.38 1,670.34
加：期初现金及现金等价物余额 71,660.85 3,199.71 2,177.33 506.99
六、期末现金及现金等价物余额 90,210.79 71,660.85 3,199.71 2,177.33
4、最近三年及一期母公司资产负债表
单位：万元
2021 年 3 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月
项目
31 日 31 日 31 日 31 日
流动资产：
货币资金 75,974.49 71,078.44 3,019.34 2,084.33
交易性金融资产 - 5,000.00 - -
衍生金融资产 - - - -
应收票据 - - - 5,073.98
应收账款 21,181.32 25,258.39 20,184.89 14,555.28
应收款项融资 6,897.53 13,550.79 12,552.91 -
预付款项 5,116.57 60.45 106.93 29.68
其他应收款 23,863.37 7,205.50 861.86 6,820.32
存货 25,077.81 25,640.66 11,020.43 9,990.41
合同资产 - - - -
其他流动资产 3.21 - - -
流动资产合计 158,114.29 147,794.23 47,746.36 38,553.99
非流动资产：
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2021 年 3 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月
项目
31 日 31 日 31 日 31 日
长期股权投资 8,851.45 10,851.45 4,951.45 3,851.45
投资性房地产 - - - -
固定资产 11,632.32 10,684.71 9,540.24 6,185.48
在建工程 3,066.80 3,904.92 1,217.22 1,406.80
无形资产 4,996.07 4,994.29 5,099.35 5,257.64
长期待摊费用 24.04 28.09 45.67 -
递延所得税资产 1,703.22 1,636.04 1,080.04 341.96
其他非流动资产 3,612.33 3,611.80 990.29 -
非流动资产合计 33,886.23 35,711.30 22,924.25 17,043.33
资产总计 192,000.52 183,505.53 70,670.61 55,597.32
流动负债：
短期借款 9,304.55 2,931.50 7,945.93 10,894.37
交易性金融负债 - - - -
衍生金融负债 - - - -
应付票据 5,092.80 5,091.94 1,969.53 1,854.74
应付账款 5,687.58 12,011.78 4,989.24 3,614.13
预收款项 - - 5.27 2.66
合同负债 160.03 14.42 - -
应付职工薪酬 807.17 909.69 763.27 537.04
应交税费 3,685.83 2,408.43 2,067.79 2,190.28
其他应付款 27.86 44.37 - 48.56
其中：应付利息 - - - -
一年内到期的非流动负债 - - - -
其他流动负债 - 1.88 - -
流动负债合计 24,765.82 23,414.00 17,741.03 19,141.78
非流动负债：
长期借款 - - - -
长期应付款 - - - -
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2021 年 3 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月
项目
31 日 31 日 31 日 31 日
长期应付职工薪酬 406.28 361.13 201.54 75.50
预计负债 8,415.85 7,673.77 5,448.69 1,185.23
递延收益 74.64 77.29 90.88 8.90
递延所得税负债 - - - -
非流动负债合计 8,896.77 8,112.20 5,741.10 1,269.63
负债合计 33,662.59 31,526.20 23,482.13 20,411.41
股东权益：
股本 16,600.00 16,600.00 12,450.00 12,450.00
资本公积 91,261.32 91,261.32 8,211.32 8,211.32
减：库存股 - - - -
其他综合收益 - - - -
盈余公积 4,785.30 4,785.30 3,026.22 1,825.96
未分配利润 45,691.31 39,332.71 23,500.94 12,698.63
股东权益合计 158,337.93 151,979.33 47,188.48 35,185.91
负债和股东权益总计 192,000.52 183,505.53 70,670.61 55,597.32
5、最近三年及一期母公司利润表
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、营业收入 19,738.37 77,175.19 63,075.94 55,401.03
减：营业成本 11,330.16 46,225.71 42,145.89 42,292.02
税金及附加 128.42 400.64 351.95 295.86
销售费用 223.97 999.68 987.57 942.68
管理费用 730.88 3,564.84 2,617.94 2,060.73
研发费用 868.61 4,783.96 2,671.70 2,680.36
财务费用 -251.61 -309.17 564.32 1,012.52
其中：利息费用 34.41 217.64 374.10 743.89
利息收入 294.44 63.84 18.77 14.47
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项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
加：其他收益 604.34 288.87 797.45 77.17
投资收益（损失以“-”号填
-91.07 49.90 -9.80 -90.83
列）
其中：对联营企业和合营企
- - - -
业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填
- - - -
列）
公允价值变动收益（损失以
- - - 76.88
“-”号填列）
信用减值损失（损失以“-”
287.38 -273.73 -353.78 -
号填列）
资产减值损失（损失以“-”
-150.00 -1,355.76 -243.23 -311.67
号填列）
资产处置收益（损失以“-”
- -26.62 -4.66 -
号填列）
二、营业利润（亏损以“-”
7,358.61 20,192.19 13,922.56 5,868.41
号填列）
加：营业外收入 1.57 1.56 0.73 0.15
减：营业外支出 0.01 45.16 91.04 27.59
三、利润总额（亏损总额以
7,360.17 20,148.58 13,832.25 5,840.96
“-”号填列）
减：所得税费用 1,001.57 2,557.73 1,829.69 538.76
四、净利润（净亏损以“-”
6,358.60 17,590.85 12,002.57 5,302.20
号填列）
（一）持续经营净利润（净
6,358.60 17,590.85 12,002.57 5,302.20
亏损以“－”号 填列）
（二）终止经营净利润（净
- - - -
亏损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净
额
（一）以后不能重分类进损
- - - -
益的其他综合收益
（二）以后将重分类进损益
- - - -
的其他综合收益
六、综合收益总额 6,358.60 17,590.85 12,002.57 5,302.20
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6、最近三年及一期母公司现金流量表
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品提供劳务收到的现
34,545.57 82,276.03 61,572.21 66,826.21
金
处置以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产 - - - -
净增加额
收到的税费返还 - 48.06 67.91 60.85
收到的其他与经营活动有关
903.65 431.68 1,059.45 1,784.57
的现金
现金流入小计 35,449.22 82,755.78 62,699.57 68,671.62
购买商品、接受劳务支付的现
23,315.02 59,441.62 38,904.16 47,376.10
金
支付给职工以及为职工支付
1,553.58 5,376.37 4,366.63 4,263.07
的现金
支付的各项税费 977.20 4,589.83 5,802.03 2,328.07
支付的其他与经营活动有关
1,626.42 3,029.36 2,296.29 2,048.77
的现金
现金流出小计 27,472.22 72,437.19 51,369.11 56,016.02
经营活动产生的现金流量净
7,977.00 10,318.59 11,330.46 12,655.61
额
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 6,995.09 - - -
取得投资收益所收到的现金 0.67 61.40 - -
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产而收回的现金净 - 12.37 30.80 1.19
额
处置子公司及其他营业单位
- - - -
收到的现金净额
收到的其他与投资活动有关
- 9.66 - 58.34
的现金
现金流入小计 6,995.76 83.44 30.80 59.53
购建固定资产、无形资产和其
1,825.61 7,535.60 4,788.16 1,927.27
他长期资产所支付的现金
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项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
投资所支付的现金 - 10,900.00 1,100.00 -
取得子公司及其他营业单位
- - - -
支付的现金净额
支付的其他与投资活动有关
14,404.04 6,409.68 831.11 90.83
的现金
现金流出小计 16,229.65 24,845.28 6,719.27 2,018.11
投资活动产生的现金流量净
-9,233.89 -24,761.84 -6,688.47 -1,958.58
额
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - 90,491.61 - -
取得借款收到的现金 9,300.00 16,317.58 19,660.62 36,967.98
发行债券收到的现金 - - - -
收到的其他与筹资活动有关
- - - -
的现金
现金流入小计 9,300.00 106,809.19 19,660.62 36,967.98
偿还债务支付的现金 2,925.55 21,171.04 22,730.85 41,722.86
分配股利、利润或偿付利息所
23.41 204.99 352.95 4,383.62
支付的现金
支付的其他与筹资活动有关
270.00 3,197.37 321.80 -
的现金
现金流出小计 3,218.97 24,573.41 23,405.60 46,106.48
筹资活动产生的现金流量净
6,081.03 82,235.79 -3,744.98 -9,138.51
额
四、汇率变动对现金及现金等
58.01 100.70 -27.77 -38.69
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
4,882.15 67,893.23 869.25 1,519.83
额
加：期初现金及现金等价物余
70,743.27 2,850.04 1,980.79 460.96
额
六、期末现金及现金等价物余
75,625.43 70,743.27 2,850.04 1,980.79
额
（二）合并报表合并范围的变化情况
明新孟诺卡（辽宁）新材料有限公司系本公司于2019年11月在辽宁阜新成立
的全资子公司，主要负责公司车用新型材料的研发、生产和销售，自2019年起纳
入合并报表范围。明新孟诺卡（辽宁）新材料有限公司已于2021年3月注销。
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子公司名 注册 持股比
注册资本 经营范围
称 地 例
明新孟诺 高档水性超纤新材料的研发、生产、销售；货
辽宁
卡（辽宁） 2,000 万 物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的
省阜 100%
新材料有 元人民币 货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项
新市
限公司 目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
明新孟诺卡（浙江）新材料有限公司系本公司于2020年4月在浙江嘉兴成立
的全资子公司，主要负责公司车用新型材料的研发、生产和销售，自2020年起纳
入合并报表范围。
子公司名 注册 持股比
注册资本 经营范围
称 地 例
一般项目：全水性定岛超纤汽车内饰新材料的
明新孟诺 研发、生产、销售(除依法须经批准的项目外，
浙江
卡（浙江） 5,000 万元 凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项
省嘉 100%
新材料有 人民币 目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的
兴市
限公司 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准)。
明新孟诺卡（江苏）新材料有限公司系本公司于2020年4月在江苏新沂成立
的全资子公司，主要负责公司车用新型材料的研发、生产和销售，自2020年起纳
入合并报表范围。
子公司 注册 持股
注册资本 经营范围
名称 地 比例
许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
明新孟诺 营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般
江苏
卡（江苏） 10,000 万 项目：塑料制品制造；塑料制品销售（除依法
省新 100%
新材料有 元人民币 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
沂市
限公司 经营活动）一般项目：产业用纺织制成品生产；
产业用纺织制成品销售（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
除上述事项外，公司最近三年及一期合并报表范围未发生变化。
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明新旭腾新材料股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
（三）最近三年及一期主要财务指标
1、主要财务指标
单位：万元
2021 年 1-3 月 / 2020 年 度 / 2019 年 度 / 2018 年 度 /
项目 2021 年 3 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
日 日 日 日
流动比率（倍） 5.38 5.21 2.62 1.89
速动比率（倍） 4.00 3.86 1.70 1.00
资产负债率（母公司） 17.53% 17.18% 33.23% 36.71%
资产负债率（合并报表口
20.72% 20.01% 34.96% 38.44%
径）
应收账款周转率（次/年） 3.65 3.45 3.73 4.08
存货周转率（次/年） 1.03 1.31 1.79 1.72
利息保障倍数（倍） 259.98 131.54 62.70 19.96
归属于发行 人股东的每
10.71 10.28 4.93 3.49
股净资产（元/股）
注：（1）上表各指标的具体计算公式如下：
1）流动比率＝流动资产/流动负债；
2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
3）资产负债率＝总负债/总资产；
4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额；
5）存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额；
6）利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出；
7）每股净资产=归属于母公司股东权益/期末总股本；
（2）2021 年 1-3 月数据未经年化。
2、公司最近三年及一期资产收益情况
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券
监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第
1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求计算
的净资产收益率和每股收益如下：
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
扣除非经常 基本每股收益（元/股） 0.44 1.72 1.44 0.87
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损益前 稀释每股收益（元/股） 0.44 1.72 1.44 0.87
扣除非经常 基本每股收益（元/股） 0.40 1.67 1.34 0.85
损益后 稀释每股收益（元/股） 0.40 1.67 1.34 0.85
扣除非经常损益前加权平均净资产收
4.16% 27.69% 34.22% 26.08%
益率
扣除非经常损益后加权平均净资产收
3.78% 26.87% 31.92% 25.45%
益率
（四）公司财务状况分析
1、资产分析
最近三年一期，公司资产构成情况如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
货币资金 90,559.86 40.37 71,996.01 33.76 3,369.00 3.57 2,280.86 3.23
交易性金融资产 - 0.00 5,000.00 2.34 - 0.00 - 0.00
应收票据 - 0.00 - 0.00 - 0.00 5,073.98 7.19
应收账款 20,386.80 9.09 24,202.92 11.35 20,207.44 21.42 13,340.48 18.91
应收款项融资 6,968.52 3.11 13,632.45 6.39 12,572.91 13.33 - 0.00
预付款项 475.87 0.21 329.67 0.15 324.80 0.34 169.71 0.24
其他应收款 244.71 0.11 216.68 0.10 171.93 0.18 266.30 0.38
存货 41,613.78 18.55 40,832.80 19.15 20,127.66 21.34 19,563.53 27.73
其他流动资产 1,897.27 0.85 1,862.47 0.87 197.76 0.21 753.51 1.07
流动资产合计 162,146.80 72.29 158,073.00 74.12 56,971.50 60.39 41,448.37 58.75
固定资产 26,079.65 11.63 25,388.30 11.90 21,150.16 22.42 16,960.97 24.04
在建工程 15,526.81 6.92 15,764.50 7.39 5,284.74 5.60 2,711.11 3.84
使用权资产 3,191.55 1.42 - 0.00 - 0.00 - 0.00
无形资产 8,335.87 3.72 8,370.71 3.93 8,562.64 9.08 8,857.20 12.55
长期待摊费用 597.23 0.27 28.09 0.01 45.67 0.05 - 0.00
递延所得税资产 2,404.00 1.07 2,026.17 0.95 1,335.43 1.42 570.83 0.81
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2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
其他非流动资产 6,028.33 2.69 3,611.80 1.69 990.29 1.05 - 0.00
非流动资产
62,163.42 27.71 55,189.57 25.88 37,368.93 39.61 29,100.11 41.25
合计
资产总额 224,310.23 100.00 213,262.57 100.00 94,340.43 100.00 70,548.48 100.00
截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，公司的资产总额
分别为 70,548.48 万元、94,340.43 万元、213,262.57 万元及 224,310.23 万元。资
产规模总体呈增长态势，主要系经营规模扩大所致。同时 2020 年末较 2019 年末
资产总额增幅较大，主要系公司于 2020 年完成主板 IPO，募集资金到位导致资
产规模增长。
截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，公司流动资产占
资产总额比例分别为 58.75%、60.39%、74.12%以及 72.29%。流动资产占资产总
额的比例较高，主要由货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、存货等
项目构成。截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，非流动资
产占总资产的比例分别为 41.25%、39.61%、25.88%、27.71%，主要由固定资产、
在建工程和无形资产等项目构成。除 2020 年公司完成首次公开发行股票募集资
金带来流动资产大幅增加外，公司总体资产结构较为稳定。
2、负债分析
最近三年一期，公司负债构成情况如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
短期借款 9,304.55 20.02 2,931.50 6.87 7,945.93 24.09 10,894.37 40.18
应付票据 4,720.60 10.16 5,091.94 11.93 1,969.53 5.97 1,849.74 6.82
应付账款 11,183.47 24.07 18,543.76 43.46 8,650.52 26.23 6,149.97 22.68
预收款项 - 0.00 - 0.00 34.44 0.10 48.38 0.18
合同负债 236.17 0.51 131.68 0.31 - 0.00 - 0.00
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2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
应付职工薪
1,056.92 2.27 1,155.00 2.71 964.35 2.92 640.73 2.36
酬
应交税费 3,602.45 7.75 2,442.43 5.72 2,163.02 6.56 2,259.62 8.33
其他应付款 36.78 0.08 46.37 0.11 2.13 0.01 52.22 0.19
其他流动负
- 0.00 17.12 0.04 - 0.00 - 0.00
债
流动负债合
30,140.93 64.87 30,359.80 71.16 21,729.92 65.88 21,895.03 80.74
计
长期借款 - 0.00 - 0.00 - 0.00 - 0.00
租赁负债 3,358.84 7.23 - 0.00 - 0.00 - 0.00
长期应付职
406.28 0.87 361.13 0.85 201.54 0.61 75.50 0.28
工薪酬
预计负债 8,415.85 18.11 7,673.77 17.99 5,448.69 16.52 1,185.23 4.37
递延收益 4,145.09 8.92 4,269.43 10.01 5,601.54 16.98 3,960.88 14.61
非流动负债
16,326.06 35.13 12,304.33 28.84 11,251.76 34.11 5,221.61 19.26
合计
负债合计 46,466.99 100.00 42,664.12 100.00 32,981.68 100.00 27,116.64 100.00
截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，公司的负债总额
分别为 27,116.64 元、32,981.68 万元、42,664.12 万元及 46,466.99 万元，随着公
司业务规模的扩大，负债规模也相应变化。
截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，公司流动负债占
负债总额比例分别为 80.74%、65.88%、71.16%以及 64.87%。流动负债占负债总
额的比例较高，主要由短期借款、应付票据、应付账款和应交税费等项目构成。
截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，非流动负债占总负债
的比例分别为 19.26%、34.11%、28.84%、35.13%，主要由租赁负债、递延收益
和预计负债等项目构成。公司总体负债结构较为稳定。
3、偿债能力分析
最近三年一期，公司反映偿债及营运能力的各项指标情况如下：
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项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12月 31日 2018 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 5.38 5.21 2.62 1.89
速动比率（倍） 4.00 3.86 1.70 1.00
资产负债率（母公
17.53% 17.18% 33.23% 36.71%
司）
资产负债率（合并
20.72% 20.01% 34.96% 38.44%
报表口径）
利息保障倍数
259.98 131.54 62.70 19.96
（倍）
截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，公司的流动比率
分别为 1.89、2.62、5.21 和 5.38，速动比率分别为 1.00、1.70、3.86 和 4.00。公
司 2020 年对比上一年度流动比率和速动比率相对较高，主要系 2020 年公司完成
了首次公开发行股票募集资金所致。
截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，公司合并资产负
债率分别为 38.44%、34.96%、20.01%和 20.72%，母公司资产负债率分别为 36.71%、
33.23%、17.18%和 17.53%。公司 2020 年对比上一年度资产负债率相对较低，主
要系当年公司完成了首次公开发行股票，同时部分募集资金用于偿还银行贷款，
从而公司资产负债率大幅下降。
4、营运能力分析
项目 2021 年 1-3 月 2020 年 度 2019 年 度 2018 年 度
应收账款周转率（次/年） 3.65 3.45 3.73 4.08
存货周转率（次/年） 1.03 1.31 1.79 1.72
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月，公司应收账款周转率分
别为 4.08、3.73、3.45 和 3.65，公司高度重视应收账款的管理和催收工作，提高
资产运营效率，报告期内，公司应收账款周转率保持稳定。公司客户集中度较高，
且多为行业内知名企业，经济实力较为雄厚，公司与重要客户之间保持了长期的
合作关系。报告期内，公司主要客户结构及信用政策未发生重大变化，应收账款
回收情况及周转率基本保持稳定。
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月，公司存货周转率分别为
1.72、1.79、1.31 和 1.03，公司存货主要为在途物资、原材料、在产品、半成品
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和库存商品。2020 年度及 2021 年 1-3 月，存货期末余额较以前年度大幅增加，
从而导致存货周转率略有下降。公司通过科学的库存管理和生产计划安排，在适
当备货的同时合理控制存货规模，由于公司生产所用绝大部分皮料基本都由进口
采购，采购周期较长，导致公司存货周转率绝对水平不高，近一年一期周转率降
低主要是由于原材料战略采购导致。
5、盈利能力分析
报告期内，具体的盈利指标情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年 度 2019 年 度 2018 年 度
营业收入 20,351.24 80,823.36 65,813.24 57,036.39
营业成本 10,584.99 41,107.76 36,032.21 35,409.09
营业利润 7,858.80 25,574.01 20,833.56 12,250.48
利润总额 7,921.67 25,493.08 20,744.86 12,205.89
净利润 7,230.73 22,051.02 17,931.69 10,810.94
归属于母公司股东的净
7,230.73 22,051.02 17,931.69 10,810.94
利润
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月，公司营业收入分别为
57,036.39 万元、65,813.24 万元、80,823.36 万元和 20,351.24 万元，总体上保持
增长趋势。公司专注于汽车革业务，最近三年一期公司营业收入稳步增长。2018
年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月，公司净利润分别为 10,810.94 万
元、17,931.69 万元、22,051.02 万元及 7,230.73 万元，报告期内受营业收入规模
扩大的影响，公司净利润水平稳步上升。
四、本次公开发行的募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 68,000.00 万元
（含 68,000.00 万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 拟使用募集资金
明新孟诺卡（江苏）新材料有限公司年产 800
1 62,309.91 48,000.00
万平方米全水性定岛超纤新材料智能制造项目
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2 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 82,309.91 68,000.00
如果本次实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，不足部分公司将通过自
筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项
目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当
调整。
募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《明新旭腾新材料股份有限
公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
五、公司利润分配政策的制定和执行情况
（一）公司现行利润分配政策
公司在《公司章程》中对利润分配政策的主要规定如下：
1、利润分配原则：
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合
理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。
2、利润分配的形式和期间间隔：
公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司将优先考
虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可
采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。原则上公司应按年将可供分配的
利润进行分配，公司也可以进行中期现金分红。
3、利润分配的条件
（1）现金分红的比例
在符合现金利润分配条件情况下，公司原则上每年进行一次现金利润分配；
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。当公司当年可供分配利润
为正数，且无重大投资计划或重大现金支付发生时，公司每年以现金形式分配的
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利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。
（2）发放股票股利的具体条件
公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预
案。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资
金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配
方案。
4、利润分配应履行的审议程序：利润分配预案应经公司董事会、监事会分
别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体
董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议
利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二
分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事
会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明
调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
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2 个月内完成股利派发事项。
5、利润分配政策调整：公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大
变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
证券交易所的有关规定。
外部经营环境或者自身经营状况的较大变化是指以下情形之一：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导
致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不
可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以
弥补以前年度亏损；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。公司董事会在利润分配政
策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会
在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一
以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半
数以上表决同意。
利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会
审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。
股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上表决同意。
（二）最近一年利润分配情况
公司最近一年利润分配方案如下：
根据 2020 年年度股东大会批准的 2020 年度利润分配方案，按公司总股本
16,600 万股为基数向全体股东每股派发现金红利 0.75 元（含税），共计分配现金
红利 12,450.00 万元（含税）。上述利润分配方案已于 2021 年 6 月 4 日实施完成。
公司最近一年现金股利情况如下：
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单位：万元
现金分红金额占合并报表中归属
分红年度 现金分红金额（含税） 归属于母公司所有者的净利润
于上市公司股东的净利润的 比率
2020 年度 12,450.00 22,051.02 56.46%
注：明新旭腾于 2020 年 11 月于上海证券交易所主板上市，截至本预案出具日，明新旭
腾上市未满一年。根据《再融资业务若干问题解答》之问题 16，上市未满三年的公司，分
红指标的计算口径参考“上市后年均以现金方式分配的利润不少于上市后实现的年均可分配
利润的 10%”执行，同时可分配利润的计算口径参考“可分配利润是指合并报表归属于母
公司的净利润”执行。
（三）公司未分配利润使用安排情况
公司留存的未分配利润主要用于主营业务，在扩大现有业务规模的同时，
积极拓展新项目，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。
以上议案，请各位股东审议。
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议案四
关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
我代表公司向各位作《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》，
请予以审议。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证
监发行字[2007]500 号）的规定，明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公
司”、“本公司”）将截至 2021 年 06 月 30 日止的前次募集资金使用情况专项
说明如下：
一、前次募集资金的募集及存放情况
(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2384 号文核准，并经上海证
券交易所同意，本公司由主承销商第一创业证券承销保荐有限责任公司公司采用
网下向符合条件的网下投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份
和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公
开发行人民币普通股（A 股）股票 4,150.00 万股，发行价为每股人民币 23.17
元，共计募集资金 96,155.50 万元，坐扣承销和保荐费用 5,663.89 万元（承销
及保荐费共计人民币 5,805.40 万元，募集资金到位前已预付 141.51 万元）后的
募集资金为 90,491.61 万元，已由主承销商第一创业证券承销保荐有限责任公司
于 2020 年 11 月 17 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除募集资金到位前已
预付承销及保荐费 141.51 万元、上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师
费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 3,150.10 万
元后，公司本次募集资金净额为 87,200.00 万元。上述募集资金到位情况业经天
健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕
510 号）。
(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至 2021 年 6 月 30 日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
单位：人民币万元
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初始存放 2021 年 6 月
开户银行 银行账号 备注
金额 30 日余额
中国建设银行嘉兴科技支行 33050110836109000600 87,200.00 3,526.61 活期存款
募集资金专
中国民生银行嘉兴分行 632466057
户已注销
杭州银行嘉兴分行 3304040160000666237 687.31 活期存款
中国工商银行嘉兴南湖支行 1204066029888198968 1,913.52 活期存款
中国建设银行嘉兴科技支行 33050110836100000959 153.82 活期存款
合 计 87,200.00 6,281.26
二、前次募集资金使用情况
前次募集资金使用情况详见本报告附件 1。
三、前次募集资金变更情况
公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。
四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
单位：人民币万元
募集前承诺 募集后承诺
实际投资项目 实际投资金额 差异金额 差异原因
投资金额 投资金额
年产 110 万张牛皮
汽车革清洁化智能 21,850.00 21,850.00 7,008.79 14,841.21 尚在建设期
化提升改造项目
研发中心建设项目 5,550.00 5,550.00 396.10 5,153.90 尚在建设期
年产 50 万张高档无
铬鞣牛皮汽车革工 39,800.00 39,800.00 8,755.50 31,044.50 尚在建设期
业 4.0 建设项目
补充流动资金 20,000.00 20,000.00 20,000.00
合 计 87,200.00 87,200.00 36,160.39 51,039.61
五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
截至 2021 年 6 月 30 日，公司前次募集资金投资项目对外转让或置换情况如
下：
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根据公司 2020 年 12 月 28 日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，公司使用募集资金
14,484.15 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。上述投入及置换情
况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核并由其出具《关于明新旭腾新材
料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》 天健审〔2020〕10489
号）。截至 2021 年 6 月 30 日，公司已完成上述置换。
六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件 2。对照表中实现效益
的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
研发中心扩建项目旨在提升公司综合研发实力，为实现公司长远发展目标提
供技术保障，因此该项目的效益反映在公司的整体效益中，无法单独核算；补充
公司流动资金项目实现的效益体现为公司资产负债率下降、财务费用减少、净利
润提高，实现的效益无法具体测算。
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的情
况说明
公司不存在前次募集资金投资项目累计实现效益低于承诺 20%（含 20%）以
上的情况。
七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
公司不存在前次募集资金用于认购股份的资产运行的情况。
八、闲置募集资金的使用
2020 年 12 月 4 日，公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第九
次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的
议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施进度的情况下，使用不超
过人民币 45,000 万元暂时闲置募集资金及不超过 50,000 万元的自有资金购买安
全性较高、流动性较好、风险较低的保本型理财产品，在上述额度内，资金可以
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滚动使用，使用期限为自公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过之日起 12
个月内有效。该事项已经公司 2020 年 12 月 21 日召开的 2020 年第三次临时股东
大会审议通过。
2021 年 4 月 6 日，公司第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十一
次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，
同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施进度的情况下，使用不超过人民币
45,000 万元闲置募集资金及不超过 50,000 万元的自有资金购买安全性较高、流
动性较好、风险较低的保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，使
用期限为自公司 2020 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。该事项已
经公司 2021 年 4 月 29 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司已使用募集资金 45,000 万元购买理财产品且
尚未到期。
九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至 2021 年 6 月 30 日，公司未使用完毕的前次募集资金余额为 51,281.26
万元（包含尚未赎回的银行理财产品 45,000.00 万元及利息费用扣除手续费后的
净额 241.65 万元），占前次募集资金净额的 58.81%。剩余募集资金将继续用于
募集资金投资项目支出。
十、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披
露文件中披露的内容不存在差异。
附件：1. 前次募集资金使用情况对照表
2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
以上议案，请各位股东审议。
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附件 1
前次募集资金使用情况对照表
截至 2021 年 6 月 30 日
编制单位：明新旭腾新材料股份有限公司
单位：人民币万元
募集资金总额：87,200.00 已累计使用募集资金总额：36,160.39
变更用途的募集资金总额：0.00 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：0.00 2021 年 1-6 月：10,774.63
2020 年度：25,385.76
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定可使用
实际投资金额与 状态日期（或截止日
序 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资
承诺投资项目 实际投资项目 募集后承诺投资
号 投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额 项目完工程度）
金额的差额
年产 110 万张牛皮 年产 110 万张牛皮
1 汽车革清洁化智能 汽车革清洁化智能 21,850.00 21,850.00 7,008.79 21,850.00 21,850.00 7,008.79 14,841.21 2021 年 12 月
化提升改造项目 化提升改造项目
2 研发中心建设项目 研发中心建设项目 5,550.00 5,550.00 396.10 5,550.00 5,550.00 396.10 5,153.90 2021 年 12 月
年产 50 万张高档无 年产 50 万张高档
3 铬鞣牛皮汽车革工 无铬鞣牛皮汽车革 39,800.00 39,800.00 8,755.50 39,800.00 39,800.00 8,755.50 31,044.50 2022 年 12 月
业 4.0 建设项目 工业 4.0 建设项目
4 补充流动资金 补充流动资金 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00
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附件 2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至 2021 年 6 月 30 日
编制单位：明新旭腾新材料股份有限公司
单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投资项 最近两年实际效益 截止日 是否达到
目累计产能利 承诺效益
序号 项目名称 2020 年 2021 年 1-6 月 累计实现效益 预计效益
用率
年产 110 万张牛皮汽车革清 项目达产后年均税后
1 88.60% 2,576.37 2,576.37 不适用[注 1]
洁化智能化提升改造项目 利润 5,385.10 万元
2 研发中心建设项目 不适用 无承诺效益
年产 50 万张高档无铬鞣牛皮 项目达产后年均税后
3 不适用 不适用[注 2]
汽车革工业 4.0 建设项目 利润 7,235.11 万元
4 补充流动资金 不适用 无承诺效益
注 1：公司年产 110 万张牛皮汽车革清洁化智能化提升改造项目在母公司实施，截至 2021 年 6 月 30 日，项目已取得年产 80 万张的阶段性验收。公司在该项目上已经购
置并投入使用的机器设备 2021 年 1-6 月产生的效益，按照新增产能所增长的产量占 2021 年 1-6 月总产量的比例乘以母公司牛皮汽车革业务产生的效益总额计算得出。截至
2021 年 6 月 30 日，项目并未全部达产，尚不能以 110 万达产后的承诺效益对比实际效益评价是否达到预计效益。
注 2：公司年产 50 万张高档无铬鞣牛皮汽车革工业 4.0 建设项目在子公司实施，截至 2021 年 6 月 30 日项目尚未完成建设，无需比较项目实现效益情况。
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议案五
关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行
性分析报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
我代表公司向各位作《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行
性分析报告的议案》，请予以审议。
一、本次募集资金使用计划
明新旭腾股份有限公司（以下简称“明新旭腾”、“公司”）本次发行可转换公
司债券拟募集资金总额预计不超过 68,000 万元（含 68,000 万元），扣除发行费用
后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 拟使用募集资金
明新孟诺卡（江苏）新材料有限公司年产 800
1 62,309.91 48,000.00
万平方米全水性定岛超纤新材料智能制造项目
2 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 82,309.91 68,000.00
如果本次实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，不足部分公司将通过自
筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项
目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当
调整。
二、本次募集资金投资项目的基本情况及必要性和可行性分析
（一）年产 800 万平方米全水性定岛超纤新材料智能制造项目
1、项目的基本情况
（1）项目名称：800 万平方米全水性定岛超纤新材料智能制造项目。
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（2）建设地点：本项目建设地点位于江苏省新沂市经济开发区新港路 3 号。
（3）生产规模：本项目建设基于公司现有技术水平，结合产品市场发展前
景，拟新增年产 800 万平方米全水性定岛超纤新材料的生产能力。
（4）项目总投资：本项目总投资 62,309.91 万元。
2、实施主体
项目的实施主体：明新孟诺卡（江苏）新材料有限公司（明新旭腾全资子公
司）
3、经济效益评价
经测算，本项目达产后，本项目的毛利率为 36.63%，经济效益良好。
4、项目涉及的备案、环保、土地等有关事项的报批
本项目在江苏省新沂市经济开发区租赁土地、厂房内实施；已在江苏新沂经
济开发区经发局完成项目备案，项目备案证号为：新经开备[2021]79 号；环评批
复手续正在办理过程中。
5、本次募集资金投资项目的必要性
（1）顺应合成革行业发展趋势，满足下游市场需求
近年来，随着新一代消费者环保意识加强，合成革愈发受到关注，并不断的
向下游市场拓展。根据协会数据显示，2020 年中国人造革合成革的消费量达 41.9
亿平方米，应用领域主要集中在鞋革、服装革、家具家居革以及箱包。在下游市
场需求的拉动之下，合成革迎来加速发展期，行业整体呈现高端化趋势，新一代
的超纤革、生态革成为主流产品。此外，绿色发展成为主要的发展理念，产业生
态化的首要目标是清洁生产。水性、无溶剂和 TPU 合成革等是合成革的主要发
展方向。公司突破苯减量的不定岛超纤生产过程中使用大量的甲苯溶剂的技术，
使用定岛超细纤维进行碱减量、水减量工艺，工艺简单环保，同时浸渍的聚氨酯
为环保型水性聚氨酯，不含任何二甲基酰胺（DMF）溶剂和其他有毒有害的有
机溶剂，不仅生产过程中为清洁生产，而且可以做到产品中无任何有毒有害的物
质。此外，本项目采用色母粒纺丝，将颜色通过色丝的方法来实现，解决了后续
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印染废水量大的难题。因此，本项目的建设顺应行业高端化、绿色化发展趋势，
满足下游市场需求。
（2）优化产品结构，打造品牌综合竞争力
在不断发展变化的市场大环境下，较强的产品生产能力、丰富的产品类型、
多元化的产品结构，是公司抵御风险的关键因素。明新旭腾自设立以来一直专注
于汽车革业务，经过不断的技术研究、新品开发和市场拓展，采用绿色制革技术，
生产出一系列符合安全环保要求且舒适美观的汽车内饰用天然皮革，形成了从材
料研究、工艺开发、清洁生产到销售推广和终端应用的汽车革一体化业务体系。
在汽车革方面已拥有较强的品牌力。在市场不断变化、行业不断发展、客户要求
不断提高的现状下，亟需提高产品质量及性能，优化产品结构，引导公司向多元
化、个性化方向发展。本项目在现有产品的基础上丰富产品菜单，布局全新产品
线，满足市场随着消费升级带来的高端化需求，打造品牌综合竞争力。
（3）填补国内市场供需缺口，提高公司盈利能力
据公开资料显示，国内超纤革的市场需求在 3.5 亿平方米，但目前产能只达
2.6 亿平方米，国内市场的供需缺口较大，并且高端超纤革产品主要依靠进口，
具有较大的国产替代空间。随着未来超纤革应用领域不断拓展，市场需求不断攀
升，国内市场的供需缺口也随之不断扩大，增大供给成为重要任务。本项目通过
引进先进的仪器设备，并以全流程工序生产，项目建设后可实现年产 800 万平方
米的全水性定岛超纤新材料的生产能力，其中包括 400 万平方米的绒面超纤革与
400 万的超纤革，产品涵盖汽车、服装、家居、鞋帽、箱包、精密仪器及镜头的
擦拭布、卫材等民用和军工领域，属于高端超纤产品。本项目的建设可在一定程
度上填补国内市场的供需缺口，并抓住有利时机，瞄准高端超纤产品市场，为公
司创造新的盈利点，提高经济效益。
6、本次募集资金投资项目的必要性
（1）符合国家政策导向及产业规划
为促进合成革行业的发展，我国政府先后出台了一系列的鼓励政策以及产业
规划。本项目属于《产业结构调整目录（2019 年本）》“鼓励类”范畴；于 2020
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年 1 月 1 日起施行的《重点新材料首批应用示范指导目录》中，本项目的超纤产
品属于重点新材料中的关键战略材料，符合可申请中央财政保费补贴资金的企业
条件；《关于加快建立绿色生产和消费法规政策体系的意见》明确指出绿色生产
和消费法规政策体系的改革方向，要持续推进石化、钢铁、建材等重点行业实现
清洁生产。本项目符合国家政策引导及产业规划要求，国家利好政策的持续发布
为本项目顺利实施提供了坚实保障。
（2）项目具有良好的市场发展前景
据中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会表示，目前我国超纤革的
产值约为 1.6 亿米，并保持增长势头，预计未来超纤革有 3 倍左右的发展空间。
全水性定岛超纤是超越国内苯减量不定岛超纤和溶剂型苯减量定岛超纤，代表当
今世界超细纤维合成革发展方向，为目前国际超纤革研究最高水平。其工艺技术
复杂，涉及学科广泛，跨越了纤维制造、非织造布、精细化工以及染色后整理加
工等四大的产业领域。是具有环保、舒适、有利人体健康并满足客户各项指标要
求的新一代全水性定岛超纤合成革。因此，本项目拥有良好的市场发展前景。
（3）公司具备雄厚的技术实力和丰富的经验
公司将以母公司明新旭腾的技术实力为依托，助力本项目的建设。明新旭腾
为国家高新技术企业、浙江省创新型企业，拥有省级高新技术研发中心、院士专
家工作站、明新皮业欧洲创新中心等海内外研发平台。多年来，明新旭腾坚持自
主创新，在汽车革产品的生产和工艺设置等方面积累了丰富的经验，并掌握多项
自主知识产权和核心技术，荣获多项专利，具有超强的研发创新条件和能力。凭
借强大的研发优势，公司已能够及时、准确满足国内外整车厂研发设计部门的要
求并做到与整车厂研发总部同步开发新产品，大大提升了公司产品的竞争优势。
公司成熟的技术积累为项目顺利开展提供了有力保障。
（二）补充流动资金
1、项目的基本情况
公司拟使用募集资金 20,000.00 万元补充流动资金，以更好地满足发行人业
务发展和对营运资金的需求。
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2、本次募集资金补充流动资金的必要性及可行性分析
近年来，公司业务持续快速发展，2018 年度、2019 年、2020 年度及 2021
年 1-3 月，分别实现营业收入 57,036.39 万元、65,813.24 万元、80,823.36 万元、
20,351.24 万元，分别较上年同期增长 3.49%、15.39%、22.81%、61.93%。本次
可转换公司债券的部分募集资金补充公司流动资金，能有效缓解公司快速发展的
资金压力，有利于增强公司竞争能力，并有助于公司推进发展战略。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目将扩大公司在水性超纤产业化布局，满足公司业务快
速发展的需要，丰富产品种类、提升发展潜力和抗风险能力。项目实施后，公司
业务体系更加完善，水性超纤生产能力将进一步增强，有利于进一步提升公司的
市场影响力，提高盈利水平。
（二）本次可转债发行对公司财务状况的影响
本次可转债发行完成后，公司的资产规模将相应增加，资金实力得到进一步
提升，为后续发展提供有力保障。可转债转股前，公司使用募集资金的财务成本
较低，利息偿付风险较小，随着可转债持有人陆续转股，公司资产负债率将逐步
降低，有利于优化公司的资本结构，提升公司的抗风险能力。
本次募集资金投资项目具有良好的市场前景和经济效益，项目达产后，能够
进一步提升公司的经营规模和盈利水平，增加收入和利润增长点，进一步增强公
司综合实力，促进公司持续健康的发展。
四、本次公开发行可转债的可行性结论
经审慎分析，公司董事会认为：本次发行募集资金投资项目符合相关政策以
及公司的战略需求，具有实施的必要性及可行性，募集资金的使用有利于公司的
长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合全体股东的根本利益。
以上议案，请各位股东审议。
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议案六
关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施
和相关主体承诺的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
我代表公司向各位作《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填
补措施和相关主体承诺的议案》，请予以审议。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的相关要
求，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，
并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履
行做出了承诺。现将公司本次发行摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
公司对2021年度、2022年度主要财务指标的测算基于如下假设：
1、假设宏观经济环境、产业政策、公司所属行业发展状况、产品市场情况
等方面不会发生重大变化；
2、假设本次发行于2021年12月底完成，同时假设截至2022年6月30日全部转
股、截至2022年12月31日全部未转股两种情形分别进行测算（该完成时间仅用于
计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最
终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
3、假设本次募集资金总额为68,000万元，暂不考虑相关发行费用。本次公
开发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发
行费用等情况最终确定；
4、公司2020年度归属于母公司所有者的净利润为22,051.02万元，扣除非经
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常性损益后归属于母公司所有者的净利润为21,402.55万元。根据公司经营的实际
情况及谨慎性原则，2021年度、2022年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损
益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期减少10%；（2）与
上期持平；（3）较上期增长10%。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回
报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2021及2022年度经营情况及趋势的判
断，亦不构成公司盈利预测；
5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（ 如财务费用、投资收
益） 等的影响；
6、假设本次可转债的转股价格为33.17元/股，该价格为公司第二届董事会第
十六次会议召开日（2021年7月30日）前二十个交易日交易均价与前一交易日交
易均价的较高者（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标
的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据发行方
案及市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正）；
7、在预测公司本次发行后总股本时，以本次可转债董事会召开日的总股本
为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素对公司股本总额的影响；
8、假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本产生
影响或潜在影响的行为；
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用
的影响；
10、前述假设仅为测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对2021年度、2022年度盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公
司对2021年度、2022年度经营情况及趋势的判断。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情
况如下：
2022年度/2022年12月31日
2021年度/2021
项目
年12月31日 2022年 12月 31日全部
2022年6月30日全部转股
未 转股
总股本（万股） 16,600.00 16,600.00 18,650.05
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假设情形①：2021年度、2022年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）较上期减少
10%
归属于母公司所有者的净 19,845.92 17,861.33 17,861.33
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净 19,262.29 17,336.06 17,336.06
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.20 1.08 1.01
扣除非经常性损益后基本 1.16 1.04 0.98
每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 1.20 0.96 0.96
扣除非经常性损益后稀释 1.16 0.93 0.93
每股收益（元/股）
假设情形②：2021年度、2022年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）与上期持平
归属于母公司所有者的净 22,051.02 22,051.02 22,051.02
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净 21,402.55 21,402.55 21,402.55
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.33 1.33 1.25
扣除非经常性损益后基
1.29 1.29 1.21
本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 1.33 1.18 1.18
扣除非经常性损益后稀释 1.29 1.15 1.15
每股收益（元/股）
假设情形③：2021年度、2022年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）较上期增长
10%
归属于母公司所有者的净 24,256.12 26,681.74 26,681.74
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
23,542.80 25,897.08 25,897.08
属于母公司所有者的净利
润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.46 1.61 1.51
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扣除非经常性损益后基本 1.42 1.56 1.47
每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 1.46 1.43 1.43
扣除非经常性损益后稀释 1.42 1.39 1.39
每股收益（元/股）
注：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。上述每股收
益、稀释每股收益系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率
和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定进行计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次可转债发行完成后，公司总资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资
金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司
长期盈利能力。
但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存
在一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东
回报还是主要通过现有业务实现。
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的
可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集
资金运用带来的盈利增长会超过需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端
情况下，如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需支付的债券利
息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。由于募集
资金投资项目产生效益也需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实
现同步增长，本次发行的可转债转股可能导致每股收益指标、净资产收益率出现
下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可
能申请向下修正转股价格，导致本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩
大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性
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本次发行可转换公司债券拟募集资金总额预计不超过68,000万元（含68,000
万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 拟使用募集资金
明新孟诺卡（江苏）新材料有限公司年产800万
1 62,309.91 48,000.00
平方米全水性定岛超纤新材料智能制造项目
2 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 82,309.91 68,000.00
如果本次实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，不足部分公司将通过自
筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项
目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当
调整。
本次发行募集资金投资项目符合相关政策以及公司的战略需求，具有实施
的必要性及可行性，募集资金的使用有利于公司的长远可持续发展，有利于增
强公司的核心竞争力，符合全体股东的根本利益。具体分析详见公司同日披露
的《明新旭腾新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行
性分析报告》。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方面的储
备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
公司自设立以来始终专注于汽车内饰新材料业务，经过不断的技术研究、
新品开发和市场拓展，采用绿色生产技术生产出一系列符合安全环保要求且舒
适美观的汽车内饰新材料，产品主要应用于中高端汽车的汽车座椅、扶手、头
枕、方向盘、仪表盘、门板等汽车内饰件。为丰富产品种类、提升发展潜力和
抗风险能力，通过不断的研发投入，公司已成功研制出水性超纤新材料并掌握
相关核心技术。水性超纤新材料可广泛应用于汽车内饰、服装用革等领域。本
次募投项目实施后，相关科技成果将会持续在对应产品中释放，强化公司产业
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化布局，扩大水性超纤新材料的生产规模，产品结构将进一步优化，从而提升
公司的市场竞争地位和持续盈利能力。
本项目建设是公司主营业务的扩张，其所采用的核心技术均为公司现有工
艺技术，并持续进行升级优化，下游市场与技术具有一致性和连续性。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司自开始水性超纤产业化布局以来，通过不断的外部招聘和内部培养，
目前公司主营水性超纤的全资子公司明新孟诺卡（江苏）新材料有限公司公司
形成了一支在超纤行业内，就管理、研发、生产、销售等各环节拥有专业水平
和实践能力的高素质员工团队，能够为募投项目的顺利实施提供保障。
公司着重在水性超纤新产品方面加大研发投入，公司已成功研制出水性超
纤新材料，由明新孟诺卡（江苏）新材料有限公司负责实施的“年产200万平方
米全水性定岛超纤新材料智能制造项目”逐步落地。
水性超纤下游应用领域较为广泛，如汽车内饰、家居、鞋、箱包等。公司
真皮业务经过多年的市场耕耘，公司积累了深厚的客户资源，公司已进入美国
Chrysler、德国大众、法国PSA等国际主流车厂和一汽大众、上汽通用、上汽大
众、神龙汽车、上汽通用五菱、吉利、长城、长安、比亚迪、奇瑞、一汽轿车、
广汽、一汽红旗等国内主流整车制造企业供应商体系。公司将依靠在真皮汽车
内饰业务的资源和经验深度挖掘车用市场客户对超纤新材料产品的潜在需求，
同时积极开发非车用客户资源。
综上，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面储备情况良好。
五、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
（ 一） 加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已
根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范
性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《明新旭腾新材料股份有
限公司募集资金管理办法》。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户
存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将努力提
高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合
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理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司各项
费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。
（ 二） 加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
董 事会 已对 本次 发行募 集资 金投 资项 目的 可行性 与必 要性 进行 了充分
论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，
具有较好的市场前景和盈利能力。上述项目的实施将增强公司的综合竞争力，对
实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，
合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚以后年度的股东回
报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
（ 三）填补国内市场供需缺口，提高公司盈利能力
据公开资料显示，国内超纤革的市场需求在3.5亿平方米，但目前产能只达
2.6亿平方米，国内市场的供需缺口较大，并且高端超纤革产品主要依靠进口，
具有较大的国产替代空间。随着未来超纤革应用领域不断拓展，市场需求不断攀
升，国内市场的供需缺口也随之不断扩大，增大供给成为重要任务。本项目通过
引进先进的仪器设备，并以全流程工序生产，项目建设后可实现年产800万平方
米的全水性定岛超纤新材料的生产能力，其中包括400万平方米的绒面超纤革与
400万的超纤革，产品涵盖汽车、服装、家居、鞋帽、箱包、精密仪器及镜头的
擦拭布、卫材等民用和军工领域，属于高端超纤产品。本项目的建设可在一定程
度上填补国内市场的供需缺口，并抓住有利时机，瞄准高端超纤产品市场，为公
司创造新的盈利点，提高经济效益。
（ 四） 加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的
资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效
率，节省公司的成本费用支出。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预
算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公
司经营和管控风险。
（ 五） 在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》上
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市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求在《公司章程》中制定了利
润分配相关条款。上述制度将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继
续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东
的利益得到保护。
公司提醒投资者，公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资
者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
六、关于本次发行摊薄即期回报措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人根据中国证监会相关
规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了书面承诺，具体内容如下：
（ 一 ） 公司全体董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回
报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条
件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证
监会就填补回报措施及其承诺做出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会的规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的
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有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（ 二 ） 公司控股股东及实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人庄君新根据中国证监会相关规定，对公司填补即
期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的
有关规定、规则，承担相应的法律责任。
3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中
国证监会就填补回报措施及其承诺做出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会的规定出具补充承
诺。”
以上议案，请各位股东审议。
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议案七
关于制定<明新旭腾新材料股份有限公司可转换公司债券
持有人会议规则>的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
我代表公司向各位作《关于制定<明新旭腾新材料股份有限公司可转换公司
债券持有人会议规则>的议案》，请予以审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》等有关法律、规章及其他规范性文件的规定，结合公司自身经营
实际情况，对公司本次公开发行 A 股可转换公司债券制定了《明新旭腾新材料股
份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见附件。
以上议案，请各位股东审议。
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附件：《明新旭腾新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》
明新旭腾新材料股份有限公司
可转换公司债券持有人会议规则
（须经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过后生效）
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第一章 总则
第一条 为规范明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）
公开发行可转换公司债券之债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发
布的《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海
证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》等有关法律、法规、规章及
规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制定本规则。
第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《明新旭腾新材料股份有
限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》 以下简称“《可转债募集说明书》”）
约定发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”），债券持有人为通过认购、
购买或其他合法方式取得本次可转债的投资者。公司将聘请本次可转债的承销机
构或其他经中国证监会认可的机构担任本期可转债的受托管理人（以下简称“债
券受托管理人”）。
第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会
议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法
进行审议和表决。
第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包
括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关
决议通过后受让本次可转债的持有人）均有同等约束力。
第五条 投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本规则的所有
规定并接受本规则的约束。
第二章 债券持有人的权利与义务
第六条 本次可转债债券持有人的权利如下：
（一） 根据法律、法规、《明新旭腾新材料股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）规定及《可转债募集说明书》的相关约定以及本规则参与或委托代理
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人参与债券持有人会议并行使表决权；
（二） 依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（三） 根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A 股股票；
（四） 根据约定的条件行使回售权；
（五） 依照法律、法规、公司章程规定及《可转债募集说明书》的相关约
定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（六） 依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（七） 按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（八） 法律、法规、公司章程及《可转债募集说明书》所赋予的其作为公
司债权人的其他权利。
第七条 本次可转债债券持有人的义务如下：
（一）遵守公司本次发行可转债条款的相关规定；
（二）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（四）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司
提前偿付本次可转债的本金和利息；
（五）法律、法规、公司章程规定及《可转债募集说明书》约定应当由可转
债持有人承担的其他义务。
第三章 债券持有人会议的权限范围
第八条 债券持有人会议的权限范围如下：
（一）当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同
意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可
转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或
回售条款等；
（二）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作
出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次可转债本息
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作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（三）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，
对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（四）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债
券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（五）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（六）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（七）法律、法规、规章和规范性文件规定以及《可转债募集说明书》约定
的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
第四章 债券持有人会议的召集
第九条 债券持有人会议由公司董事会或受托管理人负责召集。公司董事会
或受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债
券持有人会议。会议通知应于会议召开前 15 日向全体债券持有人及有关出席对
象发出。会议通知应至少在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上予以公告。
会议通知应包括以下内容：
（一）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并
可以委托代理人出席会议和参加表决；
（四）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
（五）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（七）召集人需要通知的其他事项。
债权人会议补充通知（如有）应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
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第十条 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，债券受托管理
人应当召集债券持有人会议：
（一） 公司拟变更《可转债募集说明书》的重要约定；
（二） 公司拟修改本规则；
（三） 拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
（四） 公司不能按期支付本息；
（五） 公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的
交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必
需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法
进入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或授权采取相应
措施；
（六） 保证人或者担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
（七） 公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书
面提议召开；
（八） 公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性；
（九） 公司提出重大债务重组方案的；
（十） 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（十一） 根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的
规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
第十一条 本规则第十条规定的事项发生之日起 15 日内，如受托管理人未
能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次未偿还债券面值总额 10%以上
的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
第十二条 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持
有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力
确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，
召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5 个交易日内以公告的方式通知
全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。
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债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，
召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
第十三条 债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券
持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（一）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并
可以委托代理人出席会议和参加表决；
（四）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
（五）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（七）召集人需要通知的其他事项。
债权人会议补充通知（如有）应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
第十四条 债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日
期之前 10 日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 日。于债权登记日收
市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上
登记的本次未偿还债券的可转债债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议并
行使表决权的债券持有人。
第十五条 召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场
所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。
第十六条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次
债券持有人会议召集人。
第十七条 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法
律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
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（四）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
第十八条 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的债券面额、被
代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五章 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
第十九条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应
符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具
体决议事项。
第二十条 债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第十条
的规定决定。
单独或合计代表持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议
并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10 日，将内容
完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5 日内发出债券持
有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有本次未
偿还债券的比例和临时提案内容。补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上
公告。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已
列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通
知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
第二十一条 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委
托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费
用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
第二十二条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持
有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。债券持有人法
定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人
资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证
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明文件。
债券持有人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代
理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文
件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
第二十三条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名、身份证号码；
（二）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权
票的指示；
（四）授权委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是
否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前送
交债券持有人会议召集人。
第二十四条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记
日交易结束时持有本次可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人
的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人
的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转债的张数。
上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，公司应积极配合召
集人获取上述债券持有人名册并无偿提供给召集人。
第六章 债券持有人会议的召开
第二十五条 债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式
召开。
第二十六条 债券持有人会议由公司董事长或公司董事会委派出席会议
的授权代表担任会议主席并主持。在公司董事会未能履行职责时，由出席会议的
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债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生
一名债券持有人（或债券持有人代理人）作为该次债券持有人会议的会议主席并
主持会议。如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，
则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或
其代理人）担任会议主席并主持会议。
第二十七条 应召集人或单独或合计持有本次债券表决权总数 10%以上
的债券持有人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会
议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席
会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复
或说明。
第二十八条 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加
会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、
持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定
的其他证明文件的相关信息等事项。
会议主席宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表
的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
第二十九条 下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即
公司）或其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员以及经会议主席同意的本
次债券的其他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事
项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转债而享有有效表决权的情
况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。
第三十条 会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经
会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会
的会议不得对原先会议议案范围外的事项作出决议。
第七章 债券持有人会议的表决、决议及会议记录
第三十一条 向债券持有人会议提交的每一议案应由与会的有权出席债
券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张本次未偿还
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债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权。
第三十二条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项
内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议
中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予
表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作
出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审
议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个
新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
第三十三条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代
理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废
票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
第三十四条 下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没
有 表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席
张数：
（一）债券持有人为持有公司 5%以上股权的公司股东；
（二）上述公司股东、发行人及担保人（如有）的关联方。
第三十五条 会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票
人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）
担任。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代
理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责
见证表决过程。
第三十六条 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得
通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第三十七条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或
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债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即
要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。
第三十八条 除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出
席会议（包括现场、通讯等方式参加会议）且有表决权的、持有本次未偿还债券
面值总额二分之一以上债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
第三十九条 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有
权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募
集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全
体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
任何与本次可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权
利义务关系的，除法律、法规、规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有
人作出的决议对发行人有约束力外：
（一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议
表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
（二）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，
对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
第四十条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二
个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、
时间、地点、方式、召集人和会议主席，出席会议的债券持有人和代理人人数、
出席会议的债券持有人和代理人所代表有表决权的本次可转债张数及占本次可
转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。
第四十一条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
（二）会议主席以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票
人、监票人和清点人的姓名；
（三）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表有表决权的本次可转债
张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表有表决权的本次可转债张数占公
司本次可转债总张数的比例；
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（四）对每一拟审议事项的发言要点；
（五）每一审议事项的表决结果；
（六）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答
复或说明等内容；
（七）法律、法规、规范性文件规定的以及债券持有人会议认为应当载入会
议记录的其他内容。
第四十二条 会议召集人和主席应当保证债券持有人会议记录内容真实、
准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主席、召集人（或其委托的
代表）、记录员、计票人和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会
议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董
事会保管，保管期限为十年。
第四十三条 会议召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终
决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作
出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述
情况及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交
易所报告。
对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，会议召集人、
会议主席应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第四十四条 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有
人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落
实。
第八章 附则
第四十五条 法律、法规、规章和规范性文件对本次可转债债券持有人会
议规则有明确规定的，从其规定；除非经公司同意且债券持有人会议决议通过，
本规则不得变更。
第四十六条 本规则项下公告事项在上海证券交易所网站及公司指定的
法定信息披露媒体上进行公告。
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第四十七条 本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”，不含
本数。
第四十八条 本规则中提及的“本次未偿还债券”指除下述债券之外的一
切已发行的本次可转债债券：
（一）已兑付本息的债券；
（二）已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且已经可以
向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据
本次可转债发行条款应支付的任何利息和本金；
（三）已转为公司 A 股股票的债券；
（四）公司根据约定已回购并注销的债券。
第四十九条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有
效性发生争议，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
第五十条 本规则经公司股东大会会议审议通过后，自本次可转债发行之日
起生效，修改时经公司股东大会审议通过之日起生效。
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议案八
关于制定<明新旭腾新材料股份有限公司未来三年股东
分红回报规划（2021-2023 年度）>的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
我代表公司向各位作《关于制定<明新旭腾新材料股份有限公司未来三年股
东分红回报规划（2021-2023 年度）>的议案》，请予以审议。
为进一步完善和健全明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）股利
分配政策，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续
性和稳定性，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，根据中国证券监督
管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监
发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公
告[2013]43 号）及《明新旭腾新材料股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）等文件精神，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年股东回报规
划（2021 年-2023 年）》，具体内容如下：
一、制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展状况、股东要
求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及
未来盈利规模、现金流量状况、未来发展战略的资金需求、项目投资资金需求、
银行信贷及债权融资环境等情况，在平衡股东的短期利益和长期利益的基础上，
建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。
二、本规划的制定原则
本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，重视对股东的
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，综合考量公司当期的实际经营情况和可
持续发展，在充分考虑股东利益的基础上，平衡公司短期利益与长远发展的关系，
经与独立董事、监事充分讨论后制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持
公司利润分配政策的连续性和稳定性。
三、未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划
（一）利润分配原则
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公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合
理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。
（二）利润分配的形式和期间间隔
公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司将优先考
虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可
采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。原则上公司应按年将可供分配的
利润进行分配，公司也可以进行中期现金分红。
（三）利润分配的条件
1、现金分红的比例
在符合现金利润分配条件情况下，公司原则上每年进行一次现金利润分配；
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。当公司当年可供分配利润
为正数，且无重大投资计划或重大现金支付发生时，公司每年以现金形式分配的
利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。
2、发放股票股利的具体条件
公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预
案。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资
金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配
方案。
（四）利润分配应履行的审议程序
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利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审
议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二
分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过
半数以上表决同意。
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二
分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事
会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明
调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利派发事项。
（五）利润分配政策调整
公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
外部经营环境或者自身经营状况的较大变化是指以下情形之一：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导
致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不
可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以
弥补以前年度亏损；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会
和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数
表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政
策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。
利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会
审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。
股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之
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二以上表决同意。
四、股东回报规划的制定周期和调整机制
公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划。如公司根据生
产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生
较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司实际情况调整规划，
经董事会审议通过并提交公司股东大会审议通过后方可实施。公司董事会原则上
每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政
策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年
股东回报规划。
五、其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
以上议案，请各位股东审议。
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议案九
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
公开发行可转换公司债券相关事宜的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
我代表公司向各位作《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行
可转换公司债券相关事宜的议案》，请予以审议。
为保证公司本次可转换公司公司债券工作高效、有序推进和顺利实施，依照
相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会办理与
本次发行相关事宜，包括但不限于：
1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的
意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行修订、调整
和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终
方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、
初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持
有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、
决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及
其它与发行方案相关的一切事宜；
2、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实
施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具
体安排进行调整或决定；
3、签署、修改、补充、批准、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协
议、合同和文件，办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，并按照监管要求
处理与本次发行有关的信息披露事宜；
4、聘请中介机构，办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门
要求制作、修订、报送文件等；
5、根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相
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关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施或终止；
7、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变
化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，
对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
8、在有关法律、法规、规章及规范性文件和监管部门对再融资摊薄即期回
报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，根据届时的最新规定和监管部门的
要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回
报的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、本次发行的可转换公司债券存续期限内，在公司股东大会审议通过的框
架和原则下，根据可转换债券发行方案及相关文件、有关法律、法规、规章及规
范性文件的规定和相关监管部门的要求以及《公司章程》的规定全权办理与可转
换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
10、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当
合适的所有其他事项。
公司提请股东大会同意公司董事会在获得上述授权的前提下，除非有关法律、
法规、规章及规范性文件另有规定，将上述授权可转授予公司董事长以及董事长
所授权之人士行使。
以上授权的有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月，如
公司已于前述有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则前述有效期
自动延长至本次发行完成之日。
以上议案，请各位股东审议。
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附件 1：授权委托书
授权委托书
明新旭腾新材料股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2021 年 8 月
19 日召开的贵公司 2021 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
2.00 《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
2.01 发行证券的种类
2.02 发行规模
2.03 票面金额和发行价格
2.04 债券期限
2.05 债券利率
2.06 还本付息的期限和方式
2.07 转股期限
2.08 转股价格的确定及其调整
2.09 转股价格向下修正条款
2.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
2.11 赎回条款
2.12 回售条款
2.13 转股年度有关股利的归属
2.14 发行方式及发行对象
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明新旭腾新材料股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
2.15 向原股东配售的安排
2.16 债券持有人会议相关事项
2.17 本次募集资金用途
2.18 评级事项
2.19 募集资金的存管
2.20 担保事项
2.21 本次发行决议的有效期
3 《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》
4 《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
5 《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行
性分析报告的议案》
6 《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补
措施和相关主体承诺的议案》
7 《关于制定<明新旭腾新材料股份有限公司可转换公司债
券持有人会议规则>的议案》
8 《关于制定<明新旭腾新材料股份有限公司未来三年股东
分红回报规划（2021-2023 年度）>的议案》
9 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行
可转换公司债券相关事宜的议案》
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
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备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表
决。
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