第一创业证券承销保荐有限责任公司
                  关于明新旭腾新材料股份有限公司
           变更部分募投项目实施主体及实施地点并延期的
                                核查意见

    第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“保荐机
构”）作为明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“明新旭腾”、“上市公司”
或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的要求，对公司变更部分募集
资金投资项目实施主体及实施地点并延期事项进行了审慎的核查，并发表意见
如下：

       一、募集资金基本情况

       （一）募集资金到位情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准明新旭腾新材料股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2384 号）核准同意，公司首次向社
会公开发行普通股（A 股）4,150 万股，每股面值为人民币 1.00 元，每股发行
价格为人民币 23.17 元，募集资金总额为人民币 96,155.50 万元，扣除与本次公
开发行相关的费用(不含增值税）8,955.50 万元后，募集资金净额为 87,200.00 万
元。

    上述募集资金扣除保荐承销费后的余额已于 2020 年 11 月 17 日汇入公司设
立的募集资金专户中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情
况进了审验，并出具了天健验〔2020〕510 号《验资报告》。

       （二）募集资金投资项目情况

       1、募集资金投资项目基本情况

    公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金投资项目（以下简
称“募投项目”）及募集资金使用计划如下：
 序                                           实施        项目总投资     拟投入募集资金
                  项目名称
 号                                           单位        （万元）         （万元）
          年产110万张牛皮汽车革清洁
    1                                    明新旭腾            21,850.00         21,850.00
            化智能化提升改造项目
                                         辽宁富新
                                         新材料有
          年产50万张高档无铬鞣牛皮汽     限公司
    2                                                        39,800.00         39,800.00
              车革工业4.0建设项目        （以下简
                                         称“辽宁
                                         富新”）
          明新旭腾新材料股份有限公司
    3                                    明新旭腾             5,550.00          5,550.00
              研发中心建设项目
    4            补充流动资金            明新旭腾            20,000.00         20,000.00

                  合计                                       87,200.00         87,200.00

        2、募集资金的使用情况

        截至 2021 年 6 月 30 日，公司已累计投入募集资金总额 36,160.39 万元，具
体情况如下：

                                                                         截至期末累计
序                                     实施          拟投入募集资金
                项目名称                                                 使用募集资金
号                                     单位            （万元）
                                                                         金额（万元）
        年产110万张牛皮汽车革清
1                                  明新旭腾                 21,850.00            7,008.79
        洁化智能化提升改造项目
        年产50万张高档无铬鞣牛皮
2                                  辽宁富新                 39,800.00            8,755.50
          汽车革工业4.0建设项目
        明新旭腾新材料股份有限公
3                                  明新旭腾                  5,550.00              396.10
            司研发中心建设项目
4             补充流动资金         明新旭腾                 20,000.00           20,000.00

               合计                                         87,200.00           36,160.39

        3、募投项目历次调整情况

        公司于 2021 年 4 月 6 日第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十一
次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。根据公司“年产 50 万张
高档无铬鞣牛皮汽车革工业 4.0 建设项目”的实际建设情况和投资进度并经过谨
慎的研究论证，在确保募集资金投资用途不发生变更的情况下，将该项目达到
预定可使用状态的日期从 2021 年 4 月延期至 2022 年 12 月。

        二、本次部分募投项目变更部分募投项目实施主体及实施地点
并延期的具体情况
       （一）本次部分募投项目变更部分募投项目实施主体及实施地点并延期的
概述

    明新旭腾拟变更募投项目“年产 50 万张高档无铬鞣牛皮汽车革工业 4.0 建
设项目”的实施主体及实施地点并延期。实施主体拟由公司全资子公司辽宁富新
变更为公司全资子公司江苏明新旭腾科技有限公司（以下简称“旭腾科技”），
实施地点相应由辽宁省阜新市皮革产业开发区变更为江苏省新沂市经济开发
区，并同意根据项目变更增设募集资金账户。同时项目预计达到预定可使用状
态时间延期至 2023 年 12 月。除此之外，原项目技术方案、投资方向等内容不
变。

    变更后实施主体的基本情况如下：

        公司名称      江苏明新旭腾科技有限公司

 统一社会信用代码     91320381MA26ETYX82

        公司类型      有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

        注册地        江苏省徐州市新沂市经济开发区新港路 3 号

       法定代表人     庄君新

        注册资本      5,000 万元

        实收资本      -

        成立日期      2021 年 7 月 2 日

        营业期限      2021 年 7 月 2 日至无固定期限
                      许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准
                      的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
                      批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
        经营范围
                      流、技术转让、技术推广；技术推广服务；企业管理咨询；皮革鞣
                      制加工；皮革制品制造；皮革销售；皮革制品销售（除依法须经批
                      准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    本次调整完成后，募集资金使用计划如下：

                                                      预计达到预定
 变更                                      实施
                    项目名称                          可使用状态时     实施地点
 前后                                      主体
                                                          间
                                                                     辽宁省阜新市
 变更
          年产50万张高档无铬鞣牛皮        辽宁富新      2022年12月   皮革产业开发
 前
          汽车革工业4.0建设项目                                      区
 变更                                                                江苏省新沂市
                                          旭腾科技      2023年12月
 后                                                                  经济开发区
    （二）本次部分募投项目变更部分募投项目实施主体及实施地点并延期的
具体原因

    项目原实施地点辽宁省阜新市皮革产业开发区现有污水处理厂污水处理能
力有限，同时，新增污水处理厂建设计划进展缓慢，无法满足项目建成扩产后
的正常污水排放需求。

    同时，明新旭腾子公司自有资金投资项目“明新孟诺卡（江苏）新材料有
限公司年产 200 万平方米全水性定岛超纤新材料智能制造项目”已在江苏省新
沂市经济开发区顺利投产，项目实施进展较好。新沂市位于淮海经济区中心，
当地水、电、交通等基础配套设施完善，在物流、人才、产业政策等方面拥有
较好的条件，有利于“年产 50 万张高档无铬鞣牛皮汽车革工业 4.0 建设项目”
的实施。

    为了使募投项目更符合公司长期发展战略的要求，解决项目实施需求，强
化公司竞争优势，提升协同效应，降低运输成本，强化人才引进力度，经过多
方对比和综合考虑，公司决定将原项目的实施地点由辽宁省阜新市皮革产业开
发区变更为江苏省新沂市经济开发区。同时，明新旭腾将通过在新沂当地的子
公司旭腾科技作为该项目实施主体，并同意根据项目变更增设募集资金账户。
因募投项目实施地点变更，公司预计项目达到预定可使用状态的日期将推迟至
2023 年 12 月。

    （三）本次部分募投项目变更部分募投项目实施主体及实施地点并延期的
相关事项

    截至目前，公司已完成募投项目新实施地点的选址和考察工作，并通过全
资子公司旭腾科技与江苏省新沂市经济开发区管理委员会签订《投资协议》，拟
使用自有资金购买新沂市经济开发区新港路以南、香港路以东、西安路以北、
经四路以西地块，作为该项目实施地点。

     三、本次部分募投项目变更部分募投项目实施主体及实施地点
并延期对公司的影响

    本次变更部分募投项目实施主体及实施地点并延期事项是公司根据募投项
目建设过程中的客观实际情况作出的审慎决定，不会改变原募投项目的实施方
案，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对募投项目的
实施造成实质性的影响，不会对公司经营、财务状况产生不利影响，符合中国
证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司和股
东特别是中小股东利益的情形。

    截至本核查意见出具日，募投项目“ 年产 50 万张高档无铬鞣牛皮汽车革工
业 4.0 建设项目”已投入募集资金 8,902.64 万元(不包含银行手续费用)，主要用
于厂房建设及购置生产设备。为确保项目后续顺利实施，公司前期已投入的相
关募集资金支出公司将以自有资金进行置换。

     四、本次部分募投项目变更部分募投项目实施主体及实施地点
并延期的的风险提示

    本次部分募投项目调整，没有改变募集资金的使用方向，不会对项目的实
施造成影响。同时针对本次部分募投项目变更部分募投项目实施主体及实施地
点并延期的变更提示如下：

    （一）用地风险

    明新旭腾已通过全资子公司旭腾科技与江苏省新沂市经济开发区管理委员
会签订了《投资协议》，就土地供给和投资等内容进行了明确，但上述募投项目
所涉地块尚未进行“招拍挂”程序，厂房也尚未动工建设，募投项目实施地点
的变更存在不确定性。

    （二）审批风险

    由于募投项目实施主体及实施地点发生变更，公司尚需根据相关法规要求
履行项目建设、环保等方面的审批或备案手续。公司将积极争取尽早完成与该
项目相关的审批或备案手续。

     五、履行的审议程序

    2021 年 09 月 14 日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十
五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点并
延期的议案》，同意将公司“年产 50 万张高档无铬鞣牛皮汽车革工业 4.0 建设项
目”实施主体由公司的全资子公司辽宁富新变更为全资子公司旭腾科技，实施地
点相应由辽宁省阜新市皮革产业开发区变更为江苏省新沂市经济开发区，并同
意根据项目变更增设募集资金账户。同时项目预计达到预定可使用状态时间延
期至 2023 年 12 月。

     六、专项意见说明

    （一）监事会意见

    公司监事会认为：“公司本次部分募集资金投资项目实施主体及实施地点并
延期的调整系根据公司当前实际情况和发展规划进行的，且该事项符合相关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，本次
事项不会改变原募投项目的实施方案，不存在变相改变募集资金用途和损害股
东利益的情形。因此，我们同意公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体
和实施地点并延期的事项。”

    （二）独立董事意见

    公司独立董事认为：“公司本次部分募集资金投资项目实施主体及实施地点
并延期的调整不会改变原募投项目的实施方案，不存在变相改变募集资金用途
和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。

    本次公司全资子公司江苏明新旭腾科技有限公司与江苏新沂经济开发区管
理委员会签订《投资协议》，是基于公司未来发展战略的需要，有利于推动募投
项目调整事项，保证募投项目的稳步实施。

    本次事项履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》《募集资金管理制度》的规定。综上所述，我们同意本次变更部分
募集资金投资项目实施主体和实施地点并延期的事项。”

     七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：“公司本次部分募集资金投资项目实施主体及实施
地点并延期的调整事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明
确同意意见，履行了必要的内部审批程序。

    公司尚未与相关单位签订土地出让协议，土地最终面积等具体内容以实际
取得的不动产权证书为准，尚存在一定的不确定性。

    公司本次募投项目调整事项系根据目前项目实施进度审慎做出的决定，不
会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投
向和损害公司及全体股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《上海证券交易所上市公司持
续督导工作指引》等相关规定及公司募集资金管理制度。

    综上，保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地
点并延期的事项无异议。
2021   9   15