证券代码：605068 证券简称：明新旭腾 公告编号：2021-043
明新旭腾新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中证中小投
资者服务中心《股东建议函》（投服中心行权函〔2021〕180 号），根据《国务
院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发〔2013〕110 号）以及《上市公司治理准则》中关于保护中小投资者合法权益
的有关条款和精神，并结合投服中心提出的建议，公司于 2021 年 09 月 14 日召
开公司第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程> 的议
案》，具体修订情况如下：
条款 修订前 修订后
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十一条 本章程所称其他高级管理人员
1 是指公司的副总经理（含常务副总经理）、 是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
董事会秘书、财务负责人。 总监。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十一条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
保总额,达到或超过最近一期经审计净资 计净资产 10%的担保；
产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保
2 (二)公司的对外担保总额，达到或超过最 总额，达到或超过公司最近一期经审计净
近一期经审计总资产的 30%以后提供的 资产 50%以后提供的任何担保；
任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提 象提供的担保；
供的担保； （四）按照担保金额连续 12 个月内累计
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资 计算原则，超过公司最近一期经审计总资
条款 修订前 修订后
产 10%的担保； 产 30%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供 （五）按照担保金额连续 12 个月内累计
的担保。 计算原则，超过公司最近一期经审计净资
产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以
上。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董 第六十七条 股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由半 事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。 数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 监事会自行召集的股东大会，由监事会主
3 席主持。监事会主席不能履行职务或不履 席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由监事会副主席主持，监事会 行职务时，由半数以上监事共同推举的一
副主席不能履行职务或者不履行职务时， 名监事主持。
由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
第八十二条 第八十二条
（四）......股东大会选举两名及以上的董 （四）......股东大会选举两名及以上的董
事或监事时采取累计投票制度。具体操作 事或监事时采取累计投票制度。
按公司制订的，经股东大会批准的《累积 前款所称累积投票制是指股东大会选举
投票制实施细则》进行。 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
前款所称累积投票制是指股东大会选举 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 的表决权可以集中使用。董事会应当向股
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 东公告候选董事、监事的简历和基本情
的表决权可以集中使用。董事会应当向股 况。
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东公告候选董事、监事的简历和基本情 在累积投票制下，独立董事应当与董事会
况。 其他成员分开进行选举。
股东大会采用累积投票制选举董事、监事
时，应按下列规定进行：
（一）每一有表决权的股份享有与应选出
的董事、监事人数相同的表决权，股东可
以自由地在董事候选人、监事候选人之间
分配其表决权，既可分散投于多人，也可
集中投于一人；
条款 修订前 修订后
（二）股东投给董事、监事候选人的表决
权数之和不得超过其对董事、监事候选人
选举所拥有的表决权总数，否则其投票无
效；
（三）按照董事、监事候选人得票多少的
顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事
人数，由得票较多者当选，并且当选董事、
监事的每位候选人的得票数应超过出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持
有表决权股份总数的半数；
（四）当两名或两名以上董事、监事候选
人得票数相等，且其得票数在董事、监事
候选人中为最少时，如其全部当选将导致
董事、监事人数超过该次股东大会应选出
的董事、监事人数的，股东大会应就上述
得票数相等的董事、监事候选人再次进行
选举；如经再次选举后仍不能确定当选的
董事、监事人选的，公司应将该等董事、
监事候选人提交下一次股东大会进行选
举；
（五）如当选的董事、监事人数少于该次
股东大会应选出的董事、监事人数的，公
司应按照本章程的规定，在以后召开的股
东大会上对缺额的董事、监事进行选举。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
...... ......
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
5 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理（含常务副总经理）、财务 公司副总经理、财务总监等高级管理人
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
项和奖惩事项；
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十条 董事会应当确定对外投
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资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
条款 修订前 修订后
事项、委托理财、关联交易的权限，建立 事项、委托理财、关联交易的权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目应 严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并 当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。 报股东大会批准。
董事会对外投资、收购出售资产、资产抵 董事会关于对外投资、收购出售资产、资
押、对外担保事项、委托理财、关联交易 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
的权限按照公司制定的公司重大决策的 交易以及重大投资方面的决策权如下：
程序和规则执行。 （一）按《公司法》及其它有关法律法规
公司重大决策的程序和规则，由董事会拟 或者规范性文件和《上海证券交易所股票
定，股东大会批准。 上市规则》的要求以及本章程的相关规
定，在规定应由股东大会审议的最低额度
或最低比例以上，公司的对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易以及重大投资等方面应
严格执行股东大会审议的规定；低于应由
股东大会审议的最低额度或最低比例的，
除本章程及公司的相关内部规章制度有
特殊规定的外，公司的对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易以及项目投资等方面的决
策权限由董事会行使。董事会应当建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。
（二）股东大会在保证公司及全体股东利
益的前提下遵照科学、高效的决策原则可
以授权董事会行使部分职权。
（三）董事会在必要时可以在权限范围内
授予公司董事长或者总经理行使部分职
权。
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由 第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由
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董事会聘任或解聘。 董事会聘任或解聘。
条款 修订前 修订后
公司根据生产经营管理需要，设副总经理 公司根据生产经营管理需要，设副总经
（含常务副总经理），由董事会聘任或解 理，由董事会聘任或解聘。
聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事
公司总经理、副总经理（含常务副总经 会秘书为公司高级管理人员。
理）、财务负责人、董事会秘书为公司高
级管理人员。
第一百二十八条 总经理对董事会负责， 第一百二十八条 总经理对董事会负责，
行使下列职权： 行使下列职权：
8 ...... ......
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理（含常务副总经理）、财务负责人； 经理、财务总监；
第一百三十二条 公司根据生产经营管理 第一百三十二条 公司根据生产经营管理
需要，由总经理提名，董事会聘任或解聘 需要，由总经理提名，董事会聘任或解聘
9 副总经理（含常务副总经理）。副总经理 副总经理。副总经理协助总经理工作，对
（含常务副总经理）协助总经理工作，对 总经理负责。
总经理负责。
第一百五十五条 公司利润分配政策为： 第一百五十五条 公司利润分配政策为：
...... ......
股东大会在审议利润分配方案时，须经出 股东大会在审议利润分配方案时，须经出
席股东大会的股东所持表决权的二分之 席股东大会的股东所持表决权的二分之
一以上表决同意；股东大会在表决时，应 一以上表决同意；股东大会在表决时，应
向股东提供网络投票方式。 向股东提供网络投票方式。
股东大会对现金分红具体方案进行审议
时，应通过多种渠道主动与股东特别是中
10 小股东进行沟通和交流，包括但不限于电
话、传真和邮件沟通等方式，充分听取中
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。
董事会应结合公司章程的规定、盈利情
况、资金需求拟定利润分配预案，在制定
现金分红具体方案时，董事会应当认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程序要求等
条款 修订前 修订后
事宜，独立董事应当发表明确意见；独立
董事可以征集中小股东的意见，提出分红
提案，并直接提交董事会审议。
公司无特殊情况或因本条规定的特殊情
况而不进行现金分红时，董事会应就不进
行现金分红的具体原因、公司留存收益的
确切用途及预计投资收益等事项进行专
项说明，经独立董事发表意见、监事会审
议后提交股东大会审议，并在公司指定媒
体上予以披露，公司应提供网络投票方
式，以方便中小股东参与股东大会表决。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证 第一百五十八条 公司聘用符合《证券
券相关业务资格”的会计师事务所进行会 法》规定的会计师事务所进行会计报表审
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计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 业务，聘期 1 年，期满可以续聘。
第一百七十条 中国证监会指定的信息披 第一百七十条 中国证监会指定的信息披
露报纸和巨潮资讯网网站为刊登公司公 露报纸和上海证券交易所网站
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告和其他需要披露信息的媒体。 （http://www.sse.com.cn）为刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒体。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容未变动。修订后的《公司章程》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本议案已经公司第二届董事会第
十八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过方可实施，并提请股东大会授
权董事会办理工商变更登记相关事宜，本次变更内容和相关章程条款的修改最终
以工商行政管理部门的核准结果为准。
特此公告。
明新旭腾新材料股份有限公司
董事会
2021 年 09 月 15 日