明新旭腾：明新旭腾2021年第二次临时股东大会会议资料2021-09-23
2021年 第 二 次 临 时 股 东 大 会
会
议
资
料
明新旭腾新材料股份有限公司
二〇二一年九月
明新旭腾新材料股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
2021 年第二次临时股东大会会议须知....................................................................... 1
2021 年第二次临时股东大会会议议程....................................................................... 2
议案一 关于修订<公司章程>的议案 ......................................................................... 3
议案二 关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点并延期的议案...... 8
附件 1：授权委托书................................................................................................... 13
明新旭腾新材料股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
明新旭腾新材料股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，
保证会议顺利进行，根据《上市公司股东大会规范意见》等相关法律法规和规定，
特制订本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、参加大会的股东请按规定出示股东账户卡、持股证明、身份证或法人单
位证明，委托出席的需出示授权委托书等证件，经工作人员验证后领取股东大会
资料，方可出席会议。
三、与会股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座，请将移动电话调至
振动档或静音，并保持会场安静和整洁。大会正式开始后，未经公司董事会同意，
除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。
四、大会正式开始后，迟到股东人数、股份数额不计入现场表决数，建议其
通过网络投票方式投票。特殊情况，应经董事会同意并向董秘办处申报。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、股东要求在股东大会上发言，应举手示意，并在主持人许可后进行。主
持人可以要求发言股东履行登记手续后按举手先后顺序发言。每位股东发言限在
3 分钟内，以使其他股东有发言机会。公司董事会成员和高管人员应当认真负责、
有针对性的集中回答股东问题。
七、本次会议采用现场投票和网络投票表决的方式。出席现场会议的股东以
其所持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。股东在投票
表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一
项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。参加网络投票
的股东请根据公司《明新旭腾新材料股份有限公司关于召开 2021 年第二次临时
股东大会的通知》中网络投票的内容进行投票。公司股东只能选择现场投票和网
络投票中的一种表决方式。
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明新旭腾新材料股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议议程
一、时间：2021 年 09 月 30 日 14 时 00 分
二、地点：浙江省嘉兴市南湖区迎宾大道 88 号博雅花园酒店
三、大会主持人：公司董事长庄君新先生
四、大会介绍
（一）主持人介绍股东到会情况，并宣布大会开始
（二）主持人介绍到会董事、监事、高级管理人员、见证律师及相关人员
（三）董事会秘书胥兴春女士宣读大会会议须知
五、宣读会议议案
（一）由董事会秘书胥兴春女士简要介绍本次会议议案
1、《关于修订<公司章程>的议案》；
2、《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点并延期的议案》；
六、审议与表决
（一）股东或股东代表发言、质询
（二）公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
（三）会议主持人提名计票、监票人名单（其中股东代表两名、监事代表一
名，律师一名）；会议选举通过计票、监票人选
（四）工作人员下发表决票，出席现场会议的股东投票表决
七、统计并宣读表决结果
（一）工作人员收集表决票，在律师见证下，计票、监票人统计出席现场会
议股东的表决结果
（二）工作人员上传现场表决结果至上证所信息网络有限公司
（三）监票人宣读现场投票和网络投票合并后的表决结果
八、宣读会议决议和法律意见
（一）主持人庄君新董事长宣读股东大会决议
（二）见证律师发表股东大会的法律意见
（三）与会董事签署会议决议及会议记录
（四）主持人庄君新董事长宣布会议闭会
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议案一
关于修订<公司章程>的议案
尊敬的各位股东及各位股东代表：
我代表公司向各位作《关于修订<公司章程>的议案》，请予以审议。
明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中证中小投
资者服务中心《股东建议函》（投服中心行权函〔2021〕180 号），根据《国务
院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发〔2013〕110 号）以及《上市公司治理准则》中关于保护中小投资者合法权益
的有关条款和精神，并结合投服中心提出的建议，公司拟修订《公司章程》，具
体修订情况如下：
条款 修订前 修订后
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公
1 公司的副总经理（含常务副总经理）、董事会 司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
秘书、财务负责人。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东
东大会审议通过。 大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 产 10%的担保；
以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一 达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
2 (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
担保； 担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原
10%的担保； 则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保；
保。 （五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原
则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且
绝对金额超过 5000 万元以上。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不
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不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共
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事共同推举的一名董事主持。 同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事
共同推举的一名监事主持。
第八十二条 第八十二条
（四）......股东大会选举两名及以上的董事或 （四）......股东大会选举两名及以上的董事或监
监事时采取累计投票制度。具体操作按公司制 事时采取累计投票制度。
订的，经股东大会批准的《累积投票制实施细 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
则》进行。 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 历和基本情况。
集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成
监事的简历和基本情况。 员分开进行选举。
股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应
按下列规定进行：
（一）每一有表决权的股份享有与应选出的董
事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在
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董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既
可分散投于多人，也可集中投于一人；
（二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之
和不得超过其对董事、监事候选人选举所拥有的
表决权总数，否则其投票无效；
（三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，
从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票
较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人
的得票数应超过出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持有表决权股份总数的半数；
（四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票
数相等，且其得票数在董事、监事候选人中为最
少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过
该次股东大会应选出的董事、监事人数的，股东
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大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人再
次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的
董事、监事人选的，公司应将该等董事、监事候
选人提交下一次股东大会进行选举；
（五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大
会应选出的董事、监事人数的，公司应按照本章
程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董
事、监事进行选举。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
...... ......
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
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根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
理（含常务副总经理）、财务负责人等高级管 理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 项和奖惩事项；
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决 关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
业人员进行评审，并报股东大会批准。 评审，并报股东大会批准。
董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、 董事会关于对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限按 对外担保事项、委托理财、关联交易以及重大投
照公司制定的公司重大决策的程序和规则执 资方面的决策权如下：
行。 （一）按《公司法》及其它有关法律法规或者规
公司重大决策的程序和规则，由董事会拟定， 范性文件和《上海证券交易所股票上市规则》的
6
股东大会批准。 要求以及本章程的相关规定，在规定应由股东大
会审议的最低额度或最低比例以上，公司的对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易以及重大投资等方面应严格
执行股东大会审议的规定；低于应由股东大会审
议的最低额度或最低比例的，除本章程及公司的
相关内部规章制度有特殊规定的外，公司的对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易以及项目投资等方面的决策
权限由董事会行使。董事会应当建立严格的审查
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和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（二）股东大会在保证公司及全体股东利益的前
提下遵照科学、高效的决策原则可以授权董事会
行使部分职权。
（三）董事会在必要时可以在权限范围内授予公
司董事长或者总经理行使部分职权。
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事 第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会
会聘任或解聘。 聘任或解聘。
公司根据生产经营管理需要，设副总经理（含 公司根据生产经营管理需要，设副总经理，由董
7 常务副总经理），由董事会聘任或解聘。 事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理（含常务副总经理）、 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人 为公司高级管理人员。
员。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下
下列职权： 列职权：
8 ...... ......
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
（含常务副总经理）、财务负责人； 财务总监；
第一百三十二条 公司根据生产经营管理需 第一百三十二条 公司根据生产经营管理需要，
要，由总经理提名，董事会聘任或解聘副总经 由总经理提名，董事会聘任或解聘副总经理。副
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理（含常务副总经理）。副总经理（含常务副 总经理协助总经理工作，对总经理负责。
总经理）协助总经理工作，对总经理负责。
第一百五十五条 公司利润分配政策为： 第一百五十五条 公司利润分配政策为：
...... ......
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股 股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东
东大会的股东所持表决权的二分之一以上表 大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同
决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网 意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票
10 络投票方式。 方式。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通
等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。
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董事会应结合公司章程的规定、盈利情况、资金
需求拟定利润分配预案，在制定现金分红具体方
案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。
公司无特殊情况或因本条规定的特殊情况而不
进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的
具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资
收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意
见、监事会审议后提交股东大会审议，并在公司
指定媒体上予以披露，公司应提供网络投票方
式，以方便中小股东参与股东大会表决。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相 第一百五十八条 公司聘用符合《证券法》规定
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
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计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，期满
务，聘期 1 年，可以续聘。 可以续聘。
第一百七十条 中国证监会指定的信息披露报 第一百七十条 中国证监会指定的信息披露报纸
纸和巨潮资讯网网站为刊登公司公告和其他 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
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需要披露信息的媒体。 （http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其
他需要披露信息的媒体。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容未变动。
以上议案，请各位股东审议。
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议案二
关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点
并延期的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
我代表公司向各位作《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点
并延期的议案》，请予以审议。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准明新旭腾新材料股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2384 号）核准同意，公司首次向社会公
开发行普通股（A 股）4,150 万股，每股面值为人民币 1.00 元，每股发行价格为
人民币 23.17 元，募集资金总额为人民币 96,155.50 万元，扣除与本次公开发行
相关的费用(不含增值税）8,955.50 万元后，募集资金净额为 87,200.00 万元。
上述募集资金扣除保荐承销费后的余额已于 2020 年 11 月 17 日汇入公司设
立的募集资金专户中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况
进了审验，并出具了天健验〔2020〕510 号《验资报告》。
（二）募集资金投资项目情况
1、募集资金投资项目基本情况
公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金投资项目（以下简称
“募投项目”）及募集资金使用计划如下：
项目总投资 拟投入募集资金
序号 项目名称 实施单位
（万元） （万元）
年产110万张牛皮汽车革清洁化
1 明新旭腾 21,850.00 21,850.00
智能化提升改造项目
年产50万张高档无铬鞣牛皮汽车
2 辽宁富新 39,800.00 39,800.00
革工业4.0建设项目
明新旭腾新材料股份有限公司研
3 明新旭腾 5,550.00 5,550.00
发中心建设项目
4 补充流动资金 明新旭腾 20,000.00 20,000.00
合计 87,200.00 87,200.00
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2、募集资金的使用情况
截至 2021 年 6 月 30 日，公司已累计投入募集资金总额 36,160.39 万元，具
体情况如下：
实施 拟投入募集资金 截至期末累计使用募
序号 项目名称
单位 （万元） 集资金金额（万元）
年产110万张牛皮汽车革清
1 明新旭腾 21,850.00 7,008.79
洁化智能化提升改造项目
年产50万张高档无铬鞣牛皮
2 辽宁富新 39,800.00 8,755.50
汽车革工业4.0建设项目
明新旭腾新材料股份有限公
3 明新旭腾 5,550.00 396.10
司研发中心建设项目
4 补充流动资金 明新旭腾 20,000.00 20,000.00
合计 87,200.00 36,160.39
3、募投项目历次调整情况
公司于 2021 年 4 月 6 日第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十一
次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。根据公司“年产 50 万张
高档无铬鞣牛皮汽车革工业 4.0 建设项目”的实际建设情况和投资进度并经过谨
慎的研究论证，在确保募集资金投资用途不发生变更的情况下，将该项目达到预
定可使用状态的日期从 2021 年 4 月延期至 2022 年 12 月。
二、本次部分募投项目变更部分募投项目实施主体及实施地点并
延期的具体情况
（一）本次部分募投项目变更部分募投项目实施主体及实施地点并延期的
概述
明新旭腾拟变更募投项目“年产 50 万张高档无铬鞣牛皮汽车革工业 4.0 建
设项目”的实施主体及实施地点并延期。实施主体拟由公司全资子公司辽宁富新
变更为公司全资子公司旭腾科技，实施地点相应由辽宁省阜新市皮革产业开发区
变更为江苏省新沂市经济开发区，并同意根据项目变更增设募集资金账户。同时
项目预计达到预定可使用状态时间延期至 2023 年 12 月。除此之外，原项目技术
方案、投资方向等内容不变。
变更后实施主体的基本情况如下：
公司名称 江苏明新旭腾科技有限公司
统一社会信用代码 91320381MA26ETYX82
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公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地 江苏省徐州市新沂市经济开发区新港路 3 号
法定代表人 庄君新
注册资本 5,000 万元
实收资本 -
成立日期 2021 年 7 月 2 日
营业期限 2021 年 7 月 2 日至无固定期限
许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
经营范围
术转让、技术推广；技术推广服务；企业管理咨询；皮革鞣制加工；
皮革制品制造；皮革销售；皮革制品销售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
本次调整完成后，募集资金使用计划如下：
变更前 实施 预计达到预定可
项目名称 实施地点
后 主体 使用状态时间
年产50万张高档无 辽宁省阜新市皮革产业开
变更前 辽宁富新 2022年12月
铬鞣牛皮汽车革工 发区
变更后 业4.0建设项目 旭腾科技 2023年12月 江苏省新沂市经济开发区
（二）本次部分募投项目变更部分募投项目实施主体及实施地点并延期的
具体原因
项目原实施地点辽宁省阜新市皮革产业开发区现有污水处理厂污水处理能
力有限，同时，新增污水处理厂建设计划进展缓慢，无法满足项目建成扩产后的
正常污水排放需求。
同时，明新旭腾子公司自有资金投资项目“明新孟诺卡（江苏）新材料有限
公司年产 200 万平方米全水性定岛超纤新材料智能制造项目”已在江苏省新沂市
经济开发区顺利投产，项目实施进展较好。新沂市位于淮海经济区中心，当地水、
电、交通等基础配套设施完善，在物流、人才、产业政策等方面拥有较好的条件，
有利于“年产 50 万张高档无铬鞣牛皮汽车革工业 4.0 建设项目”的实施。
为了使募投项目更符合公司长期发展战略的要求，解决项目实施需求，强化
公司竞争优势，提升协同效应，降低运输成本，强化人才引进力度，经过多方对
比和综合考虑，公司决定将原项目的实施地点由辽宁省阜新市皮革产业开发区变
更为江苏省新沂市经济开发区。同时，明新旭腾将通过在新沂当地的子公司旭腾
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科技作为该项目实施主体，并同意根据项目变更增设募集资金账户。因募投项目
实施地点变更，公司预计项目达到预定可使用状态的日期将推迟至 2023 年 12
月。
（三）本次部分募投项目变更部分募投项目实施主体及实施地点并延期的
相关事项
截至目前，公司已完成募投项目新实施地点的选址和考察工作，并通过全资
子公司旭腾科技与江苏省新沂市经济开发区管理委员会签订《投资协议》，拟使
用自有资金购买新沂市经济开发区新港路以南、香港路以东、西安路以北、经四
路以西地块，作为该项目实施地点。
三、本次部分募投项目变更部分募投项目实施主体及实施地点并
延期对公司的影响
本次变更部分募投项目实施主体及实施地点并延期事项是公司根据募投项
目建设过程中的客观实际情况作出的审慎决定，不会改变原募投项目的实施方案，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造
成实质性的影响，不会对公司经营、财务状况产生不利影响，符合中国证监会、
上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小
股东利益的情形。
截至本公告披露日，募投项目“ 年产 50 万张高档无铬鞣牛皮汽车革工业
4.0 建设项目”已投入募集资金 8,902.64 万元(不包含银行手续费用)，主要用于
厂房建设及购置生产设备。为确保项目后续顺利实施，公司前期已投入的相关募
集资金支出公司将以自有资金进行置换。
四、本次部分募投项目变更部分募投项目实施主体及实施地点并
延期的的风险提示
本次部分募投项目调整，没有改变募集资金的使用方向，不会对项目的实施
造成影响。同时针对本次部分募投项目变更部分募投项目实施主体及实施地点并
延期的变更提示如下：
（一）用地风险
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明新旭腾已通过全资子公司旭腾科技与江苏省新沂市经济开发区管理委员
会签订了《投资协议》，就土地供给和投资等内容进行了明确，但上述募投项目
所涉地块尚未进行“招拍挂”程序，厂房也尚未动工建设，募投项目实施地点的
变更存在不确定性。
（二）审批风险
由于募投项目实施主体及实施地点发生变更，公司尚需根据相关法规要求履
行项目建设、环保等方面的审批或备案手续。公司将积极争取尽早完成与该项目
相关的审批或备案手续。
以上议案，请各位股东审议。
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附件 1：授权委托书
授权委托书
明新旭腾新材料股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2021 年 9 月
30 日召开的贵公司 2021 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 《关于修订<公司章程>的议案》
2 《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点
并延期的议案》
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表
决。
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