上海市锦天城律师事务所
       关于明新旭腾新材料股份有限公司
          2021 年第二次临时股东大会的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000          传真：021-20511999
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                           上海市锦天城律师事务所
                    关于明新旭腾新材料股份有限公司
                         2021 年第二次临时股东大会的
                                 法律意见书


致：明新旭腾新材料股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受明新旭腾新材料股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2021 年第二次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市
公司股东大会规则（2016 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券
交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015 年修订）》等法律、法规、规
章和其他规范性文件以及《明新旭腾新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

     本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发
表的法律意见承担相应法律责任。

     鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：




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一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

     （一）本次股东大会的召集

     经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2021 年 9 月 14 日，公司召
开第二届董事会第十八次会议，决议召集本次股东大会。

     公司已于 2021 年 9 月 15 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证
券时报》及上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）上刊登《关于召开 2021
年第二次临时股东大会的通知》，在法定期限内将本次股东大会的召开时间、现
场会议地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法以及参加网络投票的
具体操作流程等予以公告。


     （二）本次股东大会的召开

     本次股东大会的现场会议于 2021 年 9 月 30 日下午 14:00 在浙江省嘉兴市南
湖区迎宾大道 88 号博雅花园酒店如期召开，由公司董事长庄君新主持。

     本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东通过上海证
券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2021 年 9 月 30 日上午 9:15-9:25，
9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的具体时间为 2021 年 9
月 30 日上午 9:15 至 2021 年 9 月 30 日下午 15:00 期间的任意时间。

     本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会
召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规
范性文件以及《公司章程》的有关规定。




二、 本次股东大会召集人、出席人员的资格

     （一）出席会议的股东及股东代理人

     经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人和参加网络投票的股东共 9
人，代表有表决权股份 125,143,591 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的
75.3877%。
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     经本所律师验证，现场出席会议的股东、股东代理人均持有出席会议的合法
证明，其出席会议的资格均合法有效。
     通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信
息网络有限公司验证其身份。

     （二）出席会议的其他人员

     经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管
理人员，其出席会议的资格均合法有效。

     综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》
《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，均合法有效。




三、 本次股东大会审议的议案

     经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股
东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形；本次股东大会不存在对
召开本次股东大会的《会议通知》中未列明的事项进行表决及提出临时议案的情
形。




四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

     本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决
结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：
     1、 《关于修订<公司章程>的公告》

     表决结果：同意 125,143,591 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案获得通


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过。
       2、 《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点并延期的议
案》

     表决结果：同意 125,143,591 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案获得通
过。
     其中，中小投资者股东表决情况为：同意 20,643,591 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

       本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《股
东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规
定，表决结果合法有效。




五、 结论意见

       综上所述，本所律师认为，公司 2021 年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符
合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司
章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

       （以下无正文）




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