证券代码：605068 证券简称：明新旭腾 公告编号：2021-055
明新旭腾新材料股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票。
股份来源：向激励对象定向增发的公司 A 股普通股。
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限 制性股票
数量为 75 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 16,600.0 0 万股的
0.45%。其中首次授予 60 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
16,600.00 万股的 0.36%，占本次权益授予总额的 80%；预留 15 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 16,600.00 万股的 0.09%，占本次授予权益总额
的 20%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称 明新旭腾新材料股份有限公司
法定代表人 庄君新
股票代码 605068.SH
股票简称 明新旭腾
注册资本 16,600 万元人民币
注册地址 浙江省嘉兴市南湖区大桥镇明新路 188 号
统一社会信用代码 9133040278291229XX
上市日期 2020-11-23
一般项目：新材料技术研发；皮革制品制造；皮革制品销售；塑料制品
制造；塑料制品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
经营范围
开展经营活动)。许可项目：货物进出口(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动)。
（二）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
序号 姓名 职务
1 庄君新 董事长、总经理
2 余海洁 董事
3 胥兴春 董事、董事会秘书、财务总监
4 刘贤军 董事、副总经理
5 芮明杰 独立董事
6 向磊 独立董事
7 彭朝晖 独立董事
8 曹逸群 监事会主席
9 卜凤燕 监事
10 袁春怡 监事
11 赵成进 副总经理
12 沈丹 副总经理
（三）公司最近三年业绩情况
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 808,233,625.13 658,132,443.89 570,363,927.69
归属于上市公司股东的净利润 220,510,223.95 179,316,925.91 108,109,427.59
归属于上市公司股东的扣除非经
214,025,492.09 167,270,432.13 105,507,778.96
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 100,169,326.04 145,333,752.43 153,343,482.65
主要会计数据 2020 年末 2019 年末 2018 年末
归属于上市公司股东的净资产 1,705,984,474.82 613,587,488.39 434,318,391.53
总资产 2,132,625,723.77 943,404,300.03 705,484,784.42
主要财务指标 2020 年 2019 年 2018 年
基本每股收益（元／股） 1.72 1.44 0.87
稀释每股收益（元／股） 1.72 1.44 0.87
扣除非经常性损益后的基本每股
1.67 1.34 0.85
收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 27.69 34.22 26.08
扣除非经常性损益后的加权平均
26.87 31.92 25.45
净资产收益率（%）
二、实施激励计划的目的
为了能够保证公司长期稳定持续地发展，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留
住优秀人才，充分调动公司董事及高级管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利
益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东
利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及
《明新旭腾新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定《明新
旭腾新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计
划”或“本计划”）
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
四、限制性股票计划拟授予的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 75 万股，约占本激励计划草案公告时公司股
本总额 16,600.00 万股的 0.45%。其中首次授予 60 万股，约占本激励计划草案公告时公
司股本总额 16,600.00 万股的 0.36%，占本次权益授予总额的 80%；预留 15 万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额 16,600.00 万股的 0.09%，占本次授予权益总额的
20%。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何
一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计
划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象包括公司董事及高级管理人员。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 4 人，为公司董事及高级管理人员。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司（含控
股子公司）任职并签署劳动合同或聘用协议。
公司监事、独立董事，单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女未参与本激励计划。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象
的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）限制性股票分配情况
本计划授予限制性股票的分配情况如下表所示：
占本计划公告日
获授的限制性股票 占授予限制性股
姓名 职务 公司股本总额的
数量(万股) 票总量的比例
比例
董事、董事会秘书、
胥兴春 15.00 20.00% 0.09%
财务总监
刘贤军 董事、副总经理 15.00 20.00% 0.09%
赵成进 副总经理 15.00 20.00% 0.09%
沈丹 副总经理 15.00 20.00% 0.09%
预留 15.00 20.00% 0.09%
合计 75.00 100.00% 0.45%
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一） 限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为每股 17.63 元。即满足授予
条件之后，激励对象可以每股 17.63 元的价格购买公司定向发行的A股普通股。
（二） 限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公司股票交
易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）每股 35.26 元的 50%，为每股 17.63 元；
2、本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日公司股
票交易总额/前 120 个交易日公司股票交易总量）每股 33.40 元的 50%，为每股 16.70 元。
七、限售期及限售期安排
限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起 16 个月、28 个月、
40 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的
权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除
限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
首次授予部分 解除限售
解除限售时间
解除限售期 比例
自限制性股票首次授予登记完成之日起16个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起28个月内的 1/3
最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予登记完成之日起28个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起40个月内的 1/3
最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予登记完成之日起40个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起52个月内的 1/3
最后一个交易日当日止
本激励计划预留部分对应的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
预留授予部分 解除限售
解除限售时间
解除限售期 比例
自限制性股票预留授予登记完成之日起16个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起28个月内的 1/2
最后一个交易日当日止
自限制性股票预留授予登记完成之日起28个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起40个月内的 1/2
最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申
请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚
未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得
的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限
制性股票解除限售期相同。
八、限制性股票的授予及解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一
授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第 2 条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当
由公司按授予价格回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为 2022 年-2024 年三个
会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
同时满足以下考核指标：以 2021 年营业收入为基准，2022 年营业
第一个解除限售期 收入增长率不低于 20.00%；以 2021 年净利润为基准，2022 年净利
润增长率不低于 10.00%
同时满足以下考核指标：以 2021 年营业收入为基准，2023 年营业
第二个解除限售期 收入增长率不低于 44.00%；以 2021 年净利润为基准，2023 年净利
润增长率不低于 21.00%
同时满足以下考核指标：以 2021 年营业收入为基准，2024 年营业
第三个解除限售期 收入增长率不低于 72.80%；以 2021 年净利润为基准，2024 年净利
润增长率不低于 33.10%
注：1、上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并以剔除本激励计
划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
本激励计划预留授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为 2022 年-2023 年两个
会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
同时满足以下考核指标：以 2021 年营业收入为基准，2022 年营业
第一个解除限售期 收入增长率不低于 20.00%；以 2021 年净利润为基准，2022 年净利
润增长率不低于 10.00%
同时满足以下考核指标：以 2021 年营业收入为基准，2023 年营业
第二个解除限售期 收入增长率不低于 44.00%；以 2021 年净利润为基准，2023 年净利
润增长率不低于 21.00%
注：1、上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并以剔除本激励计
划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性
股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
个人绩效考核结果 解除限售比例
合格 100%
不合格 0%
解除限售期内，公司在满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期实际可解
除限售比例根据考核结果确定，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=个人当
期计划解除限售的限制性股票数量×解除限售比例，对应当期未能解除限售的限制性股
票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入和净利润，营业收入指标是衡量企业经营状况和市场
占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志，净利润是反映公司盈利能力及企业
成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经
济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑
了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考
评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司和个人考核指标明确，可操作性强，有助于提升公司竞争力，也有助于
增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，同时兼
顾了对激励对象约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
九、股权激励计划的有效期、授予日、禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 52 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易
日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内首次授予限制性股票并完成公告、登记。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预
留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
授予日不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约
公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或
者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
根据《管理办法》规定，上述不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减
持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个
月授予其限制性股票。
（三）本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了
变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司
法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
十、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行
相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0 ×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0 ×P1 ×（1＋n）÷（P1 ＋P2 ×n）
其中：Q 0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票
数量。
3、缩股
Q＝Q0 ×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的
授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0 ÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0 ×（P1 ＋P2 ×n）÷[P1 ×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为
配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0 ÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0 -V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派
息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，
如公司出现需要回购注销的情况，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格/回购数量
按上述方法进行相应调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和
本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公
司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十一、公司授予权益及激励对象解除限售的程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议激励计划时，作为激励
对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并
履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实
施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
2、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是
否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
3、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过
公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。
监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本
计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本
次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第
九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东，应当回避表决。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公
司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制
性股票的授予、解除限售和回购。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，
以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授
权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议
批准。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的
条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会
（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内首次授予激励对象限
制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披
露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事
会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规
定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。
6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由
证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本
计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售
条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司
回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况
的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所
持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易
所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）本激励计划的变更、终止程序
1、激励计划变更程序
（1）公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董事会
审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东
大会审议，且不得包括导致加速提前解除限售和降低授予价格的情形。
（2）公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的
方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明
确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2、激励计划终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审
议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东
大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》
的规定进行处理。
（5）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十二、公司/激励对象的其他权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩
效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规
定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责
任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因
中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按
自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展
做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、担保或用于偿还债务。
5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，
包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。
6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性
股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十三、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性
股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购
注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还公司全部收
益。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股子公司内任
职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不做变更。
2、激励对象因触犯法律、违反职业道德（包括但不限于自行或伙同其他主体窃取公
司及子公司的商业机会，实施破坏、转移或侵占公司及子公司的资产及资源等行为）、
泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原
因、或其它法定、约定的原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授
予价格。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
3、激励对象主动提出辞职申请，或因公司裁员、劳动合同或聘用协议到期等原因而
离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，
回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售
部分的个人所得税。
4、激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票不做变更。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
5、激励对象因工丧失劳动能力或因工死亡，激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票不做变更。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
6、激励对象发生非因工丧失劳动能力或非因工死亡，由公司董事会决定其获授但尚
未解除限售的限制性股票是否变更。如董事会决定变更，则激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。
离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
7、激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象
仍留在该公司任职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。离职前
需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
8、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解
决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公
司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量》的相关规定，公司以授予日的股票市场价格为基础，对限制性股票的公
允价值进行计量，每股限制性股票在授予日的公允价值=公司股票的市场价格 －授予价
格。公司将按照下列会计处理方法进行计量和核算：
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积——股本溢价”；
同时，就限制性股票回购义务确认负债（作库存股处理）。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以限制性股票各期可解除限
售数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入
成本费用，同时确认所有者权益“资本公积——其他资本公积”。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，根据可解除限售的限制性
股票数量，计算确定应结转“库存股”及“其他应付款——限制性股票回购义务”的金
额；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少
所有者权益。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划
的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本
激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设首次授予日为 2021 年 12 月初，向激励对象授予限制
性股票 60 万股，预计本计划授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
摊销的总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
1,035.00 42.51 510.11 316.04 140.46 25.88
注： 1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关， 还
与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。2、上述对公司经营成果的影响最终结果将
以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性
股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票
激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降
低代理人成本，从而对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极
的影响。
十五、上网公告附件
（一）《明新旭腾新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（二）《明新旭腾新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》
特此公告。
明新旭腾新材料股份有限公司
董事会
2021 年 11 月 12 日
