深圳市他山企业管理咨询有限公司


    关于明新旭腾新材料股份有限公司


2021 年限制性股票激励计划首次授予事项的


         独立财务顾问报告




           二〇二一年十二月
                                                                 目 录

释 义 ......................................................................................................................................... 2
声 明 ......................................................................................................................................... 3
一、本激励计划已履行的审议程序和信息披露情况 ........................................................... 4
二、本次授予情况 ................................................................................................................... 5
三、本次授予条件成就情况的说明 ....................................................................................... 8
四、独立财务顾问意见 ........................................................................................................... 9
五、备查文件及备查地点 ..................................................................................................... 10
深圳市他山企业管理咨询有限公司                                         独立财务顾问报告



                                         释 义


     在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

                                      明新旭腾新材料股份有限公司（证券简称：明新旭腾；
 明新旭腾、上市公司、公司        指
                                      证券代码：605068）
 股权激励计划、限制性股票
                                      明新旭腾新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激
 激励计划、本激励计划、本        指
                                      励计划
 次激励计划
 《股权激励计划（草案）》、           《明新旭腾新材料股份有限公司 2021 年限制性股票
                                 指
 本激励计划草案                       激励计划（草案）》
                                      《明新旭腾新材料股份有限公司 2021 年限制性股票
 《激励计划》                    指
                                      激励计划》
                                      《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于明新旭腾
 独立财务顾问报告、本报告        指   新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首
                                      次授予事项的独立财务顾问报告》
                                      根据本激励计划规定的条件，公司向激励对象授予一
 限制性股票、标的股票            指
                                      定数量的公司股票
                                      根据本激励计划规定，拟获授限制性股票的公司董事
 激励对象                        指
                                      及高级管理人员
                                      公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
 授予日                          指
                                      为交易日
 授予价格                        指   本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
                                      解除限售条件尚未成就，限制性股票不得转让、抵押、
 限售期                          指
                                      质押、用于担保或偿还债务的期间
                                      解除限售条件成就后，激励对象获授的限制性股票可
 解除限售期                      指
                                      以解除限售并上市流通的期间
                                      根据本激励计划规定，激励对象获授的限制性股票解
 解除限售条件                    指
                                      除限售所必需满足的条件
 《公司法》                      指   《中华人民共和国公司法》
 《证券法》                      指   《中华人民共和国证券法》
 《管理办法》                    指   《上市公司股权激励管理办法》
 《公司章程》                    指   《明新旭腾新材料股份有限公司章程》
 中国证监会                      指   中国证券监督管理委员会
 上交所                          指   上海证券交易所
 登记结算公司                    指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
 本独立财务顾问、他山咨询        指   深圳市他山企业管理咨询有限公司
 元、万元                        指   人民币元、万元




                                               2
深圳市他山企业管理咨询有限公司                               独立财务顾问报告



                                 声 明


     他山咨询接受委托，担任明新旭腾 2021 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

     1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文
件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：所提供的有关本
激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。

     2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

     3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政
策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司
提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按
照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它
障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

     4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅
供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。




                                    3
深圳市他山企业管理咨询有限公司                                独立财务顾问报告



一、本激励计划已履行的审议程序和信息披露情况
     （一）2021 年 11 月 11 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请
股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独
立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

     （二）2021 年 11 月 11 日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公
司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

     （三）2021 年 11 月 12 日至 2021 年 11 月 23 日，通过公司网站对本激励计
划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的时限内，没有任何组织或个人提
出异议或不良反映，无反馈记录。2021 年 11 月 24 日，公司公告了《明新旭腾监
事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意
见及公示情况说明》，监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示
情况进行了说明。

     （四）2021 年 11 月 29 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股
东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了
《明新旭腾关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告》。

     （五）2021 年 12 月 03 日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议和第
二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》，公司独立董事就本次激励计划的授予事项发表同意的独立意见。




                                     4
深圳市他山企业管理咨询有限公司                                             独立财务顾问报告



二、本次授予情况
     （一）股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股。

     （二）首次授予日：2021 年 12 月 03 日。

     （三）首次授予价格：17.63 元/股。

     （四）首次授予对象：共 4 人，包括公司的董事及高级管理人员。

     （五）首次授予数量：授予的限制性股票数量为 60 万股，具体分配如下：

                                                                           占本计划公告日
                                   获授的限制性股票       占授予限制性股
 姓名               职务                                                   公司股本总额的
                                       数量(万股)           票总量的比例
                                                                                 比例
           董事、董事会秘书、
胥兴春                                    15.00               20.00%             0.09%
               财务总监
刘贤军       董事、副总经理               15.00               20.00%             0.09%

赵成进           副总经理                 15.00               20.00%             0.09%

 沈丹            副总经理                 15.00               20.00%             0.09%

             预留                         15.00               20.00%             0.09%

             合计                         75.00               100.00%            0.45%


注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。


     （六）有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日
起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超
过 52 个月。

     （七）限售期：本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自激励对
象获授的限制性股票授予登记完成之日起 16 个月、28 个月、40 个月。

     （八）解除限售安排

     本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

    首次授予部分
                                          解除限售时间                      解除限售比例
    解除限售安排




                                              5
深圳市他山企业管理咨询有限公司                                              独立财务顾问报告



                       自限制性股票首次授予登记完成之日起16个月后

 第一个解除限售期      的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成                 1/3

                       之日起28个月内的最后一个交易日当日止

                       自限制性股票首次授予登记完成之日起28个月后

 第二个解除限售期      的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成                 1/3

                       之日起40个月内的最后一个交易日当日止

                       自限制性股票首次授予登记完成之日起40个月后

 第三个解除限售期      的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成                 1/3

                       之日起52个月内的最后一个交易日当日止

     （九）公司层面业绩考核要求

     本激励计划首次授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为 2022 年-2024
年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：

     解除限售期                                    业绩考核目标

                          同时满足以下考核指标：以 2021 年营业收入为基准，2022 年营

  第一个解除限售期        业收入增长率不低于 20.00%；以 2021 年净利润为基准，2022 年

                                            净利润增长率不低于 10.00%

                          同时满足以下考核指标：以 2021 年营业收入为基准，2023 年营

  第二个解除限售期        业收入增长率不低于 44.00%；以 2021 年净利润为基准，2023 年

                                            净利润增长率不低于 21.00%

                          同时满足以下考核指标：以 2021 年营业收入为基准，2024 年营

  第三个解除限售期        业收入增长率不低于 72.80%；以 2021 年净利润为基准，2024 年

                                            净利润增长率不低于 33.10%


   注：1、上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并以剔

除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的

数值作为计算依据。2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。


     公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息。

                                             6
深圳市他山企业管理咨询有限公司                             独立财务顾问报告



     （十）个人层面绩效考核要求

     激励对象的个人层面考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

             个人绩效考核结果                   解除限售比例

                    合格                           100%

                  不合格                            0%

     解除限售期内，公司在满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期实
际可解除限售比例根据考核结果确定，激励对象当期实际可解除限售的限制性股
票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×解除限售比例，对应当期未
能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存
款利息。




                                   7
深圳市他山企业管理咨询有限公司                               独立财务顾问报告



三、本次授予条件成就情况的说明
     根据本激励计划的相关规定，激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向
激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励
对象授予限制性股票。

     1．公司未发生如下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2．激励对象未发生如下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     经核查，本独立财务顾问认为：公司和本激励计划首次授予的激励对象均未
发生或不属于上述两项中的任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的
其他情形。综上所述，本次授予条件已经成就。


                                    8
深圳市他山企业管理咨询有限公司                            独立财务顾问报告



四、独立财务顾问意见
     本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划
首次授予的激励对象均符合《管理办法》和《激励计划》规定的授予权益所必须
满足的条件；本激励计划首次授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，
符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。




                                   9
深圳市他山企业管理咨询有限公司                            独立财务顾问报告



五、备查文件及备查地点
     （一）备查文件

     1. 明新旭腾新材料股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议

     2. 明新旭腾新材料股份有限公司第二届监事会第十九次会议决议

     3. 明新旭腾新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会
议相关事项的独立意见

     （二）备查地点

     明新旭腾新材料股份有限公司

     地   址：浙江省嘉兴市南湖区大桥镇明新路 188 号

     电   话：0573-83675036

     传   真：0573-83675036

     联系人：李赛凤

     本独立财务顾问报告一式两份




                                    10