证券代码：605068       证券简称：明新旭腾         公告编号：2022-027


               明新旭腾新材料股份有限公司
            第三届董事会第二次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况

    明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会
议于 2022 年 03 月 25 日以现场+通讯表决方式召开。本次会议的会议通知和材
料已于 2022 年 03 月 23 日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出。会议
由董事长庄君新先生主持，会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，公司监事、高级
管理人员列席会议。

    本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。



    二、董事会会议审议情况

    （一）逐项审议并通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体
方案的议案》

    公司已于 2022 年 02 月 17 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核
准明新旭腾新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可
〔2022〕327 号），核准公司向社会公开发行面值总额 67,300 万元可转换公司债
券，期限 6 年。根据公司 2021 年第一次临时股东大会授权，公司董事会按照证
券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了公司公开发
行可转换公司债券具体方案，具体如下：
    1、发行总额

    本次拟发行 A 股可转债总额为人民币 67,300 万元。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2、票面金额和发行价格

    本次发行的 A 股可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    3、基本情况

    （1）债券期限：本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自 2022 年 3
月 30 日至 2028 年 3 月 29 日。

    （2）票面利率：第一年 0.4%、第二年 0.6%、第三年 1.0%、第四年 1.5%、
第五年 2.5%、第六年 3.0%。

    （3）付息方式：

    ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债
发行首日。
    ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人
支付本计息年度及以后计息年度的利息。
    ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

    （4）初始转股价格：

    ①初始转股价格的确定

    本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 24.81 元/股，不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。

    前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。

    ②转股价格的调整方式及计算公式

    在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：

    派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
    增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
    上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
    派送现金股利：P1＝P0-D；
    上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
    其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整方法及暂停转股时期（如需）；当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转
股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相
关规定来制订。

    （5）转股期限：自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可
转债到期日止。

    （6）信用评级：明新旭腾主体信用等级为 AA-，本次发行的可转债信用等
级为 AA-，评级展望为稳定。

    （7）资信评估机构：中证鹏元资信评估股份有限公司。

    （8）担保事项：本次发行的可转债未提供担保。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    4、发行对象

    （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022 年 3 月
29 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。

    （2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简
称“中国结算上海分公司”）证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律
规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

    （3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    5、发行时间

    本次发行的优先配售日和网上申购日为 2022 年 3 月 30 日（T 日）。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    6、发行方式

    本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022 年 3 月 29 日，T-1 日）收
市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部
分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资
者发售的方式进行。

    （1）原股东可优先配售的可转债数量

    原股东可优先配售的明新转债数量为其在股权登记日（2022 年 3 月 29 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有明新旭腾的股份数量按每股配售 4.039 元面值可
转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手
（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.004039 手可转债。
    发行人现有总股本 166,600,000 股，全部可参与原股东优先配售。按本次发
行优先配售比例 0.004039 手/股计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为
67.3 万手。
    （2）网上发行

    社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为
“713068”，申购简称为“明新发债”。每个账户最小申购单位为 1 手（10 张，1,000
元）。每个账户申购上限为 1,000 手（1 万张，100 万元），如超过该申购上限，
则该笔申购无效。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    7、转股价格向下修正条款

    （1）修正权限与修正幅度

    在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净
资产值和股票面值。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
    （2）修正程序

    如公司决定向下修正转股价格的，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有
关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换
股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    8、赎回条款

    （1）到期赎回条款

    在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的
115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

    （2）有条件赎回条款

    在转股期限内，当下述两种情形中的任意一种出现时，公司有权决定按照可
转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司
债券：

    ①在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日内至少有十五个交易日的
收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

    ②当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。

    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t / 365

    IA：指当期应计利息；

    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

    i：指可转换公司债券当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    9、回售条款

    （1）有条件回售条款

    在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售
给公司。若在前述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一
个交易日起重新计算。在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换
公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，
若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报
期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人
不能多次行使部分回售权。

    （2）附加回售条款

    若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见
第 8 条赎回条款的相关内容。

    10、锁定期

    本次发行的明新转债不设定持有期限制，投资者获得配售的明新转债将于上
市首日开始交易。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    11、承销方式

    本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销，
保荐机构（主承销商）依据承销协议将优先配售认购款与网上申购资金及包销金
额汇总，扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。

    认购金额不足 67,300 万元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销，包销基
数为 67,300 万元，保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结
果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，
即原则上最大包销金额为 20,190 万元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，
保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继
续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    12、上市安排

    发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上交所上市，具体上市时
间将另行公告。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    13、与本次发行有关的时间安排

        日期           交易日                      发行安排

  2022 年 3 月 28 日            刊登《募集说明书》及其摘要、《发行公告》和《网上
                       T-2 日
       星期一                   路演公告》
         日期          交易日                      发行安排



  2022 年 3 月 29 日            1、原股东优先配售股权登记日
                       T-1 日
       星期二                   2、网上路演




                                1、刊登《可转债发行提示性公告》
  2022 年 3 月 30 日            2、原股东优先配售认购日（缴付足额资金）
                        T日
       星期三                   3、网上申购（无需缴付申购资金）
                                4、确定网上中签率



  2022 年 3 月 31 日            1、刊登《网上中签率及优先配售结果公告》
                       T+1 日
       星期四                   2、网上申购摇号抽签

                                1、刊登《网上中签结果公告》
   2022 年 4 月 1 日            2、网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购
                       T+2 日
       星期五                   款（投资者确保资金账户在 T+2 日日终有足额的可转
                                债认购资金）

   2022 年 4 月 6 日            保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终
                       T+3 日
       星期三                   配售结果和包销金额

   2022 年 4 月 7 日
                       T+4 日   刊登《发行结果公告》
       星期四

注：上述日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事
件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。



    （二）审议通过《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》

    根据公司 2021 年第一次临时股东大会授权，公司董事会将在本次可转换公
司债券发行完成之后，申请办理可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事
宜，并授权公司董事长及其授权的指定人员负责办理具体事项。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。



    （三）审议通过《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签
署监管协议的议案》

    为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公
司《募集资金管理制度》的有关规定，公司将开立募集资金专项账户，用于本次
可转债募集资金的专项存储和使用。同时公司董事会授权公司管理层及其授权的
指定人员与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存
放和使用情况进行监管。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    特此公告。




                                              明新旭腾新材料股份有限公司

                                                         董事会

                                                    2022 年 03 月 28 日