股票简称：明新旭腾 股票代码：605068
明新旭腾新材料股份有限公司
Mingxin Automotive Leather Co., Ltd.
（浙江省嘉兴市南湖区大桥镇明新路 188 号）
公开发行可转换公司债券募集说明书
保荐机构（主承销商）
第一创业证券承销保荐有限责任公司
（北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层）
二〇二二年三月
明新旭腾新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何
虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明
书中有关风险因素的章节：
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和
规范性文件的有关规定，公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公
开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级
中证鹏元对本次可转债进行了信用评级，出具了《信用评级报告》，评定公
司的主体信用等级为 AA-，本次发行的可转债信用等级为 AA-，评级展望为稳定。
中证鹏元对本次发行的可转债的持续跟踪评级包括每年一次的定期跟踪评
级和不定期跟踪评级，定期跟踪评级在该债券存续期间公司年度审计报告出具后
进行，不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起进行。
三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保
公司本次公开发行可转换公司债券不设担保。敬请投资者注意本次可转换公
司债券可能因未设定担保而存在的兑付风险。
四、公司利润分配政策的制定和执行情况
（一）公司现行利润分配政策
公司在《公司章程》中对利润分配政策的主要规定如下：
1、利润分配原则：
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合
理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。
2、利润分配的形式和期间间隔：
公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司将优先考
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虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可
采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。原则上公司应按年将可供分配的
利润进行分配，公司也可以进行中期现金分红。
3、利润分配的条件
（1）现金分红的比例
在符合现金利润分配条件情况下，公司原则上每年进行一次现金利润分配；
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。当公司当年可供分配利润
为正数，且无重大投资计划或重大现金支付发生时，公司每年以现金形式分配的
利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。
（2）发放股票股利的具体条件
公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预
案。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资
金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配
方案。
4、利润分配应履行的审议程序：利润分配预案应经公司董事会、监事会分
别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体
董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议
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利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二
分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通等方式，充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
董事会应结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求拟定利润分配预案，在
制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意
见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司无特殊情况或因本条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就
不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进
行专项说明，经独立董事发表意见、监事会审议后提交股东大会审议，并在公司
指定媒体上予以披露，公司应提供网络投票方式，以方便中小股东参与股东大会
表决。
公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事
会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明
调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利派发事项。
5、利润分配政策调整：公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大
变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
证券交易所的有关规定。
外部经营环境或者自身经营状况的较大变化是指以下情形之一：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导
致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不
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可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以
弥补以前年度亏损；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会
和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数
表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政
策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。
利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会
审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。
股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上表决同意。
（二）发行人最近三年现金股利分配情况
公司最近三年利润分配方案如下：
根据 2020 年年度股东大会批准的 2020 年度利润分配方案，按公司总股本
16,600 万股为基数向全体股东每股派发现金红利 0.75 元（含税），共计分配现金
红利 12,450.00 万元（含税）。上述利润分配方案已于 2021 年 6 月 4 日实施完成。
公司最近三年现金股利情况如下：
单位：万元
2019 年（上市 2018 年（上市
分红年度 2020 年
前） 前）
现金分红金额（含税） 12,450.00 - -
归属于母公司股东的净利润 22,051.02 17,931.69 10,810.94
当年现金分红占归属于母公司股东的
56.46% - -
净利润的比例
上市后最近三年累计现金分配合计 12,450.00
（注）
上市后最近三年年均可分配利润 22,051.02
上市后最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 56.46%
注：明新旭腾于 2020 年 11 月于上海证券交易所主板上市，截至本募集说明书签署日，
明新旭腾上市未满三年。根据《再融资业务若干问题解答》之问题 16，上市未满三年的公
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司，分红指标的计算口径参考“上市后年均以现金方式分配的利润不少于上市后实现的年均
可分配利润的 10%”执行，同时可分配利润的计算口径参考“可分配利润是指合并报表归
属于母公司的净利润”执行。
（三）公司未分配利润使用安排情况
公司留存的未分配利润主要用于主营业务，在扩大现有业务规模的同时，积
极拓展新项目，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。
五、提请投资者重点关注的风险
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第二节 风险因素”全文，并特
别注意以下风险：
（一）原材料采购成本波动风险
公司主要产品为汽车内饰新材料，主要原材料是原皮和化料，原材料占产品
成本比例接近 70%，占比较高。近年来，原皮价格的波动对公司主要原材料价格
有较大影响，从而影响公司的经营业绩。由于销售价格通过提名信提前确认，若
主要原材料价格大幅波动，导致产品成本发生变化，将对公司产品毛利率产生较
大影响。故主要原材料价格波动会对生产成本的控制及公司营运资金的安排带来
不确定性，进而对公司的生产经营产生不利影响，影响公司盈利能力。公司面临
主要原材料价格波动影响经营业绩的风险。公司原材料主要来自海外进口，如果
未来进口关税增加，则可能对公司原材料采购成本带来不利影响。
（二）业绩波动风险
公司下游为汽车行业，若汽车行业出现滞涨甚至下滑，则可能影响下游客户
对公司产品的需求量。根据中国汽车工业协会数据，2018 年国内市场汽车销量
出现 20 年来第一次负增长。自 2020 年四季度开始，受全球汽车芯片供应不足
影响，部分整车厂商陆续宣布了停产或减产计划。俄罗斯与乌克兰为全球半导体
生产所需关键气体和部分原材料的产地，2022 年初，俄乌战争的局势可能会加
剧芯片危机。若未来国内汽车市场继续下滑将可能带来公司产品销量下降、销售
收入下滑，从而使得公司出现经营业绩下滑的风险。同时，2021 年前，公司主
要原材料原皮价格持续走低，部分区域原皮价格已接近供应商成本线，公司已根
据市场情况对原皮进行战略采购。2021 年后原皮价格回升，在前期购入毛皮已
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使用完毕的情况下，若毛皮价格持续增加，将会导致公司生产成本增加，使公司
面临经营业绩下滑的风险。极端情况下，公司可能面临净利润同比下降幅度超过
50%的风险。
（三）客户集中度较高的风险
发行人属于汽车内饰新材料供应商，产品主要用于汽车座椅、方向盘等内饰
件。产品供应链上，发行人属于整车厂二、三级配套供应商，发行人汽车内饰新
材料产品先出售给汽车座椅等一级零配件供应商（发行人的直接客户），一级供
应商将汽车内饰新材料装配至汽车座椅等相应零部件后再出售给整车厂。
报告期内，公司的直接客户集中度较高，2018 年、2019 年、2020 年及 2021
年 1-6 月，前五大客户的合计销售收入分别为 46,802.16 万元、58,163.48 万元、
69,653.27 万元和 32,135.33 万元，占营业收入的比例分别为 82.06%、88.38%、
86.18%和 86.17%。因公司的经营业绩与主要客户（包括直接客户和整车厂）经
营情况相关性较高，如果未来主要客户的下游需求下降，主要客户的市场份额下
降或是竞争地位发生重大变动，或公司与主要客户的合作关系发生变化，公司将
面临客户订单减少或流失等风险，进而直接影响发行人生产经营，对公司的经营
业绩造成不利影响。
（四）产品价格下降风险
发行人的产品主要销售给汽车一级供应商。汽车零部件行业普遍存在价格年
度调整惯例，通常在新产品供货后 3-5 年内有 0%-5%的年度降幅。如果未来发行
人产品价格持续下降，公司业绩将受到不利影响。
（五）管理风险
近年来公司经营规模快速扩张，若本次发行成功，随着募集资金到位、募投
项目的陆续实施，公司的经营规模将继续扩大，在资源整合、技术研发、生产管
理、市场开拓和规范运作等方面对公司提出了更高的要求，公司也迫切需要技术、
管理、生产和营销等方面的人才。如果公司管理水平及人力资源不能及时适应公
司未来经营规模的快速扩大，将影响公司的运营能力和发展动力，公司会面临一
定的管理风险。
（六）环保支出增加风险
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公司从设立以来，一直注重环境保护，严格执行国家相关法律法规，结合公
司实际情况制定了一系列的环保规章制度，购买了先进的环保设备，控制生产工
艺流程，取得了排污许可证，并已通过 ISO14001：2015GB/T24001-2015 环境管
理体系认证。根据第三方监测机构出具的《检验检测报告》，报告期内，公司不
存在“三废”排放超标的情况。
随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，以及人们环保
意识的逐渐增强，国家对环保的要求将不断提高。如果未来政府继续加大环境保
护和环境污染治理力度，可能会有新的规定和政策出台，对制革行业实行更为严
格的污染管制标准或规范，对企业排放标准也将相应提高，公司需要进一步加大
环保投入，增加环保支出。
（七）应收账款管理风险
公司 2018 年至 2020 年公司应收账款期末余额有所增加，但随着公司加强对
应收账款的管理以及首次公开发行后募集资金到账，最近一期期末应收账款占比
略有下降。具体情况如下：
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应收账款 15,664.51 24,202.92 20,207.44 13,340.48
占流动资产的比例 9.18% 15.31% 35.47% 32.19%
占资产总额的比例 6.64% 11.35% 21.42% 18.91%
但是随着公司收入规模的增长，应收账款规模持续增长的可能性较大，将影
响公司的资金周转效率和经营活动现金流量净额，并增加公司的营运资金压力。
公司已建立严谨的应收账款管理体系，并按会计准则计提了相应坏账准备，但如
果未来出现应收账款不能按期收回或无法收回发生坏账的情况，将使公司的资金
使用效率和经营业绩受到不利影响。
（八）固定资产折旧及净资产收益率下降的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将有较大幅度的增加，产生的
折旧费用将会有所增加，从而增加公司生产经营的成本。同时，首次公开发行证
券募集资金之募投项目尚未实施完毕。公司存在发行后一段时期内新增固定资产
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折旧费增加引致的公司净资产收益率下降的风险。如果市场出现变化或者出现其
他事先无法预期的情况导致新增产能的效益情况未达到预期目标，折旧费用的增
加将对公司未来整体经营业绩造成一定影响。
（九）汇率波动风险
公司生产所需原皮大部分来源于进口，采用美元、欧元等外币结算，并以人
民币购汇后支付。同时，外销业务主要以美元和欧元结算，若未来人民币与相应
外币之间汇率波动，原皮采购价格、外销业务收入及相应的应收款项将随之波动，
使公司的经营业绩受到一定的影响。
（十）募投项目实施风险
本次募集资金将用于“明新孟诺卡（江苏）新材料有限公司年产 800 万平方
米全水性定岛超纤新材料智能制造项目” 和“补充流动资金”。本次募集资金投
资项目可行性分析是基于当前的国内外市场环境、技术发展趋势、公司的研发能
力和技术水平、订单的预计执行情况等因素做出。虽然公司在决策过程中综合考
虑了可能发生的各种情况，认为募集资金投资项目的建设有利于进一步提升公司
盈利能力和竞争优势，但市场环境瞬息万变，仍然存在募集资金投资项目实际盈
利水平和开始盈利时间与公司的预期出现差异的可能。
（十一）募投项目技术风险
公司本次公开发行可转债募集资金投资项目主要用于“明新孟诺卡（江苏）
新材料有限公司年产 800 万平方米全水性定岛超纤新材料智能制造项目”和“补
充流动资金”，其中水性定岛超纤产品复杂度高、技术难度大等特点，对技术研
发的要求较高。公司的业务涉及多项核心技术，公司已通过申请专利等形式加以
保护。由于公司申请的专利中尚有部分未获得核准，其他未申请专利的技术亦不
受专利法的保护，存在被泄密和窃取的风险。近年来随着业务高速发展，公司已
建立了一支较为稳定的高素质技术人才队伍，并通过丰富企业文化、完善薪酬方
案、提高福利待遇等一系列措施稳定和培养核心人员。随着行业竞争不断加剧，
各企业对于优秀人才的争夺也更加激烈。此外，本次发行后，随着公司募集资金
投资项目的建成投产和公司业务的快速发展，公司对优秀的研发、管理、销售等
各类人才的需求将不断增加。如果公司不能及时引进符合发展需要的优秀人才或
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是发生核心人员流失的情况，则将会对公司研发工作产生一定影响，进而直接影
响公司的长期经营和发展。
（十二）税收优惠风险
公司及公司子公司辽宁富新均为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业
所得税法》（中华人民共和国主席令〔2007〕63 号）的规定，公司减按 15%的税
率征收企业所得税。
若相关税收政策发生变化或公司未能通过以后年度高新技术企业复审或重
新认定，则不能继续享受高新技术企业的企业所得税优惠政策，应按 25%的税率
缴纳企业所得税。
（十三）前瞻性陈述可能不准确的风险
本募集说明书列载有若干前瞻性陈述，涉及未来行业政策、行业空间、公司
经营管理、技术研发、盈利能力等方面的预期或展望。尽管公司相信该等预期或
展望所依据的假设是合理的，但亦提醒投资者注意，该等预期或展望涉及的风险
和不确定因素可能会致使所陈述的预期或展望难以实现。
鉴于该等风险及不确定因素的存在，本募集说明书所列载的任何前瞻性陈
述，不应视为公司的承诺或声明。
（十四）本次可转债发行相关风险
1、本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本
金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间
内面临较大的现金支出压力，对公司生产经营产生负面影响。因此，若公司经营
活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能
影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
2、可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性及修正条款不实施
的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券
存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价
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低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交
公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当
回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票
交易均价和前一交易日均价。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司
的实际情况、股价走势、市场因素等因素，不提出转股价格向下调整方案。因此，
存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事会有权提出转股价
向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股
价格向下修正的幅度存在不确定性。
3、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其二级市场价格
受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股价、赎回条款、回售条款、向下
修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，因此价格波动较为复杂。在上市交
易、转股等过程中，可转债价格可能出现较大波动，从而可能使投资者面临一定
的投资风险。
4、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因
素影响。本次可转换公司债券发行后，如果公司股价持续低于本次可转换公司债
券的转股价格，可转换公司债券的转换价值将因此降低，从而导致可转换公司债
券持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但
若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修
正转股价格后，股价仍低于转股价格，可能导致本次发行的可转换公司债券转换
价值降低，可转换公司债券持有人的利益可能受到重大不利影响。
5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次可转债募集资金拟投资的项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集
资金投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大
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部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被
摊薄的风险。
6、未提供担保风险
公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营
管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
本期债券履行其应承担的担保责任，进而影响本次可转债投资人的利益。
7、信用评级变化风险
经中证鹏元评级，公司的主体信用等级为 AA-，本次发行的可转债信用等级
为 AA-，评级展望为稳定。在本期债券的存续期内，中证鹏元将持续关注公司经
营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由
于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级
级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
六、上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管的拟
认购情况
发行人持股 5%以上的股东，董事、监事及高级管理人员已签署承诺，将按
照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，视情况参与本次可转换
公司债券。
发行人 5%以上的股东庄君新和庄严就本次可转债出具的《承诺函》，具体内
容如下：
“1、如公司启动本次可转债发行，本人将按照《证券法》《可转换公司债券
管理办法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本次可转换公司债券并严格履
行相应信息披露义务。若公司启动本次可转换公司债券发行之日与本人及配偶、
父母、子女最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、
父母、子女将不参与认购公司本次发行的可转换公司债券。
2、本人承诺本人及配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》《可转换公司债
券管理办法》等关于证券交易的规定，如认购，在本次可转换公司债券认购后六
个月内不减持明新旭腾的股票或已发行的可转换公司债券。
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3、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及配偶、
父母、子女违反上述承诺发生减持明新旭腾股票/可转换公司债券的情况，本人
及配偶、父母、子女因减持明新旭腾股票、可转换公司债券的所得收益全部归明
新旭腾所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给明新旭腾和其他投资者造成
损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
发行人 5%以上的股东明新资产和德创管理就本次可转债出具的《承诺函》，
具体内容如下：
“1、如公司启动本次可转换公司债券发行，本企业将按照《证券法》《可转
换公司债券管理办法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本次可转换公司债
券并严格履行相应信息披露义务。若公司启动本次可转换公司债券发行之日与本
人/本企业最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人/本企业
将不参与认购公司本次发行的可转换公司债券。
2、本企业承诺将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等关于证
券交易的规定，如认购，在本次可转换公司债券认购后六个月内不减持明新旭腾
的股票或已发行的可转换公司债券。
3、本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本企业违反
上述承诺发生减持明新旭腾股票/可转换公司债券的情况，本企业因减持明新旭
腾股票、可转换公司债券的所得收益全部归明新旭腾所有，并依法承担由此产生
的法律责任。若给明新旭腾和其他投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责
任。”
发行人董事、监事、高级管理人员就本次可转债出具的《承诺函》，具体内
容如下：
“1、如公司启动本次可转债发行，本人将按照《证券法》《可转换公司债券
管理办法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本次可转换公司债券并严格履
行相应信息披露义务。若公司启动本次可转换公司债券发行之日与本人及配偶、
父母、子女最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、
父母、子女将不参与认购公司本次发行的可转换公司债券。
2、本人承诺本人及配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》《可转换公司债
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券管理办法》等关于证券交易的规定，如认购，在本次可转换公司债券认购后六
个月内不减持明新旭腾的股票或已发行的可转换公司债券。
3、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及配偶、
父母、子女违反上述承诺发生减持明新旭腾股票/可转换公司债券的情况，本人
及配偶、父母、子女因减持明新旭腾股票、可转换公司债券的所得收益全部归明
新旭腾所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给明新旭腾和其他投资者造成
损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
七、2021 年第三季度财务报告披露事项
发行人已于 2021 年 10 月 29 日公告了 2021 年第三季度报告。截至 2021 年
9 月 30 日，发行人合并口径下的资产合计 244,584.44 万元，负债合计 72,084.76
万元，所有者权益合计 172,499.68 万元。2020 年 1-9 月，发行人合并口径的营
业收入 57,422.02 万元，归属于母公司所有者的净利润 14,301.94 万元。具体情况
参见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
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明新旭腾新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
目 录
声 明 ..........................................................................................................1
重大事项提示 ...........................................................................................2
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明........................................................ 2
二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级.................................................... 2
三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保........................................................ 2
四、公司利润分配政策的制定和执行情况................................................................ 2
五、提请投资者重点关注的风险................................................................................ 6
目 录.........................................................................................................15
释 义.........................................................................................................20
一、通用词汇释义...................................................................................................... 20
二、专业用语.............................................................................................................. 22
三、可转换公司债券涉及专有词语释义.................................................................. 23
第一节 本次发行概况 ............................................................................25
一、公司基本情况...................................................................................................... 25
二、发行概况.............................................................................................................. 26
三、承销方式及承销期.............................................................................................. 35
四、发行费用.............................................................................................................. 36
五、发行期主要日程与停复牌示意性安排.............................................................. 36
六、本次发行可转换公司债券的上市流通.............................................................. 37
七、本次发行的有关机构.......................................................................................... 37
第二节 风险因素 ....................................................................................39
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明新旭腾新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
一、经营风险.............................................................................................................. 39
二、管理风险.............................................................................................................. 40
三、财务风险.............................................................................................................. 41
四、募集资金投资项目风险...................................................................................... 42
五、税收优惠风险...................................................................................................... 43
六、前瞻性陈述可能不准确的风险.......................................................................... 43
七、本次可转债发行相关风险.................................................................................. 43
第三节 发行人基本情况 ......................................................................46
一、公司股本情况...................................................................................................... 46
二、公司组织结构及主要对外投资情况.................................................................. 47
三、公司控股股东、实际控制人基本情况.............................................................. 54
四、公司主营业务和主要产品.................................................................................. 57
五、行业基本情况及其竞争状况.............................................................................. 59
六、行业地位与竞争优势........................................................................................ 101
七、公司生产经营情况............................................................................................ 105
八、公司的固定资产、无形资产及其他经营要素................................................ 122
九、公司境外经营情况............................................................................................ 133
十、上市以来发行人历次筹资、派现及净资产额变化情况................................ 134
十一、公司及其控股股东、实际控制人的重要承诺及履行情况........................ 134
十二、发行人利润分配政策.................................................................................... 148
十三、发行人偿债能力指标和资信评级情况........................................................ 152
十四、董事、监事和高级管理人员........................................................................ 152
十五、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应整改
措施............................................................................................................................ 165
第四节 同业竞争与关联交易 ..............................................................166
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明新旭腾新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
一、同业竞争情况.................................................................................................... 166
二、关联交易............................................................................................................ 168
第五节 财务会计信息 ..........................................................................188
一、最近三年及一期财务报表审计情况................................................................ 188
二、最近三年及一期财务报表................................................................................ 188
三、财务报表合并范围及变化情况........................................................................ 205
四、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表................................ 207
第六节 管理层讨论与分析 ................................................................210
一、财务状况分析.................................................................................................... 210
二、盈利能力分析.................................................................................................... 233
三、现金流量分析.................................................................................................... 252
四、资本性支出分析................................................................................................ 254
五、报告期会计政策和会计估计变更情况............................................................ 254
六、重大担保、诉讼、其他或有事项和期后重大事项的情况............................ 255
七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析.................................................... 256
第七节 本次募集资金运用 ..................................................................258
一、本次募集资金的使用计划................................................................................ 258
二、明新孟诺卡（江苏）新材料有限公司年产 800 万平方米全水性定岛超纤新材
料智能制造项目........................................................................................................ 258
三、补充流动资金项目............................................................................................ 266
四、本次募集资金对公司的影响............................................................................ 267
第八节 历次募集资金运用 ..................................................................268
一、最近五年内募集资金的基本情况.................................................................... 268
二、前次募集资金的存放情况................................................................................ 268
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三、前次募集资金的使用情况................................................................................ 268
四、前次募集资金变更情况.................................................................................... 270
五、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明............ 270
六、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明........................................ 270
七、前次募集资金投资项目实现效益情况说明.................................................... 271
八、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明.................................... 273
九、闲置募集资金的使用........................................................................................ 273
十、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况................................................ 274
十一、其他差异说明................................................................................................ 274
十二、前次募集资金使用情况的鉴证意见............................................................ 274
第九节 公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相
关承诺主体的承诺等事项 ....................................................................275
一、本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响........................ 275
二、董事会关于本次公开发行必要性和合理性的说明........................................ 278
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况................................................................................ 279
四、关于填补摊薄即期回报所采取的措施............................................................ 280
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 282
六、公司控股股东、实际控制人出具的承诺........................................................ 283
七、本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序........................ 283
第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ..............284
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明................................................ 284
二、保荐机构（主承销商）声明............................................................................ 291
三、发行人律师声明................................................................................................ 294
四、发行人会计师声明............................................................................................ 295
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五、资信评级机构声明............................................................................................ 296
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释 义
本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
一、通用词汇释义
明新旭腾、公司、本
公司、股份公司、上
指 明新旭腾新材料股份有限公司
市公司、发行人、母
公司
控股股东、实际控制
指 庄君新
人
旭腾有限 指 浙江明新旭腾皮业有限公司，系发行人前身
德创管理 指 浙江德创企业管理有限公司，系发行人的股东
明新皮业 指 浙江明新皮业有限公司，系德创管理前身
明新资产 指 浙江明新资产管理有限公司，系发行人的股东
旭腾投资 指 嘉兴旭腾投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
辽宁富新 指 辽宁富新新材料有限公司，系发行人的全资子公司
Mingxin Leather Innovation GmbH（明新皮业欧洲创新中
欧创中心 指
心），系发行人的全资子公司
浙江庄氏网络科技有限公司，系发行人关联方，前身为浙
庄氏网络 指
江海特龙汽车内饰件有限公司
明孟国际 指 明孟国际贸易（上海）有限公司
宋元管理 指 嘉兴宋元企业管理有限公司
明新孟诺卡（辽宁）新材料有限公司，系发行人报告期内
辽宁孟诺卡 指
曾存续的全资子公司，已注销
明新孟诺卡（浙江）新材料有限公司，系发行人的全资子
浙江孟诺卡 指
公司
明新孟诺卡（江苏）新材料有限公司，系发行人的全资子
江苏孟诺卡 指
公司
明新旭腾（江苏）创新研究院有限公司，系发行人子公司
旭腾研究院 指
的全资子公司
旭腾科技 指 江苏明新旭腾科技有限公司，系发行人的全资子公司
明新旭腾（上海）设计咨询有限公司，系发行人的全资子
旭腾设计 指
公司
巴特新材 指 江苏巴特新材料有限公司，系发行人子公司的全资子公司
休伦新材 指 江苏休伦新材料有限公司，系发行人子公司的控股子公司
江苏米尔化工科技有限公司，系发行人子公司的控股子公
米尔化工 指
司
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
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柏德皮革 指 Bader GmbH & Co. KG，柏德皮革总部位于德国
杰仕地皮革 指 GST AutoLeather，杰仕地皮革总部位于美国
鹰革公司 指 Eagle Ottawa，鹰革公司总部位于美国
美多绿 指 日本美多绿汽车皮革株式会社
森德皮革 指 海宁森德皮革有限公司
Chrysler 指 Chrysler Corporation，克莱斯勒汽车公司，总部位于美国
德国大众 指 Volkswagen AG，大众汽车公司，总部位于德国
PSA 指 Groupe PSA，标致雪铁龙集团，总部位于法国
一汽大众 指 一汽大众汽车有限公司
上汽通用 指 上汽通用汽车有限公司
上汽大众 指 上汽大众汽车有限公司
神龙汽车 指 神龙汽车有限公司
上汽通用五菱 指 上汽通用五菱汽车股份有限公司
广汽菲亚特 指 广汽菲亚特克莱斯勒汽车有限公司
吉利 指 浙江吉利控股集团有限公司
长城 指 长城汽车股份有限公司
长安 指 重庆长安汽车股份有限公司
宝沃 指 宝沃汽车（中国）有限公司
比亚迪 指 比亚迪汽车工业有限公司
奇瑞 指 奇瑞汽车股份有限公司
一汽轿车 指 中国第一汽车集团有限公司
广汽 指 广州汽车集团乘用车有限公司
麦格纳 指 Magna Seating Systems of Acuna，总部位于加拿大
富维安道拓 指 长春富维安道拓汽车饰件系统有限公司及其关联公司
延锋安道拓 指 延锋安道拓座椅有限公司
国利真皮饰件 指 上海国利汽车真皮饰件有限公司及其关联公司
吉中汽车内饰 指 东台市吉中汽车内饰件有限公司及其关联公司
李尔 指 李尔汽车内饰材料（扬州）有限公司
奥托立夫 指 奥托立夫（中国）汽车方向盘有限公司及其关联公司
延锋百利得 指 延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司
一创投行、保荐机构、
指 第一创业证券承销保荐有限责任公司
保荐人、主承销商
发行人律师/锦天城律
指 上海市锦天城律师事务所
师
发行人会计师/天健会 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
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计师
评级机构/中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《明新旭腾新材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
股东大会 指 明新旭腾新材料股份有限公司股东大会
董事会 指 明新旭腾新材料股份有限公司董事会
监事会 指 明新旭腾新材料股份有限公司监事会
报告期、最近三年一
指 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月
期
2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31
报告期各期末 指
日及 2021 年 6 月 30 日
二、专业用语
将综合预防的环境保护策略持续应用于生产过程和产品中，
以期减少对人类和环境的风险。即：对生产过程与产品采取
清洁生产 指 整体预防的环境策略，减少或者消除它们对人类及环境的可
能危害，同时充分满足产品需要，使社会经济效益最大化的
一种生产模式
毛皮 指 未经处理的养殖动物被屠宰分割后的皮张
盐湿皮、盐湿牛皮、
指 毛皮通过盐腌等防腐处理后的皮张
盐渍牛皮
原皮 指 毛皮和盐湿皮的统称，又称生皮
生皮经过系列特定加工工艺流程，完成去肉、脱毛，脱灰软
蓝皮、蓝湿皮、蓝湿牛皮 指
化和铬鞣处理后会呈蓝色，并带有水分，为半制成品
生皮经过系列特定加工工艺流程，完成去肉、脱毛，脱灰软
白湿皮 指
化和无铬鞣剂鞣制处理后会呈白色，为半制成品
原料皮 指 原皮（包括毛皮和盐湿皮）和蓝白湿皮的统称
原料皮经过系列特定加工工艺流程完成复鞣、染色、加脂、
皮胚 指
脱水、干燥等工艺处理流程后的半制成品
利用铬鞣剂的化学作用在胶原纤维之间形成交联以提高皮
铬鞣 指 革结构稳定性和耐湿热稳定性的操作方法，是皮革工业最重
要、应用最广的鞣法，鞣革效果优良，尤其适用于轻革鞣制
利用植物鞣剂的结合作用在胶原纤维之间形成交联以提高
植鞣 指
皮革结构稳定性和耐湿热稳定性的一种鞣制方法
六价铬 指 铬原子失去六个电子后得到的最高价态铬元素
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在皮革加工过程中不使用铬鞣材料生产的皮革生产技术。随
无铬鞣 指 着世界各国对环保日益重视，无铬鞣法生产皮革成为皮革行
业发展趋势
化学需氧量，是以化学方法测量水样中需要被氧化的还原性
物质的量，反映了水中受还原性物质污染的程度，该指标也
COD、化学需氧量 指
作为有机物相对含量的综合指标之一，化学需氧量越大，说
明水体受有机物的污染更严重
CODcr 指 采用重铬酸钾作为氧化剂测定出的化学需氧量
一种用微生物代谢作用所消耗的溶解氧量来间接表示水体
BOD、生物需氧量 指
被有机物污染程度的一个重要指标
以氨或铵离子形式存在的化合氨，氨氮是水体中的营养素，
NH3-N、氨氮 指 可导致水富营养化现象产生，是水体中的主要耗氧污染物，
对鱼类及某些水生生物有毒害
也称纳帕牛皮软面革，英文名称为 NAPPA，手感柔软和表
纳帕 指
面平滑是纳帕皮革的主要特点
粒面皮，属于皮革中的高档材料，粒面皮表面还带一层自然
粒面 指 的纹理，粒面皮的粒面越清晰代表档次越高。粒面皮纹理自
然，皮面细腻柔滑
超纤 指 超细纤维合成革
使用与真皮蛋白纤维细度一致的超细纤维，制成类似真皮的
三维立体网状结构，填充水性聚氨酯作为弹性体，经过一系
水性超纤 指
列处理制成的材料，产品的加工过程中不使用甲苯、DMF
等有毒有害的有机溶剂，属于环境友好型材料
定岛海岛纤维的对应技术，定岛海岛纤维是将一种聚合物分
散于另一种聚合物中，在纤维截面中分散相呈“岛”状态，
定岛 指 而母体则相当于“海”，定岛纤维是“岛”组分聚合物经过
喷丝组件后纤维的根数是确认的，其“岛”与“海”成分在
纤维的轴向上是连续、密集、均匀分布的一种海岛纤维
毛皮、盐湿牛皮通用计量单位。通常指一张比较完整的成年
张 指
牛皮
面积的计量单位，1 平方米约为 10.76 平方英尺。蓝湿皮、
平方米、平方英尺 指
白湿皮、皮胚及成品牛皮革通用计量单位
三、可转换公司债券涉及专有词语释义
可转债 指 可转换公司债券，即可转换为公司 A 股股票的公司债券
根据登记结算机构的记录显示在其名下登记拥有本次可转
债券持有人 指
债的投资者
付息年度 指 可转债发行日起每 12 个月
持有人将其持有的明新旭腾可转债相应的债权按约定的价
格和程序转换为发行人股权的过程；在该过程中，代表相应
转股、转换 指
债权的明新旭腾可转债被注销，同时发行人向该持有人发行
代表相应股权的普通股
转换期 指 持有人可以将明新旭腾可转债转换为发行人普通股的起始
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日至结束日期间
本次发行的可转债转换为公司普通股时，持有人需支付的每
转股价格 指
股价格
赎回 指 发行人按事先约定的价格买回未转股的可转债
可转债持有人按事先约定的价格将所持有的可转债卖给发
回售 指
行人
明新旭腾新材料股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债
预案 指
券预案
本募集说明书、《募集说明 明新旭腾新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募
指
书》 集说明书
本次发行 指 公司本次公开发行可转换公司债券的行为
注：本募集说明书除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数的尾数与各分项
数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成。
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明新旭腾新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
第一节 本次发行概况
一、公司基本情况
公司名称：明新旭腾新材料股份有限公司
英文名称：Mingxin Automotive Leather Co., Ltd.
统一社会信用代码 9133040278291229XX
注册资本：16,660 万元
法定代表人：庄君新
有限公司成立日期：2005 年 12 月 7 日
股份公司设立日期：2016 年 3 月 25 日
公司系由旭腾有限于 2016 年 3 月 25 日以整体变更方式设立。
住 所：浙江省嘉兴市南湖区大桥镇明新路 188 号
办公场所：浙江省嘉兴市南湖区大桥镇明新路 188 号
邮政编码：314006
电话号码：0573-83675036
传真号码：0573-83675036
电子信箱：mxauto@mingxinleather.com
上市地点：上海证券交易所
股票简称：明新旭腾
股票代码：605068
经营范围：一般项目：新材料技术研发；皮革制品制造；皮革制品销售；塑
料制品制造；塑料制品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动)。许可项目：货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
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二、发行概况
（一）本次发行的核准情况
本次发行可转债相关事项已经公司 2021 年 7 月 30 日召开的第二届董事会第
十六次会议、2021 年 7 月 30 日召开的第二届监事会第十三次会议、2022 年 1 月
12 日召开的第二届董事会第二十四次会议、2022 年 1 月 12 日召开的第二届监事
会第二十次会议审议通过，并经公司 2021 年 8 月 19 日召开的 2021 年第一次临
时股东大会审议通过。本次可转债发行已经中国证监会核准，公司已于 2022 年
2 月 17 日收到《关于核准明新旭腾新材料股份有限公司公开发行可转换公司债
券的批复》（证监许可〔2022〕327 号）。
（二）本次发行的可转换债券的主要条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 67,300.00 万元。
3、票面金额和发行价格
本次发行的 A 股可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起 6 年，即 2022 年 3 月 30 日
（T 日）至 2028 年 3 月 29 日。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率设定为：第一年 0.40%、第二年 0.60%、第三
年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 2.50%、第六年 3.00%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后
一年利息。
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（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次
可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转
债发行首日。
②付息日：每年的付息日为自本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事
项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规
定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的本次可转债，公司不再向其持
有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所
有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
⑤本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限为自本次可转债发行结束之日（2022
年 4 月 7 日，T+4 日）满六个月后的第一个交易日（2022 年 10 月 10 日）起至
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本次可转债到期日（2028 年 3 月 29 日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其
后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 24.81 元/股，不低于募集说明书
公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则应对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个
交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，
并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议
公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方法及暂停转股时期（如需）；当
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转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股
份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内
容及操作方法将依据届时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制
订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净
资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格的，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有
关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换
股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
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10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方
式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指转股数量；V 指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债
券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行
的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券
余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有
关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分
可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按可转换公司债
券票面面值的 115%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债
券。
（2）有条件赎回条款
在转股期限内，当下述两种情形中的任意一种出现时，公司有权决定按照可
转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司
债券：
①在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日内至少有十五个交易日的
收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t / 365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
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i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。若在前述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金
股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一
个交易日起重新计算。在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换
公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，
若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报
期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人
不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
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申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见
“11、赎回条款”的相关内容。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有 A 股
普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有
同等权益。
14、发行方式及发行对象
发行人原 A 股股东优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售部分）
采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足
67,300 万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由主承销商包销。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与申购。
15、向公司原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原 A 股股东实行优先配售，原 A 股股东
有权放弃优先配售权。原 A 股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日
（2022 年 3 月 29 日，T-1 日）收市后登记在册的持有明新旭腾的股份数量按每
股配售 4.039 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比
例转换为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位。原股东网上优先配售不足 1
手部分按照精确算法取整。
公司原 A 股股东优先配售之外的余额以及公司原 A 股股东放弃优先配售权
的部分，通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购
金额不足 67,300 万元的部分由主承销商包销。
16、债券持有人会议相关事项
债券持有人会议由发行人董事会或受托管理人负责召集。发行人董事会或受
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托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持
有人会议。会议通知应在会议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发
出。
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的重要约定；
（2）公司拟修改《明新旭腾新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会
议规则》；
（3）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本息；
（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交
易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需
回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进
入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或授权采取相应措
施；
（6）保证人或者担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
（7）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面
提议召开；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不
确定性；
（9）公司提出重大债务重组方案的；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《明新旭腾新
材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人
会议审议并决定的其他事项。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权
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利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
17、本次募集资金用途
本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 67,300 万元（含 67,300 万
元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 拟使用募集资金
明新孟诺卡（江苏）新材料有限公司年产 800
1 62,309.91 48,000.00
万平方米全水性定岛超纤新材料智能制造项目
2 补充流动资金 19,300.00 19,300.00
合计 81,609.91 67,300.00
如果本次实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，不足部分公司将通过自
筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项
目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当
调整。
18、评级事项
公司聘请中证鹏元为本次发行可转债出具资信评级报告。
19、募集资金存管
公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由
公司董事会确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中披露募集资金专项账户
的相关信息。
20、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
21、本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自本次发行方
案经股东大会审议通过之日起计算。
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（三）预计募集资金量和募集资金专项存储的账户
1、预计募集资金量
本次发行的可转换公司债券募集资金量（含发行费用）为不超过人民币
67,300.00 万元（含 67,300.00 万元）。
2、募集资金专项存储账户
公司已建立《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将
存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确
定。
（四）债券评级及担保情况
1、评级情况
中证鹏元对本次可转债进行了信用评级，出具了《信用评级报告》，评定公
司的主体信用等级为 AA-，本次发行的可转债信用等级为 AA-，评级展望为稳
定。
中证鹏元对本次发行的可转债的持续跟踪评级包括每年一次的定期跟踪评
级和不定期跟踪评级，定期跟踪评级在该债券存续期间公司年度审计报告出具后
进行，不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起进行。
2、担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。根据《上市公司证券发行管理办法》
第二十条：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的
净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2020 年 12 月 31 日，公司经审
计的归属于母公司股东的净资产为 17.06 亿元，不低于 15 亿元，因此公司未对
本次公开发行的可转债提供担保。
三、承销方式及承销期
本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）第一创业证券承销保荐
有限责任公司以余额包销的方式承销。本次可转换公司债券的承销期为 2022 年
3 月 28 日至 2022 年 4 月 7 日。
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四、发行费用
单位：万元
项目 预计金额（万元）
保荐及承销费用 748.36
会计师费用 93.00
律师费用 70.00
资信评级费用 45.00
发行登记费用 3. 37
信息披露费、路演推介费用及其他费用 32.17
合计 991.90
注：上述费用仅为初步测算，以最终实际发生为准。
五、发行期主要日程与停复牌示意性安排
本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下表。下述日期为交易日，如遇
重大事项影响本次可转债发行，保荐机构（主承销商）将修改发行日程并及时公
告。
日期 事项 停牌安排
T-2 日
刊登募集说明书及摘要、发行公告、网上路演公告 正常交易
（2022/3/28）
T-1 日 网上路演
正常交易
（2022/3/29） 原股东优先配售股权登记日
刊登发行提示性公告
T日 原股东优先配售认购日
正常交易
（2022/3/30） 网上申购日
确定网上中签率
T＋1 日 刊登网上中签率及优先配售结果公告
正常交易
（2022/3/31） 网上申购的摇号抽签
T＋2 日 刊登网上中签结果公告
正常交易
（2022/4/1） 网上中签缴款日
T＋3 日 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终
正常交易
（2022/4/6） 配售结果和包销金额
T+4 日
刊登发行结果公告 正常交易
（2022/4/7）
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六、本次发行可转换公司债券的上市流通
本次发行的可转换公司债券无持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海
证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
七、本次发行的有关机构
（一）发行人：明新旭腾新材料股份有限公司
住 所 浙江省嘉兴市南湖区大桥镇明新路 188 号
法定代表人 庄君新
联系电话 0573-83675036
传 真 0573-83675036
联 系 人 马青芳（董事会秘书）、李赛凤（证券事务代表）
（二）保荐机构（主承销商）：第一创业证券承销保荐有限责任公司
住 所 北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层
法定代表人 王芳
联系电话 010-63212001
传 真 010-66030102
保荐代表人 关伟、尹志勇
项目协办人 陈亦超
项目组其他成员 何弘颢、王遐宇、夏睿、郭珂荧
（三）律师事务所：上海市锦天城律师事务所
住 所 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼
负责人 顾功耘
联系电话 021-20511000
传 真 021-20511999
经办律师 宋正奇、邬远
（四）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住 所 杭州市西溪路 128 号 6 楼
负责人 施其林
联系电话 0571-88216888
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传 真 0571-88216999
经办会计师 卢娅萍、张建东
（五）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司
住 所 深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼
法定代表人 张剑文
联系电话 0755-82872897
传 真 0755-82872090
经办信用评级人员 徐宁怡、葛庭婷
（六）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住 所 上海市浦东南路528号证券大厦
电 话 021-68808888
传 真 021-68804868
（七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住 所 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
电 话 021-58708888
传 真 021-58754185
（八）收款银行：招商银行股份有限公司北京分行金融街支行
户 名 第一创业证券承销保荐有限责任公司
账 号 110907769510802
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第二节 风险因素
投资者在评价及投资公司本次发行的可转债时，除本可转债募集说明书提供
的其他各项资料外，应特别认真的考虑下述各项风险因素。下述风险因素的排序
并不代表风险因素的重要程度或风险因素依次发生。
投资者应当认真阅读公司披露信息，自主作出投资决策，自行承担投资风险。
公司存在的主要风险因素如下：
一、经营风险
（一）原材料采购成本波动风险
公司主要产品为汽车内饰新材料，主要原材料是原皮和化料，原材料占产品
成本比例接近 70%，占比较高。近年来，原皮价格的波动对公司主要原材料价格
有较大影响，从而影响公司的经营业绩。由于销售价格通过提名信提前确认，若
主要原材料价格大幅波动，导致产品成本发生变化，将对公司产品毛利率产生较
大影响。故主要原材料价格波动会对生产成本的控制及公司营运资金的安排带来
不确定性，进而对公司的生产经营产生不利影响，影响公司盈利能力。公司面临
主要原材料价格波动影响经营业绩的风险。公司原材料主要来自海外进口，如果
未来进口关税增加，则可能对公司原材料采购成本带来不利影响。
（二）业绩波动风险
公司下游为汽车行业，若汽车行业出现滞涨甚至下滑，则可能影响下游客户
对公司产品的需求量。根据中国汽车工业协会数据，2018 年国内市场汽车销量
出现 20 年来第一次负增长。自 2020 年四季度开始，受全球汽车芯片供应不足
影响，部分整车厂商陆续宣布了停产或减产计划。俄罗斯与乌克兰为全球半导体
生产所需关键气体和部分原材料的产地，2022 年初，俄乌战争的局势可能会加
剧芯片危机。若未来国内汽车市场继续下滑将可能带来公司产品销量下降、销售
收入下滑，从而使得公司出现经营业绩下滑的风险。同时，2021 年前，公司主
要原材料原皮价格持续走低，部分区域原皮价格已接近供应商成本线，公司已根
据市场情况对原皮进行战略采购。2021 年后原皮价格回升，在前期购入毛皮已
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使用完毕的情况下，若毛皮价格持续增加，将会导致公司生产成本增加，使公司
面临经营业绩下滑的风险。极端情况下，公司将面临净利润同比下降幅度超过
50%的风险。
（三）客户集中度较高的风险
发行人属于汽车内饰新材料供应商，产品主要用于汽车座椅、方向盘等内饰
件。产品供应链上，发行人属于整车厂二、三级配套供应商，发行人汽车内饰新
材料产品先出售给汽车座椅等一级零配件供应商（发行人的直接客户），一级供
应商将汽车内饰新材料产品装配至汽车座椅等相应零部件后再出售给整车厂。
报告期内，公司的直接客户集中度较高，2018 年、2019 年、2020 年及 2021
年 1-6 月，前五大客户的合计销售收入分别为 46,802.16 万元、58,163.48 万元、
69,653.27 万元和 32,135.33 万元，占营业收入的比例分别为 82.06%、88.38%、
86.18%和 86.17%。因公司的经营业绩与主要客户（包括直接客户和整车厂）经
营情况相关性较高，如果未来主要客户的下游需求下降，主要客户的市场份额下
降或是竞争地位发生重大变动，或公司与主要客户的合作关系发生变化，公司将
面临客户订单减少或流失等风险，进而直接影响发行人生产经营，对公司的经营
业绩造成不利影响。
（四）产品价格下降风险
发行人的产品主要销售给汽车一级供应商。汽车零部件行业普遍存在价格年
度调整惯例，通常在新产品供货后 3-5 年内有 0%-5%的年度降幅。如果未来发行
人产品价格持续下降，公司业绩将受到不利影响。
二、管理风险
（一）管理风险
近年来公司经营规模快速扩张，若本次发行成功，随着募集资金到位、募投
项目的陆续实施，公司的经营规模将继续扩大，在资源整合、技术研发、生产管
理、市场开拓和规范运作等方面对公司提出了更高的要求，公司也迫切需要技术、
管理、生产和营销等方面的人才。如果公司管理水平及人力资源不能及时适应公
司未来经营规模的快速扩大，将影响公司的运营能力和发展动力，公司会面临一
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定的管理风险。
（二）环保支出增加风险
公司从设立以来，一直注重环境保护，严格执行国家相关法律法规，结合公
司实际情况制定了一系列的环保规章制度，购买了先进的环保设备，控制生产工
艺流程，取得了排污许可证，并已通过 ISO14001：2015GB/T24001-2015 环境管
理体系认证。根据第三方监测机构出具的《检验检测报告》，报告期内，公司不
存在“三废”排放超标的情况。
随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，以及人们环保
意识的逐渐增强，国家对环保的要求将不断提高。如果未来政府继续加大环境保
护和环境污染治理力度，可能会有新的规定和政策出台，对制革行业实行更为严
格的污染管制标准或规范，对企业排放标准也将相应提高，公司需要进一步加大
环保投入，增加环保支出。
三、财务风险
（一）应收账款管理风险
公司 2018 年至 2020 年公司应收账款期末余额有所增加，但随着公司加强对
应收账款的管理以及首次公开发行后募集资金到账，最近一期期末应收账款占比
略有下降。具体情况如下：
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应收账款 15,664.51 24,202.92 20,207.44 13,340.48
占流动资产的比例 9.18% 15.31% 35.47% 32.19%
占资产总额的比例 6.64% 11.35% 21.42% 18.91%
但是随着公司收入规模的增长，应收账款规模持续增长的可能性较大，将影
响公司的资金周转效率和经营活动现金流量净额，并增加公司的营运资金压力。
公司已建立严谨的应收账款管理体系，并按会计准则计提了相应坏账准备，但如
果未来出现应收账款不能按期收回或无法收回发生坏账的情况，将使公司的资金
使用效率和经营业绩受到不利影响。
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（二）固定资产折旧上升及净资产收益率下降的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将有较大幅度的增加，产生的
折旧费用将会有所增加，从而增加公司生产经营的成本。同时，首次公开发行证
券募集资金之募投项目尚未实施完毕。公司存在发行后一段时期内新增固定资产
折旧费增加引致的公司净资产收益率下降的风险。如果市场出现变化或者出现其
他事先无法预期的情况导致新增产能的效益情况未达到预期目标，折旧费用的增
加将对公司未来整体经营业绩造成一定影响。
（三）汇率波动风险
公司生产所需原皮大部分来源于进口，采用美元、欧元等外币结算，并以人
民币购汇后支付。同时，外销业务主要以美元和欧元结算，若未来人民币与相应
外币之间汇率波动，原皮采购价格、外销业务收入及相应的应收款项将随之波动，
使公司的经营业绩受到一定的影响。
四、募集资金投资项目风险
（一）募投项目实施风险
本次募集资金将用于“明新孟诺卡（江苏）新材料有限公司年产 800 万平方
米全水性定岛超纤新材料智能制造项目”和“补充流动资金”。本次募集资金投
资项目可行性分析是基于当前的国内外市场环境、技术发展趋势、公司的研发能
力和技术水平、订单的预计执行情况等因素做出。虽然公司在决策过程中综合考
虑了可能发生的各种情况，认为募集资金投资项目的建设有利于进一步提升公司
盈利能力和竞争优势，但市场环境瞬息万变，仍然存在募集资金投资项目实际盈
利水平和开始盈利时间与公司的预期出现差异的可能。
（二）募投项目技术风险
公司本次公开发行可转债募集资金投资项目主要用于“明新孟诺卡（江苏）
新材料有限公司年产 800 万平方米全水性定岛超纤新材料智能制造项目”和“补
充流动资金”，其中水性定岛超纤产品复杂度高、技术难度大，对技术研发的要
求较高。公司的业务涉及多项核心技术，公司已通过申请专利等形式加以保护。
由于公司申请的专利中尚有部分未获得核准，其他未申请专利的技术亦不受专利
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法的保护，存在被泄密和窃取的风险。近年来随着业务高速发展，公司已建立了
一支较为稳定的高素质技术人才队伍，并通过丰富企业文化、完善薪酬方案、提
高福利待遇等一系列措施稳定和培养核心人员。随着行业竞争不断加剧，各企业
对于优秀人才的争夺也更加激烈。此外，本次发行后，随着公司募集资金投资项
目的建成投产和公司业务的快速发展，公司对优秀的研发、管理、销售等各类人
才的需求将不断增加。如果公司不能及时引进符合发展需要的优秀人才或是发生
核心人员流失的情况，则将会对公司研发工作产生一定影响，进而直接影响公司
的长期经营和发展。
五、税收优惠风险
公司及公司子公司辽宁富新均为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业
所得税法》（中华人民共和国主席令〔2007〕63 号）的规定，公司减按 15%的税
率征收企业所得税。
若相关税收政策发生变化或公司未能通过以后年度高新技术企业复审或重
新认定，则不能继续享受高新技术企业的企业所得税优惠政策，应按 25%的税率
缴纳企业所得税。
六、前瞻性陈述可能不准确的风险
本募集说明书列载有若干前瞻性陈述，涉及未来行业政策、行业空间、公司
经营管理、技术研发、盈利能力等方面的预期或展望。尽管公司相信该等预期或
展望所依据的假设是合理的，但亦提醒投资者注意，该等预期或展望涉及的风险
和不确定因素可能会致使所陈述的预期或展望难以实现。
鉴于该等风险及不确定因素的存在，本募集说明书所列载的任何前瞻性陈
述，不应视为公司的承诺或声明。
七、本次可转债发行相关风险
（一）本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本
金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间
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内面临较大的现金支出压力，对公司生产经营产生负面影响。因此，若公司经营
活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能
影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
（二）可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性及修正条款不
实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券
存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价
低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交
公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当
回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票
交易均价和前一交易日均价。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司
的实际情况、股价走势、市场因素等因素，不提出转股价格向下调整方案。因此，
存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事会有权提出转股价
向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股
价格向下修正的幅度存在不确定性。
（三）可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其二级市场价格
受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股价、赎回条款、回售条款、向下
修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，因此价格波动较为复杂。在上市交
易、转股等过程中，可转债价格可能出现较大波动，从而可能使投资者面临一定
的投资风险。
（四）可转债转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因
素。本次可转换公司债券发行后，如果公司股价持续低于本次可转换公司债券的
转股价格，可转换公司债券的转换价值将因此降低，从而导致可转换公司债券持
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有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公
司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转
股价格后，股价仍低于转股价格，可能导致本次发行的可转换公司债券转换价值
降低，可转换公司债券持有人的利益可能受到重大不利影响。
（五）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次可转债募集资金拟投资的项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集
资金投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大
部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被
摊薄的风险。
（六）未设定担保的风险
公司本次发行可转换公司债券未提供担保措施，如果可转换公司债券存续期
间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转换公司债券可能
因未提供担保而增加风险。
（七）信用评级变化风险
经中证鹏元评级，发行人的主体信用等级为 AA-，本次发行的可转债信用等
级为 AA-，评级展望为稳定。在本期债券的存续期内，中证鹏元将持续关注公司
经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果
由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评
级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
（八）审批风险
本次可转债发行尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于取得证监会核准
等。上述审批事项能否获得核准，以及获得相关核准的时间均存在不确定性。
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第三节 发行人基本情况
一、公司股本情况
（一）股本结构
截至 2021 年 6 月 30 日，公司股本结构如下：
股份类型 持股数量（万股） 持股比例
一、有限售条件股份 12,450 75.00%
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 12,450 75.00%
其中：境内非国有法人持股 3,950 23.80%
境内自然人持股 8,500 51.20%
4、外资持股 - -
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
二、无限售条件股份 4,150 25.00%
1、人民币普通股 4,150 25.00%
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
总股本 16,600 100.00%
注：2021 年 12 月 27 日，公司完成 2021 年限制性股票激励计划首次授予登记，授予胥
兴春、刘贤军、赵成进、沈丹等四人共 60 万股，授予价格为 17.63 元/股。本次限制性股票
登记完成后，公司总股本由 16,600 万股增加到 16,660 万股。
（二）前十大股东持股情况
截至 2021 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
序 持股数量 限售股
股东名称 股份种类 持股比例
号 （万股） 数量（万股）
1 庄君新 人民币普通股 25.30% 4,200.00 4,200.00
2 庄严 人民币普通股 16.87% 2,800.00 2,800.00
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3 明新资产 人民币普通股 15.06% 2,500.00 2,500.00
4 德创管理 人民币普通股 5.72% 950.00 950.00
5 何杰 人民币普通股 3.01% 500.00 500.00
6 陈跃 人民币普通股 3.01% 500.00 500.00
7 龚缨晏 人民币普通股 3.01% 500.00 500.00
8 旭腾投资 人民币普通股 3.01% 500.00 500.00
中国工商银行股份有限
9 公司－富国文体健康股 人民币普通股 1.34% 221.98 -
票型证券投资基金
上海浦东发展银行股份
有限公司－易方达裕祥
10 人民币普通股 1.24% 205.80 -
回报债券型证券投资基
金
二、公司组织结构及主要对外投资情况
（一）公司的组织结构
公司依法设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层，建立健全了法人
治理结构，并规范运作。截至本募集说明书签署日，公司内部组织机构设置如下：
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（二）公司主要对外投资情况
截至本募集说明书签署日，公司下设辽宁富新、欧创中心、浙江孟诺卡、江
苏孟诺卡、旭腾科技、旭腾设计六家全资一级子公司，旭腾研究院、巴特新材、
休伦新材、米尔化工四家二级子公司。具体情况如下：
各公司基本情况如下：
1、辽宁富新新材料有限公司
公司名称 辽宁富新新材料有限公司
统一社会信用代码 91210905570928695E
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地及主要生产
辽宁省阜新市清河门区滨江街 1 号
经营地
法定代表人 庄君新
注册资本 4,500 万元
成立日期 2011 年 4 月 8 日
营业期限 2011 年 4 月 8 日至 2031 年 4 月 7 日
制革及毛皮加工清洁生产；皮革、汽车内饰件的新技术加工、制造、
销售；从事进出口业务；从事毛皮、皮革的批发零售，皮革制品、皮
经营范围 革化学助剂（不含化学危险品）、五金机械的批发零售及代理其进出
口业务（国家法律、法规规定需要前置审批和禁止经营的项目除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主营业务 毛皮加工
股东姓名 注册资本（万元） 出资比例
出资结构 明新旭腾 4,500.00 100.00%
合 计 4,500.00 100.00%
2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
项目
简要财务数据 /2020 年度 /2021 年 1-6 月
总资产（万元） 37,643.33 66,548.27
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明新旭腾新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
净资产（万元） 26,392.65 25,076.35
净利润（万元） 6,619.07 -1,316.30
以上数据业经天健会计
审计情况 未经审计
师审计
2、Mingxin Leather Innovation GmbH（欧创中心）
公司名称 Mingxin Leather Innovation GmbH
工商登记号 218143
公司类型 有限责任公司
注册地 Kuhnbergstr. 16, 73037 Gppingen OT Voralb（德国）
法定代表人 庄君新
注册资本 80 万欧元
成立日期 2015 年 4 月 23 日
提供对汽车内部配置的皮革加工和汽车零部件的设计服务，技术发
展和技术转让，以及在以上经营目的下的技术咨询和技术服务。皮
经营范围
革产品，汽车零件，机械和电子配件，化学产品和原材料（除了危
险的化学品）以及汽车清洁产品的进出口和贸易。
股东姓名 注册资本（万欧元） 出资比例
出资结构 明新旭腾 80.00 100.00%
合 计 80.00 100.00%
2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
项目
/2020 年度 /2021 年 1-6 月
总资产（万元） 1,266.40 1,052.42
简要财务数据 净资产（万元） -623.74 -677.30
净利润（万元） -322.66 -62.64
以上数据业经天健会计
审计情况 未经审计
师审计
3、明新孟诺卡（浙江）新材料有限公司
公司名称 明新孟诺卡（浙江）新材料有限公司
统一社会信用代码 91330402MA2CYR9408
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地及主要生产
浙江省嘉兴市南湖区大桥镇明新路 188 号 1 幢
经营地
法定代表人 庄君新
注册资本 5,000 万元
成立日期 2020 年 4 月 9 日
营业期限 2020 年 4 月 9 日至长期
49
明新旭腾新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
一般项目：全水性定岛超纤汽车内饰新材料的研发、生产、销售(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
经营范围
许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
主营业务 高档水性超纤新材料的研发、生产、市场开发及销售
股东姓名 注册资本（万元） 出资比例
出资结构 明新旭腾 5,000.00 100.00%
合 计 5,000.00 100.00%
2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
项目
/2020 年度 /2021 年 1-6 月
总资产（万元） 5,006.70 4,996.49
简要财务数据 净资产（万元） 4,996.70 4,996.49
净利润（万元） -3.30 -0.21
以上数据业经天健会计
审计情况 未经审计
师审计
4、明新孟诺卡（江苏）新材料有限公司
公司名称 明新孟诺卡（江苏）新材料有限公司
统一社会信用代码 91320381MA21AEP2XW
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地及主要生产
新沂市经济开发区新港路 3 号
经营地
法定代表人 庄君新
注册资本 10,000 万元
成立日期 2020 年 04 月 21 日
营业期限 2020 年 04 月 21 日至无固定期限
许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一
般项目：塑料制品制造；塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，
经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动） 一般项目：产业用纺织制成品
生产；产业用纺织制成品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
主营业务 高档水性超纤新材料的生产
股东姓名 注册资本（万元） 出资比例
出资结构 明新旭腾 10,000.00 100.00%
合 计 10,000.00 100.00%
2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
项目
简要财务数据 /2020 年度 /2021 年 1-6 月
总资产（万元） 12,245.38 18,321.15
50
明新旭腾新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
净资产（万元） 3,939.68 8,662.71
净利润（万元） -1,060.32 -276.97
以上数据业经天健会计
审计情况 未经审计
师审计
5、明新旭腾（江苏）创新研究院有限公司
公司名称 明新旭腾（江苏）创新研究院有限公司
统一社会信用代码 91320381MA22RM6H71
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地及主要生产
新沂市经济开发区新港路 9 号
经营地
法定代表人 庄君新
注册资本 2,000 万元
成立日期 2020 年 10 月 23 日
营业期限 2020 年 10 月 23 日至无固定期限
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
经营范围 技术推广；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
主营业务 高档水性超纤新材料的研究
股东姓名 注册资本（万元） 出资比例
出资结构 江苏孟诺卡 2,000.00 100.00%
合 计 2,000.00 100.00%
2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
项目
/2020 年度 /2021 年 1-6 月
总资产（万元） 123.77
简要财务数据 净资产（万元） 123.61
2020 年 12 月 31 日后并
净利润（万元） 入上市公司 -26.36
审计情况 未经审计
6、江苏明新旭腾科技有限公司
公司名称 江苏明新旭腾科技有限公司
统一社会信用代码 91320381MA26ETYX82
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地及主要生产
江苏省徐州市新沂市经济开发区新港路 3 号
经营地
法定代表人 庄君新
51
明新旭腾新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
注册资本 5,000 万元
成立日期 2021 年 7 月 2 日
营业期限 2021 年 7 月 2 日至无固定期限
许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
经营范围
术转让、技术推广；技术推广服务；企业管理咨询；皮革鞣制加工；
皮革制品制造；皮革销售；皮革制品销售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务 皮革加工
股东姓名 注册资本（万元） 出资比例
出资结构 明新旭腾 5,000.00 100.00%
合 计 5,000.00 100.00%
简要财务数据 2021 年 6 月 30 日后成立
7、明新旭腾（上海）设计咨询有限公司
公司名称 明新旭腾（上海）设计咨询有限公司
统一社会信用代码 91310112MA7AQ44QXM
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地及主要生产
上海市闵行区申长路 518 号 802 室
经营地
法定代表人 庄君新
注册资本 1,000 万元
成立日期 2021 年 8 月 24 日
营业期限 2021 年 8 月 24 日至无固定期限
许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
经营范围 果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；技术推广服务；企业管理咨询（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务 皮革设计
股东姓名 注册资本（万元） 出资比例
出资结构 明新旭腾 1,000.00 100.00%
合 计 1,000.00 100.00%
简要财务数据 2021 年 6 月 30 日后成立
8、江苏巴特新材料有限公司
公司名称 江苏巴特新材料有限公司
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明新旭腾新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
统一社会信用代码 91320381MA21TAH56M
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地及主要生产
徐州市新沂市经济开发区新港路 5 号
经营地
法定代表人 庄君新
注册资本 5,000 万元
成立日期 2020 年 6 月 23 日
营业期限 2020 年 6 月 23 日至无固定期限
许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般
经营范围
项目：塑料制品制造；塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务 色母粒
股东姓名 注册资本（万元） 出资比例
出资结构 江苏孟诺卡 5,000.00 100.00%
合 计 5,000.00 100.00%
简要财务数据 2021 年 6 月 30 日后并入上市公司
9、江苏休伦新材料有限公司
公司名称 江苏休伦新材料有限公司
统一社会信用代码 91320381MA25003Y2C
公司类型 有限责任公司
注册地及主要生产
新沂市经济开发区古镇大道 69 号 1#厂房
经营地
法定代表人 庄君新
注册资本 2,000 万元
成立日期 2021 年 1 月 7 日
营业期限 2021 年 1 月 7 日至无固定期限
许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
经营范围
果为准）一般项目：新材料技术推广服务；塑料制品制造；塑料制品
销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务 人造革
股东姓名 注册资本（万元） 出资比例
江苏孟诺卡 1,760.00 88.00%
出资结构
朱建峰 240.00 12.00%
合 计 2,000.00 100.00%
简要财务数据 2021 年 6 月 30 日后并入上市公司
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明新旭腾新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
10、江苏米尔化工科技有限公司
公司名称 江苏米尔化工科技有限公司
统一社会信用代码 91320381MA21QYKG47
公司类型 有限责任公司
注册地及主要生产
新沂市唐店化工园区经三路 11 号
经营地
法定代表人 庄君新
注册资本 5,000 万元
成立日期 2020 年 6 月 17 日
营业期限 2020 年 6 月 17 日至无固定期限
许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般
项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
经营范围
推广；化工产品生产（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含
危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销
售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务 水性树脂
股东姓名 注册资本（万元） 出资比例
江苏孟诺卡 3,500.00 70.00%
出资结构
张震 1,500.00 30.00%
合 计 5,000.00 100.00%
简要财务数据 2021 年 6 月 30 日后并入上市公司
三、公司控股股东、实际控制人基本情况
（一）公司控股股东及实际控制人介绍
发行人控股股东、实际控制人为庄君新。截至本募集说明书签署日，庄君新
通过直接持有和间接控制等方式控制公司 33.91%的股份，其中，庄君新直接持
有发行人 4,200.00 万股，持股比例为 25.21%，通过德创管理控制发行人 5.70%
的股权，通过旭腾投资控制发行人 3.00%的股权。
详情如下图所示：
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明新旭腾新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
（二）发行人控股东及实际控制人情况介绍
发行人控股股东及实际控制人为庄君新。
庄君新，1969 年出生，男，中国国籍，已取得加拿大永久居留权，硕士学
历，身份证号为 33032619691227****。2016 年 3 月至今，任明新旭腾董事长、
总经理，目前兼任浙江省皮革标准化技术委员会副主任委员。1990 年 8 月至 1995
年 6 月，任浙江平阳氮肥厂技术员、工程师。1995 年 7 月至 1999 年 1 月，任浙
江平阳明新制革厂法定代表人、厂长。1999 年 2 月至 2007 年 8 月，任温州市明
新皮业有限公司执行董事兼总经理。2003 年 10 月至今，任德创管理执行董事。
2005 年 12 月至 2016 年 2 月，历任旭腾有限副董事长、执行董事兼经理。2014
年 11 月至 2019 年 12 月，任明孟国际执行董事。2015 年 3 月至今，任欧创中心
总经理。2015 年 9 月至今，任辽宁富新执行董事。2016 年 2 月至今，历任明新
资产执行董事、董事长。2018 年 2 月至今，任朝阳川州城置业有限公司董事。
2018 年 8 月至今，任宋元管理执行董事。2019 年 11 月至 2021 年 3 月，任辽宁
孟诺卡执行董事。2020 年 4 月至今，任浙江孟诺卡执行董事、江苏孟诺卡执行
董事。2021 年 4 月至今，任旭腾研究院执行董事。2021 年 7 月至今，任旭腾科
技执行董事。2021 年 8 月至今，任旭腾设计执行董事，2021 年 10 月 13 日至今，
任米尔化工执行董事。2021 年 10 月 13 日至今，任休伦新材料执行董事。2021
年 10 月 20 日至今，任巴特新材料执行董事。
（三）控股股东和实际控制人对外投资情况
庄君新的对外投资情况如下：
序号 企业名称 营业范围 注册资本 持股情况
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企业管理服务；电子商务技术服务；自
有房屋租赁；物业管理服务；仓储服务
（不含危险化学品及易制毒化学品）；物 1,500 万元 庄君新持有
1 德创管理
流信息咨询服务；从事进出口业务。（依 人民币 100%股权
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
庄君新持有
1,000 万元 40.40%份额，为
2 旭腾投资 投资管理、投资咨询。
人民币 执行事务合伙
人
资产管理；物业管理；企业管理咨询；
商务信息咨询；物流信息咨询服务；从 9,615.38 万 庄君新持有
3 明新资产
事进出口业务。（依法须经批准的项目， 元人民币 15.60%股权
经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业管理；物业管理；一般商品中介服
务；自有房屋租赁；从事进出口业务。 500 万元人 庄君新持有
4 宋元管理
（依法须经批准的项目，经相关部门批 民币 60.00%股权
准后方可开展经营活动）
网络科技领域内的技术开发、技术服务、
技术咨询；电子商务技术服务；商务咨
询；自有房屋租赁；物业管理；仓储服
务、道路货物运输；企业管理咨询；从
1,000 万元 庄君新持有
5 庄氏网络 事进出口业务；企业形象策划；公关活
人民币 30.00%股权
动策划；会展服务；环保设备及材料的
销售；新材料的研发；环保技术、新能
源技术的开发；（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发经营；物业管理和托管；酒
店管理；展览展示；装饰工程、园林景
观工程设计及施工；电子商务及计算机
领域技术开发、服务、转让；汽车租赁；
辽宁温商 货运代理；从事货物进出口及技术进出
2,000 万元 庄君新持有
6 发展有限 口业务；批发、零售：日用百货、农副
人民币 20.00%股权
公司 产品、服装鞋帽、化妆品、针纺织品、
建筑材料、五交化、电子产品、通讯器
材、家用电器、金属材料。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
宁波复信
创业投资及相关咨询服务。（未经金融等
创业投资
监管部门批准不得从事吸收存款、融资 16,050 万元 庄君新持有
7 合伙企业
担保、代客理财、向社会公众集（融） 人民币 1.40%份额
（有限合
资等金融业务）
伙）
创业投资（限投资未上市企业）；以私募
广东栖港
基金从事股权投资、投资管理、资产管
兆芯创业
理等活动（须在中国证券投资基金业协 3,000 万人 庄君新持有
8 投资合伙
会完成登记备案后方可从事经营活动）。 民币 22.71%份额
企业（有
（除依法须经批准的项目外，凭营业执
限合伙）
照依法自主开展经营活动）
（四）控股股东和实际控制人所持有的公司股票被质押的情况
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截至本募集说明书签署日，公司控股股东和实际控制人持有发行人的股份质
押情况如下：
质押起质日 质押到期日 质押人 质押权人 质押数量（股） 质押用途
第一创业证券
2024-3-22 8,300,000 自身资金需求
股份有限公司
2022-3-22 庄君新
西藏信托有限
2023-3-17 11,000,000 自身资金需求
公司
四、公司主营业务和主要产品
（一）公司主营业务
发行人是一家专注于汽车内饰新材料研发、清洁生产和销售的高新技术企
业。公司自设立以来一直专注于汽车内饰新材料业务，经过不断的技术研究、新
品开发和市场拓展，采用绿色制革技术，生产出一系列符合安全环保要求且舒适
美观的汽车内饰用天然皮革，形成了从材料研究、工艺开发、清洁生产到销售推
广和终端应用的汽车内饰新材料一体化业务体系。
（二）公司主要产品及服务
发行人主要产品为汽车内饰新材料，主要应用于中高端汽车的汽车座椅、扶
手、头枕、方向盘、仪表盘、门板等汽车内饰件。产品主要与德国柏德皮革（Bader
leather）、美国杰仕地皮革（GST Autoleather）、美国鹰革公司（Eagle Ottawa）、
日本美多绿（Midori Autoleather）和国内的海宁森德皮革等主要汽车革供应商及
其下属企业竞争。
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发行人自设立以来，一直专注于汽车内饰新材料研发、清洁生产和销售，主
营业务未发生重大变化。
发行人秉承“成为最具价值和受人尊重的公司”的经营理念，坚持将自主开发
新型中高端汽车内饰新材料产品、提升核心技术作为企业生存发展的基础。
发行人高度重视技术创新和产业化开发，在不断发展中，通过引进、消化、
吸收、再创新的自主创新模式，自主研发并积累了大量研发成果。经过多年不懈
努力，公司已全面掌握汽车革制造核心技术，并凭借高品质的产品获得客户广泛
认可。截至本募集说明书签署日，公司已进入美国Chrysler、德国大众、法国PSA
等国际主流车厂和一汽大众、上汽通用、上汽大众、神龙汽车、上汽通用五菱、
广汽菲亚特、吉利、长城、长安、宝沃、比亚迪、奇瑞、一汽轿车、广汽等国内
主流整车制造企业供应商体系，并与麦格纳（墨西哥）、富维安道拓、延锋安道
拓、国利真皮饰件、吉中汽车内饰、李尔、奥托立夫、延锋百利得等国内外知名
汽车一级零部件供应商保持长期合作，为整车制造商及其配套企业供应高品质的
汽车内饰真皮。公司已成功为T-ROC（德国大众）、RT Minivan（美国Chrysler）、
宝来、速腾、奥迪Q3、奥迪Q5L、探岳、探歌、传祺、高尔夫嘉旅、帝豪、博越、
VV5（长城）、秦（比亚迪）、昂科拉、科帕奇等国内外多款主流车型批量供货，
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并已成为上述主流整车制造企业多款新车型定点供应商。
发行人重视社会责任，积极致力于提升天然皮革绿色制造技术，推进建立生
产过程清洁化体系。公司持续加大环保皮革材料和生产工艺的研发投入力度，已
成功掌握无铬鞣制、低VOC排放、全水性定岛超纤等汽车革行业前沿技术，并
将其广泛应用于产品生产。
五、行业基本情况及其竞争状况
广义的皮革有天然革和非天然革（包括合成革和人造革）两大类。天然皮革
主要指的是由动物原皮经过鞣制整理而成的“真皮”，一般情况下皮革、鞣制革
均指天然革，归中国皮革协会管理。非天然革采取化学的方法是由纺织布底基或
无纺布底基，分别用聚氨酯涂饰并采用特殊发泡处理制成，是基于石化产品加工
而成，属于化工行业的塑料制品，归中国塑料协会管理。
除非有特别说明，本募集说明书所称皮革产品均指天然皮革或真皮皮革，本
募集说明书所称超纤皮革产品为非天然革或人造合成革。目前，公司的主要产品
为皮革产品。
公司所处行业为皮革制造业，是典型的可再生资源循环利用行业。动物毛皮
是肉类加工的副产物，是皮革行业的基本原料。皮革制造业有效解决了肉类加工
业存在的固体废弃物问题，在消除污染方面具有积极作用。
发行人从事的主营业务属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》“制革及
毛皮加工清洁生产、皮革后整饰新技术开发”，列为鼓励类。
根据中国证监会2012年10月的《上市公司行业分类指引》，公司所处的行业
属于“C制造业”门类中的“C19 皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业”大类。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），从生产工艺的角度，发行人主营
业务所处行业为“C19 皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业”。
（一）行业主管部门和主要法律法规及政策
1、行业主管部门及监管体制
公司所处的皮革行业已形成市场化的竞争格局，各企业面向市场自主经营，
政府职能部门依法管理。我国皮革行业采取行政管理与行业自律相结合的监管体
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制，国家发改委、工信部是行业行政主管部门，中国皮革协会是行业自律组织，
同时，汽车革生产企业属于汽车零部件行业，中国汽车工业协会是汽车整车及零
部件行业的自律组织。
国家发改委主要负责组织拟定综合性产业政策，负责协调产业发展的重大问
题并衔接平衡相关发展规划和重大政策，做好与国民经济和社会发展规划、计划
的衔接平衡，研究制定行业发展战略、规划，指导行业结构调整与技术改造、审
批和管理投资项目。国家发改委对皮革生产企业投资项目的审批管理制度，实行
备案和核准两种方式，其中对投资生产皮革制品的项目实行备案方式。
工信部主要负责拟订并组织实施行业规划，拟订行业技术规范和标准并组织
实施，指导行业质量管理工作，提出优化产业布局、结构的政策建议，组织拟订
重大技术装备发展和自主创新规划、政策，推动重大技术装备改造和技术创新，
推进重大技术装备国产化，指导引进重大技术装备的消化创新。
中国皮革协会成立于1988年，是经民政部批准的社团组织，具有社会团体法
人资格，地址设在北京，是在中国境内从事皮革生产和经营活动的企事业单位和
团体依法自愿组成的非营利性的全国性社会团体，业务范围包括开展行业调查研
究，进行基础资料的收集、统计，研究行业发展方向，提出行业发展规划（包括
基本建设、更新改造、生产、出口规划、科技教育发展等）的建议等工作。中国
皮革协会下设制革专业委员会、皮革化工专业委员会等各专业委员会。发行人为
中国皮革协会常务理事单位，中国皮革协会制革专业委员会及皮革化工专业委员
会副会长单位。
中国汽车工业协会成立于1987年，是经民政部批准的社团组织，具有社会团
体法人资格，地址设在北京，是在中国境内从事汽车（摩托车）整车、零部件及
汽车相关行业生产经营活动的企事业单位和团体在平等自愿基础上依法组成的
自律性、非营利性的社会团体，承担产业及市场调查研究、汽车工业标准制订、
咨询服务与项目论证、产品质量监督、贸易争端调查与协调等职责。中国汽车工
业协会是世界汽车组织（OICA）的常任理事会员单位。
2、行业主要法律法规及政策
（1）皮革行业相关政策
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皮革行业在我国发展起步较早，历来属于我国轻工业的重要组成部分。行业
主管部门及国家有关单位针对皮革行业制定了若干法律法规及产业政策，以鼓励
其健康发展，从而为提振我国轻工业经济发挥重要作用。皮革行业主要涉及以下
法律法规及产业政策：
发布时间 发布单位 文件名称 主要内容
用于评价制革企业的清洁生产
水平，作为创建清洁生产先进企业的
主要依据，并为企业推行清洁生产提
《制革行业清洁生产评 供技术指导。依据综合评价所得分值
2007 年 国家发改委
价指标体系（试行）》 将企业清洁生产等级划分为两级，即
代表国内先进水平的“清洁生产先进
企业”和代表国内一般水平的“清洁生
产企业”
“制革及毛皮加工清洁生产、皮
《产业结构调整指导目
2019 年 国家发改委 革 后 整饰 新 技术 开发 ” 列为 鼓 励类
录（2019 年本）》
“十九、轻工业”中第 16 项。
规定了制革及毛皮加工企业水
污染排放限值、监测和监控要求，对
国家环保
《制革及毛皮加工工业 重点区域规定了水污染特别排放限
部、国家质
2013 年 水污染物排放标准(GB 值。制革及毛皮加工企业新建企业自
量监督检验
30486—2013)》 2014 年 3 月 1 日起，现有企业自 2014
检疫总局
年 7 月 1 日起，其水污染排放控制按
本标准的规定执行。
从企业布局、企业生产规模、工
艺技术与设备、环境保护、职业安全
卫生和监督管理等方面，对国内（除
2014 年 工信部 《制革行业规范条件》
港、澳、台地区）所有新建（改扩建）
和现有制革企业（不包括毛皮加工企
业）的规范发展提出了具体标准。
2014 年对《环境保护法》进行了
修订，进一步明确了政府对环境保护
的监督管理职责，完善了生态保护红
线、污染物总量控制、环境监测和环
全国人民代 境影响评价、跨行政区域联合防治等
《中华人民共和国环境
2014 年 表大会常务 环境保护基本制度，强化了企业污染
保护法》
委员会 防治责任，加大了对环境违法行为的
法律制裁，还就政府、企业公开环境
信息与公众参与、监督环境保护作出
了系统规定，增强了法律的可执行性
和可操作性。
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发布时间 发布单位 文件名称 主要内容
总结了皮革行业在“十二五”期间
取得的主要成就和“十三五”期间面临
《轻工业发展规划
2016 年 工信部 的形势，制定了“十三五”期间皮革行
（2016-2020 年）》
业发展的指导思想、基本原则、主要
目标和重点任务。
系统总结了“十二五”时期皮革行
业取得的主要成绩和存在的问题，并
在此基础上提出了未来五年皮革行
中国皮革协 《皮革行业发展规划
2016 年 业发展目标、主要任务和政策措施，
会 （2016 年-2020 年）》
勾勒出中国皮革行业“十三五”时期的
发展蓝图，是“十三五”时期引导全
行业发展的重要行动纲要。
标准规定了制革工业排污许可
证申请与核发的基本情况填报要求、
许可排放限制确定、实际排放量核算
《排污许可证申请与核
和合规判定的办法，以及自行监测、
发技术规范 制革及毛皮
2017 年 环境保护部 环境管理台账与排污许可证执行报
加工工业-制革工业
告等环境管理要求，提出了制革工业
（HJ859.1-2017）》
污染防治可行性技术要求。标准适用
于指导制革工业排污许可证的申请、
核发与监管工作。
（2）汽车行业相关政策
汽车制造业是我国国民经济的支柱性产业。最近十年我国汽车制造业发展势
头迅猛。行业主管部门及国家有关单位针对汽车制造业制定了若干法律法规及产
业政策，以支持和鼓励汽车制造业及其上下游相关产业的健康发展。汽车制造业
主要涉及以下法律法规及产业政策：
发布时间 发布单位 文件名称 主要内容
对汽车产业的发展提出纲领性
政策指导，对零部件及相关产业特别
提出：“汽车零部件企业要适应国际
产业发展趋势，积极参与主机厂的产
国家发改委、 《汽车产业发展政策》 品开发工作。在关键汽车零部件领域
2004 年
工信部 （2009 年修订） 要逐步形成系统开发能力，在一般汽
车零部件领域要形成先进的产品开
发和制造能力，满足国内外市场的需
要，努力进入国际汽车零部件采购体
系”。
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发布时间 发布单位 文件名称 主要内容
提出了培育汽车消费市场、推进
汽车产业重组、支持企业自主创新、
实施技术改造专项、实施新能源汽车
《汽车产业调整和振兴
2009 年 国务院 战略、实施自主品牌战略、实施汽车
规划》
产品出口战略和发展现代汽车服务
业等八项汽车产业调整和振兴的主
要任务。
提出了建立汽车强国战略的指
工信部、国家 导思想、基本原则和规划目标，明确
《汽车产业中长期发展
2017 年 发改委、科技 了到 2020 年和 2025 年汽车产业发展
规划》
部 的总体规划、重点任务以及保障措
施。
国家发改委、
工信部、民政 提出着力引导企业顺应居民消
部、财政部、 《进一步优化供给推动 费升级大趋势，加快转型升级提升供
住房建设部、 消费平稳增长促进形成 给质量和水平，促进形成强大国内市
2019 年
交通运输部、 强大国内市场的实施方 场，推动消费平稳增长，多措并举促
农业部、商务 案（2019 年）》 进汽车消费，更好满足居民出行需
部、卫健委、 要。
市场监管局
（二）行业发展概况与发展趋势
1、皮革行业概述
皮革是由动物毛皮经过一系列的化学和物理作用加工出的天然胶原纤维紧
密编织的具有三维多孔结构的柔性材料，其表面因具有一层特殊的粒面层而呈现
出自然粒纹和光泽，手感舒适。
人类对毛皮的利用最早可以追溯到远古时期，人类祖先为了抵御严寒，本能
利用兽皮防寒护体，但最初使用的毛皮为直接从动物身上剥下来的生皮。这种未
经处理过的生皮干燥后，皮质僵硬，易霉败，有臭味，且不易保存。为克服上述
缺陷、改善皮革质地，人类经过不懈努力，逐渐摸索出一系列提高皮革性能的工
艺并大规模应用，皮革制造业兴起并蓬勃发展。皮革制造业伴随着人类进化的整
个历程，是人类发展史极其重要的组成部分之一，与人类文明史的发展息息相关，
其发展大致可分为三个阶段：
发展历程 代表性技术成果
初始阶段 制作以手工生产为主，制革技术偏向于经验、手法、技巧，技
（18 世纪末以前） 术在各自相对独立的作坊内传承，发展较慢。皮革制品被视为稀有、
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高尚的奢侈用品。
世界上第一个皮革专用材料-植物鞣剂出现，现代制革业正式诞
发展阶段
生；制革生产迅速扩展至工场作业；工业革命的出现，机器代替手
（18 世纪末至 20 世
工，大规模提高效率；铬鞣剂出现，制革工业正式转向铬鞣轻革制
纪初）
造，革制品种类迅速增加，制革产品充分进入到居民日常消费领域
世界各国对环保日益重视，强调“绿色制革”，无铬鞣、信息化
壮大阶段
等技术开始应用，制革工艺向清洁化、集约化、规范化、智能化发
（20 世纪初至今）
展。
2、皮革产品的特性
天然皮革由表皮层、真皮层和皮下组织三部分构成。其中，表皮层和皮下组
织分别约占皮厚的 1%和 15%，因没有使用价值，在制革准备工段通过机械或化
学方法被除去；真皮层位于表皮层和皮下组织之间，约占皮厚的 84%，主要由胶
质蛋白纤维编织而成，是天然皮革的主要原材料。真皮层又分为粒面层和网状层，
粒面层靠近表皮，厚度约为真皮层厚的 20%～50%，在整张皮上厚度一致，由很
细的纤维编织而成；网状层由较粗的纤维束编织而成，厚度约为真皮层皮厚的
50%～80%，在皮上不同部位的厚度不同，一般颈部、背部较厚。
天然皮革特有的结构赋予其无可比拟的生物学、力学特性和卫生性能，与人
造合成革相比，天然皮革制品凭借自然舒适的手感，特有的透气性、透湿性、耐
磨性、吸潮性、耐寒性，千百年来深受人们的青睐且长盛不衰。
（1）与人体的亲合性
动物皮革和人的皮肤主要成分相同，均由胶原蛋白组成，只要在加工过程中
控制好化工材料的使用比例，所有皮革均可与人体零距离紧密接触，贴身使用，
不会出现任何不利于人体的不良反应，这是任何化学纤维难以比拟的。
（2）良好的回弹滞后性
皮革具有一定的弹力，但不同于塑料和橡胶，拉伸到一定长度后，回弹并不
随着外力的消除而直线产生，皮革按照其特定曲线缓慢恢复原状，这就是皮革的
回弹滞后性。这种独特的力学性能，使皮革制品使用时舒适贴体，对身体没有压
迫感。
（3）卫生性能
皮革具有良好的透气性和吸湿排湿性。自然状态下，完全干透的皮革仍含有
10%左右的水份，正常的绒面革载水量达其重量的 70%时，其革面仍能保持干爽
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的无潮湿感。同时皮革本身是一种蛋白质纤维三维交织的超大比表面的多孔体。
每平方英寸约有 100 万个微孔，这种结构带来皮革良好的透气性，在 1mm 汞柱
的压力下每平方米每小时透气量达 1000 多升。这种宝贵的吸湿排湿性和透气性
赋于皮革制品化学纤维面料无可比拟的穿着舒适性和卫生性。
3、皮革产品的分类
（1）按原料类别划分
按照原料皮来源，皮革可分为牛皮革、羊皮革、猪皮革等。全球猪牛羊皮革
制品中以牛皮为主，约占 65%，羊皮占 24%，猪皮革占 11%；我国略有不同，
牛皮约占 51%，羊皮占 31%，猪皮占 18%。牛皮革又分为黄牛革、水牛革和牦
牛革，其中黄牛革占比约 90%。
（2）按用途来分
按照应用用途，皮革可分为鞋面革、服装革、家具革、汽车革、手套革等。
全球皮革目前以鞋面革为主，约占 53%，其次为家具革、服装革和汽车革；我国
产品结构跟国外不同，鞋面革的比重为 35%，其次为服装革、家具革、手套革和
汽车革。
（3）按鞣制方法分类
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鞣制是皮革加工工艺中的关键工序。鞣制通过加入鞣剂使生皮转化为带有水
份的熟皮（即半成品革），从而赋予皮革饱满、柔软、坚韧等各种特性。根据使
用的鞣剂不同，皮革主要分为植鞣革、铬鞣革和其他鞣制皮革：
① 植鞣革
植鞣法是最早的皮革鞣制方法，植鞣剂（主要成分为单宁）从植物中萃取。
采用植鞣法加工后的皮革为淡棕黄色，使用一段时间后因氧化、日照等因素的影
响颜色会逐渐变深。植鞣革质地一般比较厚实、坚韧，较容易吸收液体，吸水后
便于立体塑形。
② 铬鞣革
铬鞣法发明于 1858 年，是现代制革业发源的重要标志。铬鞣法以硫酸铬等
铬盐作为主鞣剂对皮革进行鞣制，其鞣制的时间和成本都比植鞣革节省得多。这
一方法鞣制的半成品革因呈蓝白色被称为“蓝湿皮”。铬鞣革质地柔软且富有伸缩
性，褪色和缩水程度都小，并且便于染色和车缝。
③ 其他鞣制皮革
除植鞣法和铬鞣法外，制革工艺中常见的鞣制方法还包括油鞣法、醛鞣法和
铝鞣法等单一鞣制方法，以及采用两种或以上鞣剂同时或先后对皮革进行鞣制的
方法，通过不同组合最终加工出具有不同特性的皮革，广泛应用于多种日常皮革
用品的生产。
在制革工业中，由于铬盐鞣制成革的优越性能，铬鞣法自其出现就一直在鞣
制领域占据统治地位。但随着人类环保意识的提高和铬资源的日益短缺，铬鞣法
逐渐受到诟病。一方面，由于六价铬的毒性，铬盐的使用对生态环境、人畜构成
了较大的威胁。同时，传统的铬鞣法中由于铬鞣废铬屑无法得到有效利用，使得
制革工业中产生的废胶原大量损失，且带来了严重的固废污染；另一方面，我国
铬资源短缺，制革所用铬几乎全靠进口，而近年来国防及一些高新产业中铬的需
求日益增大，导致铬盐的价格逐年攀高。为保证皮革工业可持续发展，大力发展
无铬、低铬技术，解决皮革工业的铬污染问题已刻不容缓。
明新旭腾自成立以来即致力于无铬鞣汽车革的研究与开发，经过多年积累，
形成了成熟的无铬鞣汽车革制造技术。
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（4）按计量方式分类
按销售的计量方式可将皮革分为重革和轻革。重革主要指密度较大的革，多
为植物鞣革，一般按重量进行销售，主要包括鞋底革、装具革、垫圈革等；轻革
相对重革密度小、质量轻，多为无机（矿物）鞣革，一般按面积进行销售，包括
汽车革、鞋面革、服装革、手套革等。
轻革在皮革生产中产量最大、品种最多，是主要的消费用品，占市场的主要
地位，由于其制造过程较重革复杂，要求具有较高收缩温度和良好的柔软、丰满、
弹性和适当的延伸性。因此业内往往将轻革产量作为皮革行业的重要指标。
公司主要产品汽车天然皮革属于轻革。
（5）按照皮层及特性划分
按照皮料的层次及特性，皮革可分为头层革和二层革。
头层革由动物原皮或对较厚皮层动物皮横切成上下两层后取纤维组织严密
的上层部分加工而成。因为来源于动物身上最表层的皮，头层革有原始的皮肤特
征，表面保留完好的天然粒面，毛孔清晰、细小、紧密、表面丰满细致，能展现
出动物皮自然的花纹美，具有良好的耐磨性、透气性和透潮性。头层牛皮按皮料
等级可划分为全粒面皮、修面皮、软面皮和碎皮等；二层革由厚皮横切后的下层
皮取得，因仅有疏松的纤维组织层，只有经过涂饰或贴膜等系列工序才能用来制
作皮具制品。二层皮保持着一定的自然弹性和工艺可塑性特点，但牢度耐磨性相
对较差。
（6）按照原料皮的产地来源分类
从原料皮产地分布来看，世界五大原料皮生产地为美国、中南美洲、欧洲、
澳大利亚和非洲。其中美国因其农场机械化程度高、管理比较好，澳大利亚因其
气候温和、地广人稀、水源丰富、牧草肥沃等自然人文原因，养牛业均十分发达，
两地的牛原料皮品质上乘，大小、规格、厚度较统一，出口量较大，在世界牛皮
贸易中占有重要份额。
4、皮革制造业发展情况概况
皮革制造业源于人类对动物毛皮的利用，作为畜牧业的延伸，有效解决了肉
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类加工业存在的固体废弃物问题，在消除污染方面具有积极作用，因此皮革制造
业是典型的资源循环利用行业，也是国际公认的十字形大农业的战略支撑行业之
一。皮革产品被广泛用于服装、制鞋、箱包、汽车内饰等领域，是国民经济中不
可缺少的原材料和必需品。作为国民经济中最大的配套行业之一，皮革制造业与
国民经济的发展密切相关，随着人们生活水平的提高和社会经济的快速发展，皮
革工业市场地位日益重要。
（1）世界制革产业竞争格局和发展趋势
人类制革历史虽然悠久，但在较长的时间内皮革的生产和销售一直局限于手
工作坊内。客观来说，1893 年丹尼斯（Martin Dennis）发明浴铬鞣法后，制革行
业才正式跨入现代工业。在之后两次技术革命的推动下，皮革工业在欧洲得以迅
速崛起，意大利、西班牙、德国等西欧发达国家从不发达地区进口原料皮后加工
成皮革销往全球。凭借自身强大的基础化工带来的在皮革化学品的产量、质量、
品种方面具有的显著优势，欧洲长期位于世界皮革制造中心。
进入 21 世纪以后，随着经济全球化浪潮的到来，加上产业和资源地域分布
的不合理、日益严格的环保法规及高昂的劳务费用等因素的冲击，欧洲发达国家
皮革工业的生产和发展陷入窘境并逐年萎缩，制革业逐渐向以亚洲、南美洲乃至
非洲为代表的原料皮产区转移，形成了全球分工协作、差异化竞争的崭新格局。
其中，亚洲皮革生产国以中国、越南、印度、泰国等东南亚国家为代表，充分利
用丰富的原料皮资源、廉价的劳动力成本，以广阔的皮革消费市场为后盾，注重
提高皮革产品附加值，着重发展皮革产品深加工工业，制革工业取得了长足发展，
成为世界重要的原料皮和成品革生产基地。尤其是中国，已成为世界皮革生产大
国；南美洲皮革生产国家以墨西哥、阿根廷和巴西为代表，凭借原料皮资源优势
及较先进的制革技术，由原料皮供应逐渐向皮革生产的角色转变，与亚洲皮革生
产国形成一定竞争；非洲地区拥有丰富的原材料资源，但限于技术，总体皮革工
业比亚洲、南美洲发展缓慢。
（2）我国皮革行业发展概况
新中国制革业诞生于上世纪 50 年代，经历“初创期”和 1978 年改革开放以后
的“一次创业期”后，我国皮革制造业得到了快速发展，形成了以制革行业为基础，
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由制革、制鞋、皮衣、皮件、毛皮及其制品等主体行业以及皮革化工、皮革五金、
皮革机械、辅料等配套行业组成，涵盖设计研发、生产制造、市场渠道等各个环
节的完整的产业链。随着制革技术水平不断进步，我国成品皮革质量大幅提升，
获得市场的广泛认可。皮革年产量从 1978 年的 2,659 万标张牛皮，到 2010 年达
到最高 7.47 亿平方米，2013 年以后受国际大环境影响，产量有所下滑，皮革产
量维持在 6 亿平方米左右。至 2016 年我国规模以上制革企业年产量已占世界皮
革总产量 25%，居世界首位。我国已成为名符其实的世界制革大国，并积极向世
界制革强国的行列迈进。
随着行业技术的不断提高和制革规范的日趋完善，我国皮革行业呈现出集中
式、产业化、模块化的发展趋势，在全国多地形成了具有不同特色的产业集群，
比较成熟有浙江海宁、河北辛集、福建晋江、珠江三角洲、四川等，新兴的有山
东沾化、辽宁阜新、大庆肇源等。集中式的产业集群化发展，在环保设施统一规
划、污染物集中处理、企业产品互补、原料互补、废弃物综合利用等方面具有独
特优势，使得我国皮革产业的区域布局整体趋于合理，皮革行业得到持续健康发
展。中国皮革协会统计数据显示，截至 2020 年底，我国轻革生产主要集中在河
北、河南、浙江、福建等十大省份，轻革产量约占全国总产量的 96%以上。具体
看，河北省轻革完成累计产量占全国规模以上制革工业排污单位轻革总产量的
34.77%，河南省占总产量 16.02%，浙江省占总产量 15.80%，福建省占总产量
9.28%，四川省占总产量 5.62%，山东省占总产量 3.99%，安徽省占总产量 3.29%，
江西省占总产量 3.09%，广东省占总产量 2.35%，广西占总产量 2.33%。从空间
布局上看，东部和中西部协调发展，推动产业有序、专业和有效承接。四川、河
北、辽宁等地凭借劳动力与皮源优势，承接产业梯度转移，走转移与转型结合、
提升与扩张共进的新型产业化发展之路，在新技术、新平台上实现了新跨越。
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2020 年十大轻革产区产量情况
5、我国皮革制造业竞争格局和未来发展趋势
改革开放以来，我国经济的持续发展及城镇化的进程加快给本土皮革制造企
业创造了有利条件，我国皮革制造业得到快速发展。本土企业在高度竞争的市场
环境中，利用世界皮革产业转移为契机，凭借低成本、出口增长等有利条件成功
拉动产业快速发展从而形成了自己独特优势，在各子领域中完成了初步积累。随
着中国经济增速放缓，皮革行业已整体步入平稳发展新常态，未来，随着环境保
护的压力、劳动成本的提高、新型材料的竞争问题，皮革行业迎来“二次创业期”。
（1）智能制造，助推产业升级提速
受限于原材料的非标准化与面料的特殊性，在目前的生产过程中，皮革制造
企业人工参与度非常高。皮革加工流程中的鞣制削薄、染色配色以及服饰加工中
的配皮、毛工等环节，主要依靠熟练手工，要求厂商根据经验制定恰当的操作流
程标准以及技师针对不同的原材料性质和产品要求进行差异化的物理或化学处
理，生产工人的技术能力和熟练程度对生产效率、产品质量等有显著影响，因此
皮革属于人力密集型行业。
随着劳动力成本的不断攀升，我国传统竞争优势削弱。为提高劳动生产率，
保持我国皮革行业总体竞争力，提高全行业智能制造水平及大范围采用自动化系
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统成为大势所趋。《皮革行业发展规划（2016-2020 年）》指出“加大先进自动化及
智能设备引进力度，率先实现关键工序生产自动化，提升生产全过程自动化水平；
积极采用射频识别（RFID）等相关技术，提升产品全流程管理水平；理顺企业
内部两化融合流程，提高企业信息化生产和管理水平”、“实施一批效果明显、带
动性强的自动化和智能制造重点项目”、“以智能制造为重要突破口，全面提升劳
动生产率，强化产业整体竞争力。”
（2）环保提升，行业必经之路
动物皮毛是肉类加工业的副产物，是皮革行业的基本原料。皮革行业解决了
肉类加工业存在的固体废弃物问题，属于循环经济范畴。但过去由于制革过程中，
为保持皮革制品的生物特性及增加其耐用性、时尚性，使用了大量的皮革化工制
品，带来了二次污染，导致制革行业被列入重污染行业。控制制革行业污染物的
排放及污染一直是制约我国制革行业可持续发展及生态环境保护的重要因素。如
何提高环保综合整治能力、推动产业绿色化，促进整个行业转型升级，是当前制
革行业面临的问题。《皮革行业发展规划（2016-2020 年）》指出：“进一步提高清
洁生产水平，提高废水循环利用率，降低生产过程中能耗、物耗及污染物排放量，
基本实现废弃物的资源再利用”。随着环保压力的日益提高，改变以前的生产模
式势在必行，只有那些提早布局无铬鞣制、环保型染整和涂饰材料的研发、废水
和污泥深度处理等环保材料和绿色制革技术，并具有一定经济和技术实力的企业
才能在竞争中脱颖而出。
（3）行业结构性矛盾凸显，发展精品制造
我国是皮革制造大国，皮革生产企业数量众多，但大多数为中小型企业，缺
乏自主和整体研发能力以及品质精细化的工艺保证能力，产品结构不尽合理，中
低端产品过剩，高端产品、个性化产品供给不足，与外资同行相比有一定差距。
同时，行业整体研发设计水平偏低，发展理念亟需提升。根据国家统计局结
果，2017 年全行业研究与试验发展（R&D）经费投入强度仅为 0.46%，远低于
全国规模以上工业企业 1.06%的平均水平。创新投入不足，加剧了产品同质化，
严重制约了创新发展，对全行业的盈利水平和可持续发展带来了较大的负面影
响。
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《皮革行业发展规划（2016-2020 年）》指出“坚持大质量理念，深入开展全
面质量管理，全面提升产品的内在质量、外在质量和服务质量；加强从原料采购
到生产制造、市场渠道全流程质量管控；弘扬‘工匠精神’，发展精品制造。”从
下游看，皮鞋、家私等领域属于皮革应用的传统领域。近年来，需求处于平稳状
态。随着全球经济的快速发展，人们生活水平不断提高，汽车开始大规模进入普
通家庭。我国的汽车工业蓬勃发展，消费者不再单纯追求车辆的操控性能，汽车
内饰时尚及奢华的设计也成为市场追求的热点，真皮内饰越来越受到消费者的喜
爱。但由于真皮的稀缺性，汽车革主要销售给国内外中高档汽车制造商及其一级
供应商。下游客户对零部件的质量及皮革配套供应商的能力均有较高要求，需要
通过一系列的认证才能够进入合格供应商目录。较高的准入壁垒要求汽车皮革制
造商不仅具有较高的真皮技术开发能力，还需要有较强的系统管理能力和人才队
伍。随着人民生活水平的提高，皮革内饰作为中高档汽车的一项关键配置需求呈
直线上升趋势，未来汽车革将成为拉动行业跨越式发展的新增长点。
（4）淘汰落后产能，实现规模化、上下游产业链联合发展
随着节能减排以及环保要求越来越高，淘汰落后产能作为我国结构调整的一
个政策将长期存在并持续加强。大量的小制革企业不仅带来了环境污染，也给行
业发展带来了阻碍。2009 年《轻工业调整和振兴规划》提出，制革行业淘汰 3000
万张落后产能。国家发改委《产业结构调整指导目录（2019 本）》提出“年加工
生皮能力 20 万标张牛皮以下的生产线，年加工蓝湿皮能力 10 万标张牛皮以下的
生产线”属于限制类、“年加工生皮能力 5 万标张牛皮、年加工蓝湿皮能力 3 万标
张牛皮以下的制革生产线”属于淘汰类。根据各地的实施情况看，由于各地加大
了政策执行力度，预计实际可能将超过这个数据。落后产能的淘汰有利于节能减
排、调整产业结构，也进一步促进了制革行业重组，加快制革行业的市场集中度。
通过政策调整，未来将产生若干家代表行业的大型制革企业。
随着环保政策的持续加强和国内劳动力成本的持续攀升，未来没有竞争力的
中小企业将被淘汰出局。与此同时，环保达标、产品有市场竞争力、技术创新能
力强、管理规范的制革企业将在洗牌中大崛起，成为行业发展的引领者和骨干，
而且将打造完整的产业链作为新的赢利模式来强化和巩固龙头地位。
6、皮革在汽车行业中应用
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皮革具有透气性、经久耐用和易保养等优良特性，是中高档汽车内饰的理想
材料，在增强汽车内饰的外观观赏性、提高驾驶员和乘客的舒适性方面扮演着重
要的角色，对提升汽车的美观和档次也是不可或缺的。汽车内饰是皮革在汽车生
产中的重要应用领域，主要用于座椅、方向盘、扶手、头枕、门板、仪表盘等汽
车部件的装饰覆盖。
由于原料毛皮的稀缺性，真皮作为汽车内饰材料主要用于轿车和 SUV 等中
高端乘用车的内饰。从世界范围看，在美国、德国和日本等发达国家，汽车革已
成为革制品的第二大应用市场。美国是对汽车革开发较早的国家之一，在上世纪
70 年代已有产品问世，80 年代拥有真皮革的汽车迅速增加到原来的 6 倍。与此
同时，欧洲也开始较大规模地对汽车革进行研发、生产和销售。
我国由于汽车工业历史发展与发达国家有较大差距，真皮应用于汽车座椅历
史较短。但随着人民收入的提高和中国消费者对于天然真皮的偏好，未来汽车革
将成为皮革行业重点发展的市场。进入 21 世纪后，随着国民经济的高速发展，
我国汽车工业进入高速增长期，汽车革产量随之增长。特别是 2010 年以后，在
我国皮革行业整体趋稳的情况下，汽车革子行业异军突起，产量保持高速增长。
中国皮革协会统计显示，2010 年汽车革产量约 3 亿平方英尺，至 2018 年底已超
过 4.8 亿平方英尺，年复合增长率超过 6.08%。2019 年与 2020 年我国制造业受
新冠疫情影响，产量有所下滑。未来几年，随着新冠疫情逐渐得到控制以及我国
汽车工业继续保持稳定发展，我国汽车革的需求量将呈现持续、稳定增长的态势。
汽车工业的发展为汽车革生产企业提供了广阔的市场空间。
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7、人造合成革行业的发展概况
（1）人造合成革概述
人造革合成革也叫仿皮或胶料，表面主要通常是以聚氯乙烯（PVC）或聚氨
酯（PU）树脂涂层，基料是机织布、针织布或者无纺布。根据涂覆树脂不同，
人造革合成革可以分为 PVC 革、PU 革和超纤革，普通 PU 革以机织布、针织布
或普通合成纤维无纺布为基布，而超纤皮革以超细纤维无纺布为基布。通常将
PVC 革、PU 革、超纤革分别称为第一、第二、第三代合成革。
超纤皮革是在充分剖析天然皮革微观结构的基础上经过一系列加工工艺制
造而成的新型材料，在外观、结构和性能上与天然皮革相似。第一代 PVC 革由
于含有毒增塑剂逐渐被淘汰，新型的 PVC 革及普通 PU 革由于其价格便宜，仍
占合成革很大的比重，但其外观组织结构及耐磨、耐寒、透气、质感上与真皮差
距较大，仿真性较差。随着人们消费水平的提高以及对品质的更高追求，质感肖
似真皮、强度高、环保性好的超纤将成为更好的选择。
（2）人造合成革行业的发展情况概况
自改革开放以来，中国人造革合成革行业蓬勃发展。据中国塑料加工工业协
会人造革合成革专业委员会数据显示，我国人造革合成革产量从 2010 年的 25.5
亿平方米增长至 2014 年的 50.7 亿平方米，无论是生产线的数量还是生产量在世
界范围内都处于领先地位，中国已经成为世界上人造革合成革的生产大国。但由
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于长期缺乏行业标准，市场上产品良莠不齐，为保证产品质量和交收贸易的正常
进行，国家出台多项人造革合成革行业标准及环境法规，面对政策的压力，2016
年中国人造革合成革产量减少至 44.7 亿平方米。行业经过一轮“洗牌”，大量生
产劣质产品的小型人造革合成革制造商正被逐步淘汰，产品平均质量有所提升，
合成革的需求不断上涨。数据显示，2017 年中国人造合成革产量为 47.5 亿平方
米，同比增长 6.26%。此后，受原料价格持续上涨、中美贸易摩擦以及产品低端
化、同质化等因素影响，2018 年人造革合成革产量下滑至 40.4 亿平方米。随后
行业继续推进“两化”深度融合，引进数字化、智能化技术，并积极开拓新市场，
2019 年我国人造革合成革产量达到 44.3 亿平方米，同比增长 9.65%。2020 年疫
情扩散，对我国人造革合成革行业外贸交易及原材料采购造成不利影响，但得益
于我国严格的把控和监管，行业有序复工复产，将疫情影响降到最低。2020 年
我国人造合成革产量为 43.2 亿平方米，同比减少 2.48%。未来随着疫情进一步的
控制，合成革企业整体实力的提高，我国人造合成革产量有望恢复至比疫情前更
高的水平。
同时，多年以来我国人造革合成革行业供求基本保持一致，国内市场庞大。
根据中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会统计，我国人造合成革产量
与销量如下：
2010-2020 年中国人造革合成革产量（单位：亿平方米）
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2010-2020 年中国人造革合成革消费量（单位：亿平方米）
（3）人造合成革行业发展趋势
a、落后产能遭淘汰，行业整体高端化
在“消费升级”的新趋势下，消费者对产品质量、消费体验有着更高的要求，
同时伴随着政策趋严，企业的低价高量的模式逐步失效，同质化程度高、美观度
和舒适度较差、安全生产和环保管控落后的产能陆续被淘汰。目前国内大部分合
成革企业产品趋同性明显，种类单一，高附加值产品少，在高端产品领域国内市
场仍然被日本东丽等外企垄断，具有较大的国产替代空间。随着技术和工艺的创
新升级，新一代的超纤革、生态革已经具备了更高的仿真效果，以其媲美天然皮
革柔软、吸湿性的特点以及超越天然革的强度等优点逐渐对其他合成革进行代
替，并运用于服装和汽车内饰等高端领域，行业整体呈高端化趋势。
b、政策收紧，绿色生态合成革迎来加速发展期
绿色发展成为了新发展理念，清洁生产成为产业生态化的首要目标，而生态
产品也已成为重要的民生产品。合成革产业更新换代速度慢，主要以 PVC 和溶
剂型 PU 为主，低价同质化产品充斥市场。近年来，随着新一代消费者环保意识
加强，以及环境治理政策的重压，环保不达标合成革企业正在逐步关停。在 2008
年中国国际皮革展和 2010 年中国国际聚氨酯展中，拜耳和巴斯夫向世界展示了
水性合成革和无溶剂合成革的样品，此后绿色环保革受到关注并得到快速发展。
目前环保绿色合成革发展方向主要集中在水性、无溶剂和 TPU 合成革等几个方
向，均从生产工艺源头消除有机溶剂污染，从而实现合成革的清洁生产，具有良
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好的发展前景。
c、集中化发展
随着近些年合成革的发展，其在箱包、服装、鞋、车辆和家具装饰上的应用
范围大大超过了天然皮革，对天然皮革形成了快速替代。同时合成革行业治理措
施频繁出台，将市场过剩产能逐步出清，行业资源渐渐向优势企业转移。此外，
随着人们消费观念的转变和下游制品业的要求提高，许多应用领域内的消费需求
将随着合成革档次的提高和差异化功能性的增加而越来越大，充分利用资源的新
型现代化的人造合成革企业不断开发适应市场需要的具有环保功能的原辅材料，
将会占据更多的市场份额。据中国塑料加工行业协会人造革合成革专业委员会数
据显示，截至 2020 年底，我国人造合成革行业共有规模以上企业 441 家，比上
年减少 17 家，人造合成革行业集中度进一步提高。
（4）超纤皮革产品在汽车行业中应用
作为性能最为优异的人造合成革，与天然皮革相比，超纤革在厚度均匀性、
耐霉菌性、材料利用率和成本等方面都具有优势。车用超纤革对超纤革的质量要
求很高，中国已制定汽车用聚氨酯合成革的行业标准（QB/T4194—2011），提出
了对其色牢度、耐磨性、耐折牢度、耐老化性、耐光性等指标的技术要求。同时，
各大汽车厂商对环保的要求逐渐提高。因此“水性”、“定岛”等超纤皮革制造先
进技术研发对人造合成革厂商进入汽车革领域变得至关重要。
据中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会统计，2020 年人造合成
革市场中汽车内饰革约有 1.34 亿平方米，随着超纤皮革技术日益进步和汽车工
业的发展，中国超纤汽车革市场前景广阔。
8、汽车革市场需求状况分析
汽车革下游市场和发展支撑是汽车行业，汽车行业的发展对汽车革市场具有
决定性的影响，汽车产业发展情况如下：
（1）全球汽车行业发展概况及发展趋势
汽车制造业是国民经济的重要组成部分，具有行业关联度高、综合性强、技
术要求相对较高等特点，是衡量一国制造业发展水平的重要因素。汽车产业的健
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康发展对石油、化工、钢铁、橡胶、皮革等上游原料行业，以及交通运输、基础
设施建设和居民消费均能起到良好的带动作用。自 19 世纪末期第一辆汽车诞生
以来，汽车制造业经历了手工生产、流水线大批量生产和精益化生产等阶段，制
造经验的积累和管理理念的创新对全球经济的发展产生了深刻的影响。
数据来源：OICA
2018 年之前总体稳步增长态势，在 2018 年略微下滑，2020 年受全球新冠疫
情影响，产量下滑较为严重。此前，全球汽车产量在 2008 及 2009 年受全球金融
危机影响也遭遇过类似情形，然而随着经济的逐步复苏，在美国和日本市场的复
苏以及中国、印度等新兴市场的持续快速增长的带动下，全球汽车制造业出现反
弹，2010 年的产量超越了危机前生产水平。新兴工业化国家对于汽车普及化消
费的需求仍成为全球汽车产量增长的持续动力，但需要等待新冠疫情结束后，全
球汽车市场的复苏。
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数据来源：OICA
从全球范围来看，近十年全球汽车生产目前主要集中于欧洲、北美洲和亚太
地区。但总体汽车产量的地理分布结构出现重要转变，亚太地区产量占全球总产
量的比例逐渐上升，并已经超过欧洲及北美洲产量之和，在 2020 年达到全球总
产量的 64.18%。根据 OICA 发布的数据，2018 年至今，亚太地区汽车产量占全
球总产量均超过 60%，呈现出产业制造重心转移的趋势。汽车制造中心由传统的
欧美等发达国家市场逐步向日益活跃的新兴市场转移，世界汽车制造业格局逐步
向多极化发展。
汽车工业布局整体变化主要基于两方面原因，一方面是由于整车的制造和装
配属于劳动密集型生产活动，发展中国家在人力资源方面较发达国家有明显的成
本和数量优势；另一方面，发达国家的国内汽车市场发展程度高，人均汽车保有
量已达到较高的水平，行业未来的发展潜力主要来源于新兴市场的汽车消费大众
化趋势，将制造重心向新兴市场转移，可以进一步贴近终端消费市场，减少物流
成本，及时响应本地消费者的需求。
（2）我国汽车行业发展概况及发展趋势
① 我国汽车工业最近十年高速发展
汽车工业是我国国民经济的支柱产业，具有产业链长、就业面广、消费拉动
大、行业关联性高等特点。汽车工业的快速发展能够充分促进上下游相关行业和
国民经济发展。同时，经济环境、消费市场的景气程度也是决定汽车产业发展平
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稳与否的重要因素。因此汽车产业与国民经济关系紧密，国民经济总量同行业发
展表现出较高的相关性。近十年来，我国国内经济总体处于快速增长的阶段。2020
年国内生产总值由 2011 年的 48.79 万亿元增至 101.60 万亿元，平均增长率达到
9.51%。汽车工业与经济周期呈现明显的正相关性，在该时期，汽车保有量也呈
现持续增长态势，并逐渐成长为国民经济的支柱产业。
数据来源：国家统计局网站、WIND 资讯
经过十年的高速发展，我国汽车产量逐年上升，并于 2009 年成为全球汽车
第一大生产国，在全球汽车制造市场中开始占据重要地位，且份额整体呈稳定增
长态势。根据 OICA 发布的数据，2020 年我国汽车总产量为 1,999.41 万辆，占
当年全球汽车总产量的 36.81%。最近十年我国汽车产量占全球汽车总产量的份
额如图：
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数据来源：OICA
② 自主品牌逐步崛起
与国内汽车市场蓬勃发展的态势相比，我国本土汽车工业起步相对较晚，工
业基础较为薄弱。在汽车工业发展初期，通过与国际知名整车厂和零部件生产商
建立合资企业的方式，引进国外先进生产、研发技术和管理理念，国内汽车工业
及配套产业发展迅猛。经过长期积淀和发展，优秀的民族品牌不断涌现，逐渐在
国内市场占据一席之地。但近年随着国外汽车巨头对国内汽车行业合资兼并，合
资品牌车型不断下探，挤占了中低端市场，自主品牌市场份额从 2010 年的 44.77%
下降至 2014 年的 38.45%，而在 2016 年随着部分国产 SUV 等车型的畅销，市场
份额回升至 43.41%，领先于德系、美系、日系等传统汽车强国。
在国外品牌中，日系品牌受中日外交风波等因素影响，2012 年开始市场份
额被德系品牌反超，2021 年上半年，日系品牌反超德系占据首位，德系品牌位
居第二，美系品牌则位列第三。2018 年乘用车市场销量首次出现负增长，受冷
淡车市的影响，头部厂商综合销量均受到不同程度的影响。但分市场看，德系车
市场占有率基本保持稳定，日系车市场占有率保持提升态势，其中德系车市场占
有率由 2018 年的 19.77%变化至 2021 年 6 月的 19.06%，日系车市场占有率由 2018
年的 18.58%提升至 2021 年 6 月的 22.94%。一方面是由于日德系车 2018 年不断
推出的新车型得到消费者认可；另一方面，以前庞大的客户基础上形成了良好的
产品口碑和客户黏性一定程度上抵抗了汽车市场的低迷状态。
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数据来源：WIND 资讯
③ 乘用车产销量在汽车产销总量中占据主导地位
根据国家质量检验检疫总局于 2001 年批准的《汽车和挂车类型的术语和定
义》（GB/T 3730.1-2001），乘用车指“在其设计和技术特性上主要用于载运乘客及
其随身行李和/或临时物品的汽车，包括驾驶员座位在内最多不超过 9 个座位”，
而商用车则统指除乘用车之外的用于运送人员和货物的汽车。乘用车分为基本型
乘用车、运动型多用途车（SUV）、多功能车（MPV）及交叉型乘用车四类。
随着居民收入水平的逐渐提高，对生活质量和出行效率的要求不断提升，乘
用车的消费属性日益显著，已逐步成为大众消费品。我国乘用车的产销量在汽车
总体产销量中占据主导地位，且所占份额总体呈上升态势，成为支撑我国汽车工
业发展的重要支柱。根据中国汽车工业协会统计数据，近十年，我国乘用车产销
量由 2009 年的 1,036 万辆和 1,032 万辆提高至 2020 年 1,999 万辆和 2,018 万辆，
产销量增长幅度分别为 92.95%和 95.54%，复合增长率达到 6.80%和 6.93%，在
我国汽车总产销量中的份额由 2009 年的 75.30%和 75.73%增加至 79.26%和
79.72%，体现了居民对于乘用车消费的旺盛需求。
根据中国汽车工业协会统计数据，从细分市场看，国内乘用车以轿车和 SUV
为主，合计份额超过九成。其中，SUV（运动型多功能乘用车）2020 年销量占
据优势，占乘用车比重达到 46.89%，但总体发展速度平稳；轿车排名第二。从
发展速度来看，SUV 表现优于其他类型，2014 年至 2017 年销量增速连续保持高
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增长，复合增长率达到 35.99%。2018 年因车辆购置税优惠政策的退出效应及我
国经济发展增速放缓等双重作用带来的整个汽车消费市场调整的影响，SUV 车
型销量虽有所下滑，但仍然替代轿车成为 2012 年以来乘用车领域最佳细分市场，
占乘用车市场份额从 2012 年 12.91%达到 2020 年的 46.89%，持续保持增长，成
为各大车厂未来的产品重点布局，而交叉型乘用车和 MPV 销量近五年则继续保
持下滑态势。具体见下表：
2014 年-2020 年汽车行业分类型销售情况（单位：万辆）
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
汽车 2,349 2,456 2,794 2,894 2,804 2,575 2,531
乘用车 1,970 2,111 2,429 2,474 2,367 2,143 2,018
其中：轿车 1,237 1,170 1,214 1,185 1,152 1,029 928
多功能（MPV） 192 211 249 209 173 138 105
运动型（SUV） 408 621 894 1,026 997 936 946
交叉型 133 110 72 55 46 40 39
④ 乘用车整车制造行业呈现寡头垄断格局
我国乘用车市场规模经济表现较为明显，大型的汽车厂商在产业链中的话语
权较强，能够获得较有优势的采购价格，对于终端销售的价格控制能力也较强；
产品线相对丰富，对于市场需求的变化适应性较好，增强了其抗风险能力；此外，
大型汽车厂商的资金与技术优势明显，产品更新换代速度较快，整体竞争实力较
强。从厂家来看，2020 年批发销售量排名前十位的乘用车厂商以合资品牌为主，
前十家乘用车企业合计销量达 1,192.77 万辆，占比达 60.35%，市场集中度较高，
其中一汽大众、上汽大众、上汽通用是第一梯队的合资厂商；吉利汽车、东风日
产是第二梯队，而多数自主品牌车企市场份额较低。
2020 年前十家乘用车生产企业批发销售排名（单位：万辆）
序号 企业名称 销量 市场份额
1 一汽大众 207.15 10.48%
2 上汽大众 150.55 7.62%
3 上汽通用 146.75 7.43%
4 吉利汽车 132.02 6.68%
5 东风日产 121.36 6.14%
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6 长安汽车 97.56 4.94%
7 长城汽车 88.66 4.49%
8 东风本田 85.03 4.30%
9 上汽通用五菱 83.52 4.23%
10 广汽本田 80.17 4.06%
合计 1,192.77 60.35%
数据来源：乘用车市场信息联席会
⑤ 未来市场前景广阔
据 OICA 统计，虽然我国汽车产销量连续九年稳居全球第一。从汽车保有量
来看，根据世界银行发布的最新数据，2019 年我国千人汽车保有量约为 173 辆，
而美国千人汽车保有量已达到 837 辆，是中国的近 5 倍。而澳大利亚、意大利、
加拿大、日本等较为成熟的汽车市场千人汽车保有量在 600 辆左右。与发达国家
相比，我国人均汽车保有量明显较低，居民对汽车的需求仍有很大的提升空间。
随着我国城市化率的进一步提高以及人均收入的不断提升，我国汽车需求增长空
间依然较大，特别是在三四线城市以及富裕的村镇。因此，未来我国汽车产业增
速仍然有可能保持平稳增长。
（3）全球汽车零部件行业发展概况及发展趋势
汽车零部件行业是汽车制造工业的重要一环，其上游行业主要是有色金属、
钢材、石油化工、橡胶、皮革及其他材料行业，下游行业主要是整车制造行业和
维修服务行业，其发展主要取决于下游整车市场和服务维修市场的发展。
根据具体功能来分，汽车零部件一般可划分为汽车发动机系统、车身系统、
底盘系统、电气系统和通用件等 5 大类，具体情况如下：
序号 分类 概况
发动机是汽车主要的动力提供系统，发动机系零部件包括曲柄连
1 发动机系统 杆机构零部件、配气机构零部件、燃料供给系统零部件、点火系
统零部件、冷却与润滑系统零部件、启动系统零部件等。
底盘的作用是支承、安装汽车发动机及其各部件、总成，形成汽
车的整体造型，并接受发动机的动力，使汽车产生运动，保证正
2 底盘系统
常行驶。底盘系统零部件包括传动系零部件、行驶系零部件、转
向系零部件和制动系零部件等。
电气设备由电源和用电设备组成。主要包括点火系零部件、启动
3 电气系统
系零部件、灯、仪表等。
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车身系统容纳驾驶员、乘客和货物，并构成汽车外壳。车身系统
4 车身系统
零部件包括车门窗、车锁、内饰件、座椅及车前各钣金件等。
5 通用件 可广泛用于汽车各系统的零部件。如通用螺母、螺杆等。
汽车工业的竞争很大程度上取决于汽车零部件产品技术、品质和成本等综合
竞争结果。在全球汽车工业产业链上，零部件产业的价值一般超过 50%。据统计，
截至 2019 年，我国规模以上汽车零部件厂家主营业务收入 3.6 万亿元，约占整
个汽车工业主营业务收入的 45%。
在汽车工业的发展初期，特别是以美国福特为代表的大批量流水线生产时
期，整车厂大多实行纵向一体化的经营策略，生产活动覆盖了从零部件生产到整
车装配的完整经营链条。20 世纪以来，受到经济全球化的影响，整车厂为了降
低生产成本，简化汽车制造工艺，节省装配时间，追求更高的生产效率和利润率，
保留了整车设计、研发和装配等环节，将零部件生产等低利润率环节通过全球资
源配置的方式进行外包，逐渐形成了专业化分工程度较高的汽车零部件行业。汽
车零部件行业的发展与汽车制造业密切相关，整车厂以其先进的生产水平和成熟
的工业理念带动了零部件供应商的发展。零部件供应商能否对整车厂实现稳定、
及时、高质量的供应，是决定其能否进入整车厂供应商体系的关键因素。
在全球汽车市场中，传统的汽车工业强国如美国、德国、法国、日本、韩国
等国家不仅拥有众多国际知名的整车厂，也产生了一批优秀的零部件供应商，在
全球范围内进行采购、生产和配套供应活动。根据美国汽车新闻（《Automotive
News》）2020 年发布的统计数据，全球汽车零部件供应商百强榜的前十位大部分
来自上述传统汽车工业强国，其中德国博世已连续九年位居行业第一：
2020 年度全球汽车零部件供应商百强榜前十位
单位：亿美元
排名 企业 总部所在地 2019 年营收
1 Rober Bosch（博世） 德国 465.55
2 Denso（电装株式会社） 日本 418.12
3 Magna International（麦格纳国际） 加拿大 394.31
4 Continental（大陆） 德国 353.09
5 ZF Friedrichshafen AG（采埃孚） 德国 342.29
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排名 企业 总部所在地 2019 年营收
6 Aisen Seiki（爱信精机） 日本 334.04
7 Hyundai Mobis（现代摩比斯） 韩国 261.55
8 Faurecia（佛吉亚） 法国 199.00
9 Lear Corp（李尔） 美国 198.10
10 Valeo SA（法雷奥） 法国 180.49
汽车零部件行业呈现出金字塔式多层级态势，即供应商按照与整车厂之间的
供应联系被分为一级供应商、二级供应商、三级供应商等多层级关系。一级供应
商主要生产零部件总成，直接为整车制造商进行整车装配，双方保持着长期稳定
的配套供应关系，并参与新车型的设计研发，因此，在供应商体系中与整车厂的
关系最为紧密，其工业技术和产品附加值也处在相对较高的地位；二级供应商向
一级供应商供货，并承担一级供应商的部分研发任务；三级供应商则向二级供应
商提供零部件，依此类推，并且层级越低，该层级的供应商数量也越多。
发行人主营产品汽车内饰新材料主要用于座椅、方向盘、扶手、头枕、仪表
盘等汽车内饰件，作为二、三级供应商向座椅总成等一级供应商提供成品革和裁
片。20 世纪 90 年代以前，汽车革作为皮革高端产品为欧美发达国家制革企业垄
断。近年来，随着汽车制造中心由传统的欧美等发达国家市场逐步向日益活跃的
新兴市场转移，发达国家汽车革供应商竞争力不断削弱，而以中国为代表的汽车
革企业国际竞争力不断增强，成为国际同行的强有力竞争者。
随着行业分工专业化程度和经济发展全球化发展程度不断提高，未来全球汽
车零部件行业将呈现出进一步的发展趋势：
① 资源配置全球化程度进一步加深
最近十年，全球汽车工业的制造重心和消费市场均呈现出向新兴市场转移的
趋势。整车厂制造重心的转移将同步带动零部件供应商的迁移。对于零部件供应
商来讲，向新兴市场转移，一方面可以贴近整车厂的生产基地，提供高质量的产
品和服务；另一方面可以利用新兴市场的资源和人力成本优势，维持其自身的利
润水平。
② 行业集中度进一步提高
汽车零部件行业由于处于汽车制造产业链的中游，其与下游的议价能力、向
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上游传导价格压力的能力有限，因此规模化经营对汽车零部件供应商至关重要。
经过多年发展，汽车零部件行业逐步呈现出集中化的趋势，强强联手的行业兼并
与收购不断涌现。如采埃孚股份公司（ZF Friedrichshafen AG）收购美国天合汽
车控股（TRW Automotive Holdings），麦格纳国际（Magna International）收购德
国格特拉克（Getrag）等。未来，行业内的兼并与收购活动仍将继续发展，行业
集中度有望进一步提高。
③ 新技术的涌现带来更多参与者，行业竞争加剧
随着全球科技水平的不断提高，越来越多的高新技术应用于传统汽车工业，
如智能驾驶、无人驾驶和新能源汽车等，在为传统行业带来新活力的同时，也带
来了更多的行业参与者，使汽车制造这一成熟市场竞争更加激烈。这其中，新能
源技术率先实现工业化量产。新能源汽车的快速发展打破了汽车由单一能源驱动
的传统格局，也为汽车工业带来了新的竞争者。由于新能源汽车的动力结构与传
统汽车存在较大区别，关键零部件如电池、安全系统等对专业技术水平的要求较
高，利润回报较为丰厚，吸引了众多高科技企业参与到研发和生产活动中。这些
企业凭借先天积累的技术优势，顺应新能源汽车发展的大潮，后来居上，一跃成
为全球汽车市场的重量级玩家。从经济学角度来讲，新能源汽车与传统燃油汽车
互为替代品，其市场份额的不断攀升必将导致全球汽车工业竞争进一步加剧，行
业格局出现新的变化。
（4）我国汽车零部件行业发展概况及发展趋势
我国汽车零部件产业的区域集中度较高，且往往与整车制造产业形成周边配
套体系。我国目前已形成六大汽车产业集群：即以长春为代表的东北产业集群，
以上海为代表的长三角产业集群，以武汉为代表的中部产业集群，以北京、天津
为代表的环渤海产业集群，以广东为代表的珠三角产业集群，以重庆为代表的西
南产业集群。发行人母公司位于长三角产业集群，子公司辽宁富新位于东北产业
集群。
在我国汽车零部件市场中，一级供应商多为国际知名零部件供应商在国内设
立的独资企业，或与国内实力雄厚的汽车制造企业成立的合资公司，直接面向本
地整车厂供货。本土企业多为二级或三级供应商，整体处于产业链上利润率较低
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的生产环节。一方面是由于本土零部件行业起步较晚，技术水平和工业配套相对
落后，尚无法全面满足整车厂的生产技术要求；另一方面，自主整车品牌虽然在
国内市场占据了较大份额，但产品仍以中低端车型为主，无法对国际知名厂商形
成有力竞争，对本土零部件生产企业的带动能力有限。
经过多年的配套经验积累和技术开发，同时伴随着整车消费市场和服务维修
市场的发展，我国汽车零部件行业经过不断转型升级，逐渐涌现出一批具有一定
规模和实力的本土企业，并在部分核心零部件、总成领域实现了重要突破，逐步
取得了部分市场的主动权。小部分优质企业已经实现了出口销售，融入了全球汽
车市场的供应体系。随着全球汽车制造重心逐步转移以及自主品牌的逐渐崛起，
我国汽车零部件行业具有较大发展空间，未来发展趋势如下：
① 行业集中度提高，形成规模效应
与国际知名零部件供应商相比，我国大多数零部件配套企业生产规模相对较
小，研发实力较弱，在汽车制造产业链条中处于利润率较低的环节。在这种情况
下，形成规模化经营、降低成本对提升企业自身的盈利能力至关重要。通过在相
关领域内的收购兼并活动，扩大规模，降低单位产品生产成本和管理成本，由量
变带动质变，有助于提升企业在各自细分领域内的话语权和行业地位。
② 提升技术水平，向产业链下游延伸
我国本土零部件供应商多处于二级、三级配套供应地位，在向一级供应商转
变的过程中，需要强大的技术实力和雄厚的资本实力作为支撑。在整车制造产业
链条中，企业所处行业地位越接近下游，产品和服务的附加值越高，与上游供应
商的议价能力越强。在经历行业野蛮生长、完成原始积累后，逐步提高企业的技
术研发、工业生产和综合服务能力，完成从零部件供应商向总成供应商的转变，
是优秀本土零部件企业发展的必经之路。
（三）行业竞争格局和主要企业情况
1、行业竞争格局
作为全球最大的汽车消费市场，我国汽车市场已逐步成为全球汽车行业参与
者的战略重心。无论是整车制造还是零部件配套，本土自主品牌均受到来自德系、
美系、日系等传统国际知名整车厂和零部件供应商的竞争压力。但自主品牌由于
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起步较晚，技术水平和生产、配套能力相对较弱，在对外竞争中处于相对较弱的
地位。
同时，汽车零部件行业特有的逐级配套机制以及高度专业化的行业分工，使
零部件供应商在各自的细分领域和供应环节面临激烈的内部竞争。具体到国内汽
车零部件供应市场，由于我国大部分零部件供应商处于二级或三级供应商行列，
产品和服务的附加值在产业链条中相对较低，企业数量众多而规模较小，竞争环
境尤为复杂。
2、主要企业情况
发行人所处细分行业为汽车革制造业，主要客户为汽车座椅、方向盘等制造
商。我国汽车零部件市场中具备座椅、方向盘生产能力的企业主要为外资企业，
如安道拓、麦格纳、李尔、奥托立夫等。汽车革生产厂家通过进入整车厂的供应
商体系，间接为整车制造企业服务。
汽车革与一般的皮革制品差异较大，具备一定的技术难度，行业内主要的供
应商以外资或合资企业为主，如德国柏德、美国杰仕地、美国鹰革、日本美多绿
等，本土供应商主要包括本公司、海宁森德皮革、四川振静股份有限公司（现已
更名为乐山巨星农牧股份有限公司）等公司。以上企业的简要情况参见本节“六、
行业地位与竞争优势”之“（三）主要竞争对手简要情况”。
（四）进入本行业的主要壁垒
1、供应商体系认证壁垒
整车属于综合性强、技术水平高的成熟产品。据估计，一般轿车约由 1 万多
个不可拆解的独立零部件组装而成。结构极其复杂的特制汽车，如 F1 赛车等，
其独立零部件的数量可达到 2 万个之多。零部件的规格、质量以及供应的稳定性，
对整车的生产装配至关重要。随着汽车工业的发展，汽车行业已经建立起成熟的
供应商评选体系和流程。作为汽车内饰皮革生产企业，如果要进入整车厂的供应
商体系，除了需要熟练掌握成熟的汽车皮革制造技术和工艺流程外，还需要通过
相应的供应商遴选流程：首先，需要严格规范质量管理体系、环境管理体系、职
业健康安全管理体系并取得第三方机构认证；其次，需要通过对应客户对其产品
质量、技术水平、售后服务和管理能力等多方面的严格评审。汽车革作为整车厂
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的重要零配件，产品必须得到整车厂的直接认可，并通过整车厂严格的外观评价、
材料测试及功能测试。在通过繁杂的评估、反馈和改进程序后，通过审核的汽车
革供应商才可能获得整车厂某一款车型的定点生产意向，获得大批量订单。进入
整车厂合格供应商名录后，生产过程中还需持续接受客户对其过程控制、质量可
靠性及稳定性、成本控制、安全生产及环保状况等进行的持续综合考核。
由于整车厂对合格供应商的考核标准非常严格，且持续时间长，一旦双方确
定合作关系，不会轻易变动。通常情况下，整车厂会就同一型号产品确定 1-2 名
供应商集中采购。合格供应商在对应车型生产周期内将能获得稳定可期的优质订
单。
整车厂通过严格的供应商管理体系，保证了自身产品的质量水平。但对于新
进入者来说，面临着较高的供应商体系进入壁垒。一方面，通过整车厂供应商考
核过程需要经历较长的时间，对备选供应商的资金、技术、管理、环保等方面要
求较高，需要投入较多的人力和物力；另一方面，已进入整车配套体系的汽车革
供应商与整车厂之间已形成一定默契并建立了稳固的合作关系，轻易解除合作会
增加双方运营过程的不稳定性。
发行人经过多年积累，赢得了大量优质整车厂客户的认可。公司已通过美国
Chrysler、德国大众、法国PSA等国际主流车厂和一汽大众、上汽通用、上汽大
众、神龙汽车、上汽通用五菱、广汽菲亚特、吉利、长城、长安、宝沃、比亚迪、
奇瑞、一汽轿车、广汽等国内主流整车制造企业的认证，并成功向T-ROC（德国
大众）、RT Minivan（美国Chrysler）、宝来、速腾、奥迪Q3、奥迪Q5L、探岳、
探歌、传祺、高尔夫嘉旅、帝豪、博越、VV5（长城）、秦（比亚迪）、昂科拉、
科帕奇等国内外多种主流车型配套批量供应高品质及稳定的汽车内饰整皮与裁
片产品。
2、技术壁垒
随着汽车市场竞争日趋激烈化，整车厂通过不断的推陈出新，来维持自身的
竞争地位。新车研发和上市周期不断缩短、汽车功能逐渐多样化，特别是当今消
费者对汽车个性化、美观、环保等方面的需求日益显著，汽车内饰件也成为竞争
重点之一。日益激烈的市场竞争对整车厂和内饰件供应商的技术研发实力提出了
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更高的要求。为更好的响应整车厂要求，作为内饰件材料提供商，汽车革供应商
需要具备同步研发能力，能够深度参与新车型的设计环节，确保所提供产品能够
满足特定需求，通过在这一阶段的双向反馈，减少双方沟通成本，为批量稳定供
货建立稳定的合作基础。同步研发对汽车革供应商的技术水平提出了更高的考
验，具备同步研发能力的零部件供应商将在行业竞争中占据更加有力的地位。
3、专业人才壁垒
汽车革不同于普通日用皮革，作为汽车零部件，其研发和生产需要完全参考
整车厂要求并配合对应整车车型设计的需要，无论是标准还是供货渠道，都采用
一对一的形式。生产方面，为配合整车厂对库存储备和产品质量的严格要求，汽
车革制造商需要具备优秀的生产组织和管理水平，能够有效组织生产、避免效率
低下和重复返工造成的资源浪费；设计方面，汽车整车设计涵盖了材料学、动力
学、人体工程学等诸多领域，为更好的配合对应车型的设计，作为内饰零部件供
应商，汽车革企业的研发人员需同时了解和掌握皮革和整车设计双重领域的技术
特点。专业化的生产、管理和技术人才储备成为衡量汽车革制造企业综合水平的
重要因素，也对新进入企业形成了一定的人才壁垒。
4、资金壁垒
汽车革生产工序复杂，为满足整车厂在生产设施、库存管理、人员和技术研
发等方面的严格要求，汽车革制造商需要在生产经营过程中投入大量的资金。同
时，作为汽车零配件提供商，具有较大规模的汽车革企业也具有较强的竞争优势，
不仅能够降低综合成本，还能满足客户大批量、多样化的订单需求，更易获得较
多优质客户资源。规模化经营成为成熟零部件供应商的典型特征。
汽车革企业对规模和资金的要求，也对行业新进入者构成了一定的资金壁
垒。
5、环保壁垒
制革行业对生产过程中污染物的处置和排放都有着严格的要求，若处理不当
则可能引起环境污染事件，威胁环境安全。同时，随着我国经济增长模式的转变
和可持续发展战略的全面实施，国家环保政策日益完善，环境污染治理标准不断
提高，环保督查力度和居民的环保意识也在逐渐加强。汽车革企业需要投入大量
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的人员和资金进行环保设施的升级改造，通过不断提升清洁生产和污水治理水
平，来满足政府和社会的要求。上述因素对新进入者环保方面技术研发、管理及
资金投入提出了较高的要求。
（五）行业供求状况及变动原因
1、行业需求状况及变动原因
汽车零部件行业的需求主要来自于整车厂的产销计划。整车厂通过对销售情
况的预测和市场投放策略来安排自身的生产计划，并向零部件供应商发出订单。
因此，影响汽车零部件行业需求的根本原因是终端市场需求的变动。
根据世界银行发布的最新数据，2019 年我国千人汽车保有量约为 173 辆，
而美国千人汽车保有量已达到 837 辆，是中国的近 5 倍。而澳大利亚、意大利、
加拿大、日本等较为成熟的汽车市场千人汽车保有量在 600 辆左右。与发达国家
相比，我国人均汽车保有量距离美国、日本、德国、法国等传统汽车工业强国存
在较大差距，同时考虑到我国较大的人口基数，我国汽车消费市场仍然存在较大
的需求空间。
2、行业供给状况及变动原因
我国汽车革行业的供给方包括外资企业和内资企业。外资企业，如鹰革沃特
华（Eagle Ottawa）、柏德（Bader Leather）等在国内中高端合资品牌乘用车车型
配套市场拥有较强的竞争力。
内资汽车革企业大多数为中小型企业，平均技术水平与外资企业相比有一定
差距，主要为低端合资乘用车品牌车型、国内自主品牌整车厂商和售后市场配套，
在中高端车型配套市场份额中的比重还比较低。
内资企业中，有较强产品研发技术实力的明新旭腾、巨星农牧等公司近年来
发展迅速，产销规模与技术水平呈现不断提升的良好趋势。
（六）行业利润水平的变动及影响因素
汽车革行业处于汽车产业链的中游，行业利润水平受到上游原材料供应价格
及下游汽车工业产品的销售价格等因素的影响。汽车工业包括整车配套体系和售
后市场，其产品销售价格与消费者需求水平和消费支出水平变动密切相关。
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在整车生产产业链中，汽车革供应商向下游整车厂的报价主要遵循成本加成
模式，因此，汽车革的成本波动对其利润水平的影响至关重要。汽车革原材料中
原料皮和皮革化料在成本占有较大比例，其价格的波动对利润水平影响较大。原
料皮和皮革化料分属于畜牧业和化工行业等，均是对宏观经济发展具有战略性影
响地位的原料行业，其价格的波动主要受到全球宏观经济周期及政府宏观调控、
地缘政治博弈等多重因素的影响。
在下游需求端方面，整车配套体系对合格供应商筛选及管理的标准非常严
格，具有较高的准入壁垒；相对而言，售后服务市场无统一的管理制度，产品质
量良莠不齐，竞争主要集中在价格上，利润水平较低。因此整车配套体系内合格
供应商利润水平一般高于售后服务市场提供商。
一般而言，整车的销售价格受到消费者需求水平和消费支出水平影响，进而
向上传导至零部件供应商。新车型上市初期，定价相对较高，产业链各环节供应
商均能享受到较大的利润空间。随着替代车型或新车型的上市，原车型为了维持
市场份额，保持竞争地位，一般会通过提供各种促销手段来吸引消费者，利润空
间受到压缩。在整个汽车工业产业链中，整车厂对上游的议价能力较强，为保证
自身利润水平，往往会要求零部件供应商在产品的生命周期中逐年给予一定幅度
的降价安排，而处于产业链中游的零部件供应商向上游传导价格压力的能力有
限，利润空间随之被压缩。
总体而言，进入汽车革市场较早、具有较大规模、研发能力及成本控制能力
较强的汽车革生产企业能够获得较好的利润水平：一方面，该类企业服务整车厂
多年，自身具有较高的技术水平和服务能力，与整车厂建立了紧密的合作关系，
能够深度参与新车型的设计环节，增加产品和服务的附加值，在议价环节中争取
主动地位；另一方面，由于具有规模化优势，能够有效降低单位成本，提高利润
空间。
（七）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）宏观经济发展和居民消费能力提高带动需求上升
2001 年以来，我国宏观经济经历了高速发展的时期，经济总量不断上涨，
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全国居民人均可支配收入逐年攀升，带动了人均消费支出的持续增加。根据国家
统计局发布的数据，2016 年至 2020 年全国居民人均可支配收入和人均消费支出
分别由 23,821.00 元和 17,111.00 元增长至 32,189.00 元和 21,210.00 元，复合增长
率分别为 7.94%和 6.18%。
由于消费能力的稳步提升，居民对改善生活质量的需求逐渐增强，对我国汽
车消费市场的发展起到了良好的带动作用，汽车产销量数据逐年上升，汽车保有
总量已处于世界前列。但从千人汽车保有量统计来看，我国该指标处于较低水平，
与德国、美国、日本等发达国家和传统汽车工业强国存在较大差距，汽车制造业
仍然具有广阔的发展空间，作为汽车零部件行业的汽车革企业也将因此受益。
（2）国家有关产业政策鼓励汽车零部件的快速发展
基于我国汽车制造业对国民经济发展的重要带动作用，国家有关部门相继出
台了一系列产业政策对汽车零部件行业予以扶持，并对汽车工业未来整体发展方
向提出了明确目标。2009 年国家工信部和发改委修订的《汽车产业发展政策》
中明确提出，“汽车零部件企业要适应国际产业发展趋势，积极参与主机厂的产
品开发工作。在关键汽车零部件领域要逐步形成系统开发能力，在一般汽车零部
件领域要形成先进的产品开发和制造能力，满足国内外市场的需要，努力进入国
际汽车零部件采购体系”。相关政策的出台对行业的发展起到指导和鼓励作用，
将大大促进汽车零部件相关产业未来的发展。
（3）全球汽车产业转移趋势产生结构性机会
随着经济全球化程度的不断深入，越来越多的跨国企业开始采用全球资源配
置的战略，将新车型的设计和研发等高利润环节保留在总部，而将制造和装配等
生产环节向全球范围内具有人力成本和资源优势的区域转移。作为新兴市场中最
具经济活力的一分子，我国汽车工业产销量均位于世界前列，既是全球最大的生
产国，也是全球最大消费国。越来越多的国际知名整车厂商在我国建立生产基地，
希望利用人力成本和资源优势降低生产成本，同时也更加贴近消费市场。这种趋
势一方面带动了国际零部件供应商来华投资建厂，继续保持原有的供应体系，另
一方面也给本土零部件供应商带来了发展机遇。一批具有一定技术和规模实力的
本土零部件供应商开始进入国际整车厂商的供应体系，并在一些基础和通用零部
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件领域实现了国产替代。技术实力、管理能力和配套服务能力的提升，结合现有
的地缘和成本优势，国产替代的程度不断提高，将为我国零部件供应市场带来结
构性的变化，本土零部件供应商将迎来更大的发展机遇。
（4）自主品牌崛起带动本土零部件供应商发展
从汽车工业的发展规律来看，一国整车生产水平的提升也带动了其国内零部
件行业的发展。国际知名整车厂与国际大型零部件供应集团在国别分布方面具有
高度一致性。我国汽车工业经过多年的发展，涌现出一批在国内市场具备一定影
响力的自主品牌，如一汽、上汽、吉利、比亚迪、长城、奇瑞等。根据中国汽车
工业协会发布的数据，截至 2021 年 6 月末，自主品牌乘用车销量在我国乘用车
市场的占有率已达到 44.04%。自主品牌整车厂的崛起，将对我国本土零部件供
应商的蓬勃发展起到积极的带动作用。
2、不利因素
（1）终端产品价格存在下行趋势，上游零部件供应商利润空间承压
从汽车的生命周期来看，刚刚上市的新车型具有明显的定价优势，在市场逐
渐接纳和普及之后，整车厂一般会通过降价优惠等促销手段，继续保持市场份额。
汽车消费市场是充分竞争的成熟市场，市场参与者众多。在激烈的竞争环境中，
各大整车厂对新老车型的定价策略和优惠幅度往往也要考虑竞争对手的策略和
消费者的承受能力。
（2）研发投入与国际一线厂商相比存在差距，行业整体技术水平较弱
与国际一线整车厂相比，我国本土整车厂和零部件供应商的研发技术投入存
在一定差距。以传统汽车工业强国德国为例，根据德国汽车工业联合会的统计，
德国汽车工业研究与发展经费支出约占汽车行业总收入的 5%左右，而在我国汽
车工业中这一比例约为 2%。
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数据来源：WIND 资讯
研发投入比例偏低导致我国汽车工业整体技术水平处于相对较弱的地位。自
主品牌多处于中低端车型行列，而本土零部件供应商中能提供关键零部件总成的
企业有限。随着行业竞争的日趋激烈，新车型研发、生产和上市周期不断缩短，
规模较小、研发能力不足的零部件供应商将逐步被淘汰，我国本土零部件供应企
业将受到较大冲击。
（3）劳动力成本上涨，传统竞争优势降低
汽车革属于劳动密集型行业。在本轮全球皮革产业中心转移过程中，我国本
土皮革制造商凭借丰富且廉价的劳动力成本优势，获得快速发展。中国已迅速成
长为皮革制造大国。随着我国劳动力人口增速放缓和社会保障体系的逐步完善，
劳动力成本未来呈逐步上升态势。为我国皮革行业快速发展做出过巨大贡献的低
廉劳动力等比较优势正在递减。随着行业竞争的日益加剧，相较于提前布局于新
技术、新工艺，引进智能化装备，并完成产业升级的大中型汽车革制造商，中小
型汽车革企业由于生产设备智能化、自动化程度不足、严重依赖劳动力成本优势
等问题面临市场竞争力大幅下降并被淘汰的风险。
（4）非生产性成本上升加剧行业结构调整
随着全社会对环境保护的日益重视和一系列环保整改政策和指导性文件的
出台，皮革行业过去以资源消耗和牺牲环境为代价的发展模式将很难继续，皮革
产业面临内部结构调整。在巨大的环保督查压力下，汽车革企业需要投入大量的
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人员和资金进行整改，提升清洁生产和污水治理水平，以满足政府和社会对其绿
色制造的要求。部分中小型不符合环保政策要求或整改要求的制革企业，将面临
被淘汰的风险。
（八）行业特有的经营模式、技术水平与发展趋势
1、行业特有的经营模式
汽车革属于汽车零部件，市场主要分为整车配套市场和后市场，二者经营模
式具有显著区别。
（1）整车配套市场
整车配套市场经过多年发展，进入了精益化管理的生产模式，力争以最小的
资源投入，创造尽可能多的价值。整车厂在生产效率、产品质量和库存周转等方
面设定了严格的标准，并将这种理念向上游传导，要求合格的零部件供应商不仅
要具备优秀的产品质量、充足的供货能力，也要具备同步研发、高效生产、实时
响应的能力。这种自下而上的评价体系继续向上延伸，部分关键部件的一级供应
商在选择二级供应商时也沿用这一体系，甚至对于某些零部件，整车厂也参与到
二级供应商的评估过程，从源头对零部件的标准和质量进行把控。这种高度专业
化分工的生产格局形成了整车配套市场特有的经营模式。
（2）后市场
汽车后市场是指从汽车销售以后，围绕汽车使用过程中的各种服务，如维修、
养护、美容、改装等。广义的汽车后市场在传统汽车后市场涵义的基础上增加了
汽车金融、汽车保险、汽车租赁等多种服务项目。汽车属于典型的耐用消费品，
使用频次高、寿命长，但置换频率低。随着我国汽车保有量的逐年上涨，汽车后
市场规模不断上升，已经成为我国汽车市场的重要组成部分。
对于汽车零部件供应商而言，汽车后市场可以说是整车配套市场的延伸。在
汽车后市场提供的各项服务中，传统的汽车零部件供应商主要针对涉及零部件维
修、改装和更换等项目，经营模式较为简单。一些零部件供应商将超出整车厂商
需求部分的零部件销售给4S店或汽车配件城，供其进行配件维修和更换服务。由
于汽车后市场直接面对消费者的个性化需求，部分通用零部件供应商甚至有可能
超出其现有供应体系，在后市场中找到新的利润增长点。
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2、行业的技术水平
近年来，皮革制造中心转移和汽车工业的快速发展给我国汽车革产业发展提
供了良好的机遇。在国家产业政策引导下，国内皮革制造企业汽车革技术研发的
积极性被极大地调动起来，相继通过产学研结合、自主研发和引进国外先进技术
等方式大幅提升汽车革产品的技术含量，并取得丰富的产业化成果。具备一定技
术实力的皮革制造企业已逐渐掌握汽车革的研发技术，在与外资品牌的竞争中占
据有利地位。少数优秀者则成功进入高端乘用车市场并开始崭露头角。但总体来
说，我国汽车革与发达国家竞争者的技术水平尚存在一定差距，其发展水平还不
能很好地满足豪华型乘用车整车技术配套发展的要求，目前客户主要集中在中端
乘用车市场。
3、行业的技术发展趋势
（1）绿色制造技术
绿色制造技术的应用是皮革制造行业未来技术发展的重要趋势。在全球环境
问题日益突出的局势下，皮革制造的污染问题一直是各国行业内部和环保组织关
注的重点问题。
对于汽车革行业来说，生态汽车革的研发和制造是未来的主要发展方向。生
态汽车革的概念主要包括以下四个方面：首先、在生产制造过程中不给环境带来
污染；第二、制造过程中不使用对人体有害的物质；第三、产品使用过程中对人
体无害，对环境不产生污染；第四、产品使用后可以被降解，且降解产物不会对
环境产生新的污染。生态汽车革概念的推行要求制造企业使用绿色化学品和绿色
工艺，同时注重工艺内材料的循环与再利用，如采用保毛脱毛、灰液循环，无铬
鞣制和污泥等固体废弃物的资源化利用技术代替传统的制革和毛皮加工和废物
处理技术；使用清洁化生产工艺及先进制革加工技术；进行节能减排，环保创新、
资源节约和再利用等技术和艺的改进等。
（2）智能化、自动化应用技术
随着我国传统的劳动力成本比较优势的逐渐减弱和社会劳动保障力度的加
强，汽车革行业面临巨大产业升级压力，生产设备智能化、自动化应用成为发展
方向。如，采用直接与生产对接的智能化订单系统，通过前端生产数据传输到电
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脑，由电脑控制、分析并优化产品生产过程，从而自动制订生产计划以实现整个
生产的网络化、集成化、智能化；在制革生产过程中引入自动输送线，涂饰的自
动配料系统和生产流程的自动化、智能化，转鼓全自动控制系统，挤水、拉软、
干燥过程的机械自动化传输生产线，从而提高劳动生产率，改善生产环境、降低
劳动强度；提高制革机械关键设备如去肉机、剖层机、削匀机、辊涂机、干燥机
等设备的自动化程度及加工精度，使用柔性材料数控切割机从而提高产品质量的
稳定性和可靠性。
（3）特殊效应革和特种皮革技术
随着人们生活水平和消费观念的不断提高，对汽车革的要求开始不再局限于
实用性和舒适性，而是希望通过各种途径改变皮革性能以满足质量和时尚性要
求。具有优良使用性能、色彩丰富的中高档汽车革材料将可能成为重点发展对象。
例如纳帕革，珠光效应革，绒面革，仿旧的擦色革及更为时尚的打孔、缝线及刺
绣技术等。当然特殊效应革不仅仅局限于外观的表面效应，更为重要的是如防水
革、防油革、防污革、阻燃革、苯胺革等功能性皮革。
（九）行业的周期性、区域性与季节性特点
1、周期性
基于汽车工业特有的供应商配套模式，汽车革行业的景气度与下游汽车制造
业密切相关。汽车已逐渐步入大众消费品行列，对宏观经济发展、居民消费水平
等因素的变动较为敏感。宏观经济周期波动影响了整车制造业的产销量，进而影
响到汽车零部件行业。因此，汽车革行业的周期波动与宏观经济的发展呈现一定
的相关性。
2、区域性
汽车制造业的生产活动需要零部件配套产业的紧密配合。从全球汽车产业的
发展历程来看，整车厂的发展往往带动了零部件配套企业的聚拢，逐步形成周边
产业集群，降低了沟通和物流成本，提高了零部件供应商对整车厂的即时响应能
力。我国汽车产业经过多年发展，逐步形成了长三角、珠三角、环渤海、东北、
中部及西南六大产业集群。
3、季节性
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汽车革行业的产销主要受到下游汽车制造业的影响，与整车厂的生产计划、
新车研发周期等因素相关，不存在明显的季节性波动特征。
（十）本行业与上下游行业的关联性及其影响
1、与上游行业的关联性
发行人的主要产品为汽车内饰真皮，其上游主要为畜牧业和皮革化工、机械
业。其中，畜牧业主要提供动物毛皮作为本行业生产所需的原材料，皮革化工、
机械业则主要提供皮革鞣制加工过程中所需的各种化工原料和生产设备。
我国皮革行业自改革开放以来取得了长足的发展，并在“十一五”期间稳固
确立了皮革大国的地位，对畜牧业发展起到了很好的带动作用。自2013年起，国
家环保部、国家质量监督检验检疫总局和国家工信部陆续出台了一系列与制革行
业密切相关的污染物排放标准和行业规范条件；同时，新《环境保护法》的实施
也强化了企业的污染防治责任。上述法规的出台，对本行业生产过程中使用的化
工原料、生产设备提出了更高的要求，从而对皮革化工、机械业加强技术创新、
降低环境污染起到推动作用。
2、与下游行业的关联性
发行人主要产品所处的下游行业为汽车零部件制造业及整车制造业。近年
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来，我国汽车市场的蓬勃发展对上游零部件行业及相关产业起到了良好的促进作
用。本土汽车零部件供应商通过多年的摸索和实践，逐渐进入了国内外主流整车
厂的供应商体系，得到了较快的发展。
从宏观环境来看，我国正处于工业化和城镇化加速发展的阶段，国内生产总
值和居民收入稳定增长，宏观经济发展的动因逐步由出口转向消费。工业化和城
镇化发展将带动二、三线城市及农村市场的汽车消费需求，我国整车制造业及零
部件制造业仍将拥有广阔的市场空间。
六、行业地位与竞争优势
（一）发行人在行业中的竞争地位
根据中国皮革协会统计的 2018 年至 2020 年我国规模以上企业汽车革产量数
据，报告期内，公司产品的市场容量及市场份额如下：
单位：万平方英尺
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
全国汽车革产量 48,100.00 41,600.00 39,100.00
公司汽车革产量 3,000.22 3,396.02 4,373.25
市场占有率 6.24% 8.16% 11.18%
公司是一家具有自主创新能力、拥有自主知识产权、掌握先进汽车革研发、
清洁生产和制造核心技术的高新技术企业，在业内具有较强的竞争优势。报告期
内，受国内汽车市场景气度不佳的影响，全国规模以上企业汽车革总产量有所下
降。而得益于新配套供应车型项目的逐渐量产，公司汽车革产量稳中有升，市场
占有率呈上升趋势。
汽车革市场主要包括整车配套市场和售后市场。公司下游客户主要集中在整
车配套市场领域。相比于售后市场，整车配套市场对合格供应商的筛选较为严格，
只有研发能力、管理体系、产品质量及质量控制等各项指标均良好的优质企业才
能进入其合格供应商名录。发行人拥有完善的采购、生产、销售管理体系，同时
掌握皮革鞣制、涂饰、裁切工艺中多项核心技术，并提前布局无铬鞣制、低 VOC
排放等行业前沿生产技术领域，是国内技术领先的汽车内饰真皮制造企业，具备
较强的研发能力和管理能力，逐步开拓了一批优质整车厂客户，并与之建立长期
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稳定的合作关系。随着公司研发能力、生产水平、管理体系等不断提升与完善，
客户对公司的认可度越来越高，公司获得的优质订单也将逐渐增加。
（二）发行人的竞争优势和劣势
1、竞争优势
（1）整车厂认证优势
发行人自设立以来，一直保持着快速的业务发展节奏。通过前期不断的人力、
物力及资金投入，经过历时多年的合格供应商认证评审，发行人的主要产品逐渐
进入了国内外知名整车厂及其配套供应商体系，积累了优秀的客户资源。在国内
市场方面，发行人的产品主要用于包括一汽大众、上汽通用、上汽大众、神龙汽
车、上汽通用五菱、广汽菲亚特、吉利、长城、长安、宝沃、比亚迪、奇瑞、一
汽轿车、广汽在内的等国内主流整车厂的汽车内饰；在海外市场方面，发行人通
过了美国克莱斯勒、德国大众、法国PSA的供应商资格认证，成功进入欧洲及北
美汽车市场，与Magna Seating Systems of Acuna等一级汽车零部件供应商密切合
作向国际主流整车厂提供汽车内饰真皮，开始融入全球汽车零部件供应体系。
由于整车厂复杂严苛的供应商审核体系，零配件供应商一旦进入整车配套体
系与整车厂建立合作关系后不会轻易变更。整车配套体系下，整车厂通常会就特
定型号产品指定要求1-2家合格供应商供货，被指定的供应商负责满足客户对该
型号产品的所有需求。这种安排一方面利于整车厂对供应商的全部生产过程进行
集中监控和检测，降低供应商产品之间的差异性；另一方面可以保证上游供应商
能够获得长期、持续稳定的收入，使得供应商生产经营保持平稳，从而确保整车
厂原料采购的稳定性。因此，能够进入整车厂合格供应商名录已成为衡量汽车零
部件企业在生产经营能力和产品质量方面具有综合竞争优势的重要标准。发行人
深耕汽车革市场多年，拥有稳定优质的客户群体，在业界具有良好的口碑和品牌
效应，为公司的进一步发展打下坚实的基础。
（2）研发优势
一般情况下，新车型的研发周期在三至四年左右。整车厂的研发过程需要零
部件供应商密切配合，及时提供新样品进行试验，并对整车厂的反馈进行实时响
应和迅速改进。因此，整车厂的研发活动对供应商的技术水平提出了较高要求，
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能否向整车厂及时提供样品、保证产品质量、减少反馈的次数和响应时间，是零
部件供应商能否顺利进入整车厂供应商体系的重要因素。发行人自成立迄今十余
年时间，对自身研发水平的提升保持了高度的关注。发行人通过多年与国内外主
流整车厂的技术交流和不断加大在无铬鞣制、低VOC排放等行业前沿生产技术
领域的投入，积累了大量研发经验和成果，已成功掌握了汽车内饰真皮制造的核
心技术，成为国内技术领先的汽车内饰真皮制造企业。凭借强大的研发优势，发
行人已能够及时、准确满足国内外整车厂研发设计部门的要求并做到与整车厂研
发总部同步开发新产品，大大提升了公司产品的竞争优势。
（3）国际化布局优势
发行人的前身为中外合资企业，在发展过程中一直保持着国际化的经营团队
和管理理念，十分注重国际市场的开拓。报告期内，发行人于德国设立了欧创中
心，毗邻大众集团的主要生产基地，通过同步参与整车厂的总部研发活动来建立
直接合作关系，进而扩展公司在全球范围的影响力。截至目前，发行人已建立中
国总部与生产基地、欧创中心和北美销售办公室联动的经营结构，国际化布局初
步形成，成为迄今为止国内少数成功开拓国际整车厂市场的汽车内饰真皮制造企
业之一。
2、竞争劣势
规模经济效应对汽车零部件制造企业至关重要，只有形成一定的规模，才能
提高企业的盈利能力和抗风险能力，有效抵御外部环境变化对企业经营产生的不
利影响。与国际知名汽车内饰真皮制造企业相比，发行人目前的生产规模相对较
小，面对国内外汽车市场日趋激烈的竞争环境时处于相对弱势地位。在我国汽车
行业高速发展的大环境下，发行人急需扩大生产规模，提高企业竞争力，争取更
多的市场份额。
（三）主要竞争对手简要情况
1、德国柏德皮革（Bader leather）
德国柏德皮革成立于 1872 年，最早从事鞋面革业务，后转型为汽车皮革生
产商。柏德皮革（中国）有限公司是德国柏德皮革于 2004 年在中国大连投资设
立的汽车皮革制造工厂，注册资本 1,970 万美元，现有员工 880 人，从事汽车皮
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革及汽车真皮内饰部件的生产；粒面剖层牛皮革批发等业务。
（资料来源：bader-leather.com、国家企业信用信息公示系统）
2、美国杰仕地皮革（GST Autoleather）
美国杰仕地皮革成立于 1832 年，是美国第一家进入丰田体系的供应商。美
国杰仕地于 2000 年进入中国市场，并在中山市、沈阳市和嘉兴市设立了子公司。
其中，中山杰仕地汽车皮件制品有限公司成立于 2005 年，注册资本 170 万美元，
主要从事汽车皮革制品、半成品及其原材料的生产经营业务；杰仕地（沈阳）汽
车皮件制品有限公司成立于 2016 年，注册资本 100 万美元，主要从事汽车皮革
制品、半成品、模具、皮革工业专用设备及检测设备的生产、研发、销售等业务；
派致汽车皮革（嘉兴）有限公司（原杰仕地汽车皮革（嘉兴）有限公司，2021
年 6 月更名）成立于 2017 年，注册资本 1,350 万美元，主要从事汽车革后整饰
加工，汽车皮革制品、半成品、原材料、模具，皮革工业专用设备及检测设备的
生产、研发、销售等业务。
（资料来源：www.gstautoleather.com、国家企业信用信息公示系统）
3、美国鹰革公司（Eagle Ottawa）
鹰革沃特华汽车皮革（中国）有限公司是美国鹰革公司（Eagle Ottawa）于
2003 年在华设立的汽车皮革制造厂，注册资本 4,170 万美元，主要从事皮革后整
饰新技术加工等业务。美国鹰革公司具有 150 年的历史，是目前全球最大的汽车
皮革生产商，于 2015 年被全球知名汽车座椅生产商美国李尔（Lear）收购。
（资料来源：http://www.eagleottawa.com、国家企业信用信息公示系统）
4、Boxmark（博世革斯马克）
博世革斯马克公司是一家始于 1780 年的生产植鞣和化工鞣制皮革的跨国公
司。公司总部位于欧洲奥地利，在国际皮革生产领域享有良好的信誉和很高的知
名度。2012 年进入中国市场，于浙江嘉兴设立了浙江博世革汽车内饰有限公司，
注册资本为 300 万欧元，主要从事工业用皮革、皮革制品的设计、加工（皮革鞣
制、染色加工除外）和销售。
（资料来源：https://www.boxmark.com、国家企业信用信息公示系统）
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5、美多绿汽车皮革（广州）有限公司
美多绿汽车皮革（广州）有限公司是日本美多绿汽车皮革株式会社于 2000
年在中国设立的中外合资公司，主要从事皮革制造、销售，注册资本 9,200 万元。
美多绿占领了中国日系车市场的主要份额。
（资料来源：国家企业信用信息公示系统）
6、海宁森德皮革有限公司
海宁森德皮革有限公司成立于 2002 年，注册资本 20,815.0217 万元，主要从
事汽车座垫革（限后整理）及革皮制品制造、加工等业务。
（资料来源：国家企业信用信息公示系统）
7、乐山巨星农牧股份有限公司（原四川振静股份有限公司）
乐山巨星农牧股份有限公司（603477.SH），原名四川振静股份有限公司，成
立于 2013 年，注册资本 50,609.3443 万元，主要从事中高档天然皮革的研发、制
造与销售，产品运用于制造中高档家私、汽车座椅及内饰和鞋面等。2020 年 7
月，振静股份通过发行股份及支付现金方式购买巨星农牧有限公司 100%股权完
成过户，主营业务新增畜禽养殖及饲料生产和销售；8 月 21 日，振静股份完成
工商变更登记，名称变更为乐山巨星农牧股份有限公司；9 月 24 日，其证券简
称变更为“巨星农牧”。巨星农牧的证监会行业分类已更改为畜牧业。
（资料来源：四川振静股份有限公司招股说明书、wind 资讯）
七、公司生产经营情况
（一）主要生产品及用途
发行人主要生产汽车内饰新材料，主要应用于汽车座椅、方向盘、扶手、头
枕、仪表盘、门板等部位，产品定位于中高端轿车及 SUV 市场。公司与麦格纳
（墨西哥）、富维安道拓、延锋安道拓、国利真皮饰件、吉中汽车内饰、李尔、
奥托立夫、延锋百利得等国内外知名汽车一级零部件供应商保持长期合作，为整
车制造商及其配套企业供应高品质的汽车内饰真皮。公司已成功为 T-ROC（德
国大众）、RT Minivan（美国 Chrysler）、宝来、速腾、奥迪 Q3、奥迪 Q5L、探岳、
探歌、传祺、高尔夫嘉旅、帝豪、博越、VV5（长城）、秦（比亚迪）、昂科拉、
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科帕奇等国内外多种主流车型批量供货，并已成为上述主流整车制造企业多款新
车型定点供应商。
（二）主营业务的工艺、服务流程
1、无铬鞣皮革的生产工艺流程
2、铬鞣皮革的生产工艺流程
3、二层汽车皮革的生产工艺流程
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4、超纤生产工艺流程
（1）绒面超纤
（2）超纤革
（三）主要经营模式
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发行人生产活动所需原材料主要为皮料、化料和五金备件等材料。各类原材
料采购模式如下：
1、采购模式
发行人生产活动所需原材料主要为皮料、化料和五金备件等材料。各类原材
料采购模式如下：
（1）皮料采购
由于发行人主要采用以销定产的模式，因此皮料采购主要依据市场部承接的
订单及生产安排来制定采购计划。市场部定期向采购部发出未来期间的滚动销售
预测，其中包含客户信息、归属项目、需求数量等信息。采购部根据产品的物料
清单确定所需原料皮的数量，并结合仓库存量、车间剩余量、在途存货数量等信
息，计算出需要追加采购的皮料数量。由于皮料的价格随市场行情波动，采购部
根据掌握的市场信息，结合近期皮料价格波动趋势，向供应商进行询价。双方达
成一致后即签订采购合同，开始安排供货。
发行人目前采购的皮料主要为海外进口，毛皮主要来自澳大利亚和美国，蓝
皮主要来自巴西。由于海外采购受到船期、出关及到港清关等因素的影响，采购
周期相对较长，因此一般需要提前两到三个月开始安排采购计划，以保证生产活
动得到充足的皮料供应。
（2）化料采购
化料采购的计划与皮料采购类似，均由销售预测结合库存、在途量预测得出，
每月集中下单一次。发行人目前采购的化料除部分外资供应商在国内建立仓库负
责运输和清关外，大部分为海外进口，由于海外采购受到船期、出关及到港清关
等因素的影响，采购周期相对较长，因此一般需要提前两到三个月开始安排采购
计划，以保证生产活动得到充足的化料供应。采购过程中，主要采用 CIF 模式，
货物到港后运输和报关费用由发行人承担。公司一般在每年年初与化料供应商进
行价格谈判，签订供货协议
（3）五金备件采购
发行人生产活动中使用的五金备件主要包括车间消耗品、劳保用品等。五金
备件由需求部门直接提出需求，物流部门负责统计和提出采购申请，采购部门执
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行采购活动。
发行人对供应商采取定期考核体系，通过原料合格率、交货稳定性、工艺技
术先进程度、售后服务响应能力及价格优惠力度等指标，对供应商进行综合评估。
通过考核的供应商将进入合格供应商名录，与发行人建立长期稳定的供货关系。
2、生产模式
汽车内饰真皮的生产工序主要分为前端和后端两部分，前端生产是指毛皮通
过鞣制加工成半成品的过程，其中采用含铬鞣剂进行鞣制生产的为蓝湿皮，采用
不含铬鞣剂进行鞣制生产的为白湿皮；后端生产是指将蓝湿皮/白湿皮通过水场
和涂饰车间处理，制成最终产成品的过程。水场的主要工序为染色和干燥，涂饰
车间则对皮料表层进行处理，使之在柔韧度、耐磨度等方面满足整车厂的要求。
除上述工序外，公司还设有裁片车间，对部分产成品进行裁切处理，专供有裁片
需求的客户使用。
公司目前的生产模式为按照客户订单组织生产。市场部根据全年销售订单预
测情况作出年度销售计划，并进一步细分为月度计划。生产部门根据销售部门的
预测结果来制定本部门的年度生产计划，并细分至每月、每周和每日。由于客户
会根据汽车市场销售情况、自身的生产进度等因素对订单数量进行调整，市场部
负责将这些变动反馈至生产部门，并由生产部门及时作出相应调整。
3、销售模式
发行人的销售活动由市场部负责，指派专门的业务员负责大客户维护、新客
户开发等。市场部业务员每周会收到客户未来 10-12 周的生产计划，并以此对销
售量进行预测和管理。双方就供货量、供货时间和交货地点等信息沟通一致后，
市场部将订单信息转达至生产部和物流部，供其组织生产活动和物流运输。
此外，发行人的研发活动也与销售活动保持着紧密联系。在整车厂新车型研
发过程中，研发部门及时提供样品供其检验和测试。在样品外观和材料性能各项
指标通过认可后，由整车厂定点采购，从而协助市场部实现新客户的开发工作。
（四）产量、销量及销售收入
1、公司报告期内产能、产量和销售情况
单位：万平方英尺
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年度 产品 总产能 产量 销量 产销率 产能利用率
2021 年 1-6 月 牛皮革 1,920.00 1,837.89 1,641.40 89.31% 95.72%
2020 年度 牛皮革 3,840.00 4,373.25 3,930.49 89.88% 113.89%
2019 年度 牛皮革 2,400.00 3,396.02 3,326.01 97.94% 141.50%
2018 年度 牛皮革 2,400.00 3,000.22 3,012.01 100.39% 125.01%
注：2020 年 8 月 31 日，“年产 110 万张牛皮汽车革清洁化智能化提升改造项目”通过
阶段性验收，公司 2020 年度产能提升至 3,840 万平方英尺/年，故 2021 年 1-6 月产能为 1,920
万平方英尺。
报告期各期内，产能、产量及产能利用率如上表所示，公司目前的产能接近
饱和，产能利用率较高。2019 年度产量较高，主要是由于 2019 年下半年公司订
单量增长较快，在生产高峰期，通过生产工人加班的方式增加产量。2020 年度，
公司“年产 110 万张牛皮汽车革清洁化智能化提升改造项目”通过阶段性验收，
公司产能进一步提升，但由于 2020 年度公司订单仍保持较快增长，导致产能利
用率保持较高比率。此外，随着发行人生产工艺的改良，皮料在生产过程中的延
展性略有提升，使得成品皮产量逐步增加。
2、公司报告期内主要产品销售收入和销售价格情况
年度 产品名称 销售收入（万元） 销售均价（元/平方英尺）
2021 年 1-6 月 牛皮革 31,662.07 19.29
2020 年度 牛皮革 75,656.25 19.25
2019 年度 牛皮革 62,672.89 18.84
2018 年度 牛皮革 54,296.17 18.03
3、报告期内向前五大客户的销售情况
（1）向主要客户销售产品的数量、金额及占比，前五大客户报告期变动情
况及原因
①向主要客户销售产品的具体情况
公司主要产品为牛皮革和超纤革，报告期各期内，公司向前五名客户销售情
况及波动分析如下：
销售数量 销售金额 占营业收入
年度 客户名称 主要终端客户
（万平方英尺） （万元） 比例
2021 一汽大众、上汽通
1 浙江国利汽车部件有限公司 875.33 16,632.89 44.60%
年 用
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1-6 成都富维安道拓汽车饰件系统有限公司 351.76 5,491.92 14.73%
月
长春富维安道拓汽车饰件系统有限公司
304.09 5,594.32 15.00%
2 天津分公司 一汽大众
长春富维安道拓汽车饰件系统有限公司 33.47 489.28 1.31%
（1）
富维系小计 689.32 11,575.52 31.04%
格拉默车辆内饰（长春）有限公司 35.08 903.73 2.42%
3 宁波继峰汽车零部件股份有限公司 57.35 988.93 2.65% 一汽大众
（6）
继峰系小计 92.43 1,892.66 5.08%
吉利、长城、上汽
4 奥托立夫（中国）汽车方向盘有限公司 67.08 1,271.64 3.41%
通用五菱
5 廊坊华安汽车装备有限公司 34.75 762.62 2.05% 一汽大众
合计 1,758.91 32,135.33 86.17%
成都富维安道拓汽车饰件系统有限公司 981.02 16,054.81 19.86%
长春富维安道拓汽车饰件系统有限公司
814.47 15,254.55 18.87%
1 天津分公司 一汽大众
长春富维安道拓汽车饰件系统有限公司 1.84 36.42 0.05%
（1）
富维系小计 1,797.33 31,345.78 38.78%
2 浙江国利汽车部件有限公司 1,372.58 28,477.62 35.23% 一汽大众
格拉默车辆内饰（长春）有限公司 127.35 3,032.71 3.75%
2020 宁波继峰汽车零部件股份有限公司 66.49 1,346.42 1.67%
3 一汽大众
年度 宁波继烨贸易有限公司 60.37 1,134.27 1.40%
（6）
继峰系小计 254.21 5,513.40 6.82%
4 廊坊华安汽车装备有限公司 107.55 2,334.64 2.89% 一汽大众
奥托立夫（中国）汽车方向盘有限公司 96.90 1,963.98 2.43%
奥托立夫（上海）汽车安全系统研发有 吉利、长城、上汽
5 0.86 17.87 0.02%
限公司 通用五菱
（5）
奥托立夫小计 97.76 1,981.85 2.45%
合计 3,629.44 69,653.27 86.18%
成都富维安道拓汽车饰件系统有限公司 1,076.44 18,636.48 28.32%
长春富维安道拓汽车饰件系统有限公司
799.98 15,384.16 23.38%
1 天津分公司 一汽大众
长春富维安道拓汽车饰件系统有限公司 1.03 18.68 0.03%
（1）
2019 富维系小计 1,877.44 34,039.32 51.72%
年度
浙江国利汽车部件有限公司 443.78 9,365.38 14.23%
2 上海久舜网络科技有限公司 307.07 6,677.13 10.15% 一汽大众
（2）
国利系小计 750.86 16,042.51 24.38%
3 格拉默车辆内饰（长春）有限公司 83.38 1,971.71 3.00% 一汽大众
111
明新旭腾新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
宁波继峰汽车零部件股份有限公司 90.37 1,886.02 2.87%
（6）
继峰系小计 173.75 3,857.73 5.86%
4 廊坊华安汽车装备有限公司 135.65 2,645.78 4.02% 一汽大众
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限
62.33 1,064.77 1.62%
公司
延锋（南通）座椅有限公司（曾用名“南
21.19 360.51 0.55%
通延锋安道拓汽车零部件有限公司”）
上汽大众、上汽通
5 延锋国际座椅系统有限公司（曾用名“延
4.03 123.79 0.19% 用、长安等
锋安道拓座椅有限公司”）
重庆延锋安道拓汽车部件系统有限公司 1.76 29.07 0.04%
（5）
延锋系小计 89.30 1,578.14 2.40%
合计 3,027.00 58,163.48 88.38%
成都富维安道拓汽车饰件系统有限公司 1,048.80 18,412.39 32.28%
长春富维安道拓汽车饰件系统有限公司 276.32 4,945.18 8.67%
1 长春富维安道拓汽车饰件系统有限公司 一汽大众
94.94 1,824.55 3.20%
天津分公司
（1）
富维系小计 1,420.06 25,182.12 44.15%
上海久舜网络科技有限公司 491.74 10,640.63 18.66%
2 上海元通座椅系统有限公司 132.14 2,870.27 5.03% 一汽大众
（2）
国利系小计 623.88 13,510.90 23.69%
2018 奥托立夫（中国）汽车方向盘有限公司 193.17 3,122.46 5.47%
年度 奥托立夫（上海）汽车安全系统研发有 吉利、长城、上汽
3 1.04 20.79 0.04%
限公司 通用五菱
（3）
奥托立夫系小计 194.21 3,143.25 5.51%
4 廊坊华安汽车装备有限公司 166.21 2,980.14 5.22% 一汽大众
东台市吉中汽车内饰件有限公司 116.60 1,852.04 3.25%
广州吉中汽车内饰系统有限公司 8.19 129.30 0.23%
5 长城、吉利
广安市吉中汽车内饰件有限公司 0.31 4.41 0.01%
（4）
吉中系小计 125.09 1,985.75 3.48%
合计 2,529.45 46,802.16 82.06%
注：
1、成都富维安道拓汽车饰件系统有限公司和长春富维安道拓汽车饰件系统有限公司天
津分公司同受长春富维安道拓汽车饰件系统有限公司控制，其最终控制方为长春一汽富维汽
车零部件股份有限公司（600742.SH）。
2、上海元通座椅系统有限公司控股股东刘文琪间接持有上海久舜网络科技有限公司
59.65%的股权，间接持有浙江国利汽车部件有限公司 60.25%的股权。
112
明新旭腾新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
3、奥托立夫（中国）汽车方向盘有限公司、奥托立夫（上海）汽车安全系统研发有限
公司均受 Autoliv AB 控制，其最终控制方为 Autoliv Inc.（纽交所上市公司，ALV.N）。
4、东台市吉中汽车内饰件有限公司、广安市吉中汽车内饰件有限公司、广州吉中汽车
内饰系统有限公司的最终控制方均为自然人罗积宗。
5、延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司、延锋（南通）座椅有限公司（曾用名
“南通延锋安道拓汽车零部件有限公司”）、延锋国际座椅系统有限公司（曾用名“重庆延锋
安道拓汽车部件系统有限公司”）、延锋安道拓座椅有限公司及延锋安道拓（宁波）座椅有限
公司的最终控制方均为华域汽车系统股份有限公司（600741.SH）。
6、根据宁波继峰汽车零部件股份有限公司于 2019 年 10 月 9 日公告，其通过发行可转
换公司债券、股份及支付现金购买宁波继烨投资有限公司（已更名为“宁波继烨贸易有限公
司”）100%股权的交易已完成过户，并将间接持有 Grammer AG84.23%的股权。Grammer AG
持有格拉默车辆内饰（长春）有限公司 100%股权，因此宁波继峰汽车零部件股份有限公司
与格拉默车辆内饰（长春）有限公司合并列示。
按照终端主机厂进行划分，销售产品对应主机厂集中度如下所示：
单位：万平方英尺、万元
主机厂用
年份 产品类型 销售数量 销售金额 占比 主要车型
户
速腾、探岳、
整皮、裁片、
一汽大众 1,582.10 29,294.00 82.82% 奥迪 Q5、迈
超纤
2021 腾等
年 上海通用 整皮 126.37 2,324.49 6.57% 昂科威
1-6
月 德国大众 裁片 33.89 680.30 1.92% VW276
合计 1,742.36 32,298.79 91.32%
速腾、探岳、
一汽大众 整皮、裁片 3,402.45 66,793.86 88.29%
奥迪 Q5 等
上海通用 整皮 99.78 1835.49 2.43% 昂科威
2020
年 德国大众 裁片 29.27 651.99 0.86% VW276
克莱斯勒 裁片 22.58 357.49 0.47% DX9
合计 3,554.08 69,638.83 92.05%
速腾、探歌、
一汽大众 整皮、裁片 2,955.68 57,070.74 91.06% 探岳、奥迪
Q3、Q5L 等
2019
年 帝豪、博越、
吉利 整皮、裁片 87.74 1,419.12 2.26%
博瑞等
克莱斯勒
克莱斯勒 整皮 76.68 1,149.12 1.83%
DX9
113
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售后市场 整皮 103.81 794.86 1.27% 不适用
德国大众 整皮、裁片 15.87 565.80 0.90% VW276
合计 3,239.77 60,999.63 97.33%
速腾、宝来、
探歌、
一汽大众 整皮、裁片 2,260.43 42,953.15 79.11% 探岳、奥迪
Q5L、
高尔夫等
帝豪、博越、
吉利 整皮、裁片 205.10 3,216.90 5.92%
2018 博瑞等
年 哈弗、魏系
长城 整皮、裁片 175.45 2,953.94 5.44%
列等
克莱斯勒
克莱斯勒 裁片 124.50 1,622.48 2.99%
DX9
售后市场 整皮 138.64 1,225.28 2.26% 不适用
合计 2,904.11 51,971.75 95.72%
按照终端主机厂进行划分，报告期内，公司前五大客户销售占比分别为
82.06%、88.38%、86.18%和 86.17%，产品对应的第一大主机厂用户为一汽大众，
相关产品销售收入占比分别为 79.11%、91.06%、88.29%和 82.82%，客户集中度
较高。
报告期内主要客户、主机厂用户未发生重大变动。
发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有公
司 5%以上股份的股东在上述客户中未拥有任何权益。
② 客户集中度较高的情况说明
A、汽车整车行业集中度高
公司属于汽车牛皮革供应商，产品主要用于汽车座椅、方向盘等内饰件，属
于整车厂二、三级配套供应商。汽车行业属于资源和技术密集型产业，大批量生
产可以保证成本的降低和技术的领先性，工业规模效应显著，呈现集中化、规模
化的行业发展趋势。根据中国汽车工业协会的统计数据，2018 年全国前十大乘
用车生产厂商的销量约占汽车整车市场的 58.47%，其中一汽大众的销量占全国
整车市场销量的 8.59%；2019 年全国前十大乘用车生产厂商的销量约占汽车整车
市场的 59.80%，其中一汽大众的销量占全国整车市场销量的 9.54%；2020 年全
国前十大乘用车生产厂商的销量约占汽车整车市场的 60.35%，其中一汽大众的
114
明新旭腾新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
销量占全国整车市场销量的 10.48%，多数自主品牌车企市场份额较低。
B、汽车零部件一级配套供应商集中度高
整车厂为降低生产成本，简化汽车制造工艺，节省装配时间，追求更高的生
产效率和利润率，将零部件生产等低利润率环节通过全球资源配置的方式进行外
包，逐渐形成了专业化分工程度较高的汽车零部件行业。而零部件供应商产品技
术、品质、成本等综合素质以及能否对整车厂实现稳定、及时、高质量的供应，
对整车的生产装配至关重要，对整车厂自身的竞争也起着决定性作用。为了保证
供货质量和速度，主流整车厂都建立了完善的供应商管理体系。通常情况下，汽
车零部件供应商需要通过整车厂主导的缜密的认证和评审过程后才能获得相应
车型的供货资格。由于整车厂对合格供应商的考核标准非常严格，持续时间长，
双方都需要付出较大的时间和人力成本，因此一旦确定合作关系，则双方的合作
关系较为稳定。供应商认证制度一方面一定程度上限制了整车厂商供应商数量的
增加，另一方面也确保了已经认证的供应商地位的稳固。现代汽车工业完善的供
应商管理体系决定了汽车零部件供应商特别是一级供应商相对集中。
C、豪华车型销售集中度高决定了真皮座椅配套供应商集中度高
公司供应的牛皮革属于高端座椅面料，主要用于中高端及豪华车型。据中信
证券发布的《汽车经销商行业深度跟踪报告》（2021 年 10 月 11 日）统计，2020
年我国 12 大主流豪华车品牌乘用车零售销量合计约为 324 万辆。根据奔驰、奥
迪、宝马公布的官方数据，三大品牌车型 2020 年销量合计约为 229 万辆，占 12
大豪华车型年度销量的 70.68%。其中，奥迪品牌销量约为 73 万辆，占比达
22.53%。豪华车型的销量的集中度高决定了上游真皮座椅供应商的集中度较高。
公司作为整车厂的汽车革合格供应商，其技术、管理、环保和及时供货能力
已被多年验证。公司已成功为一汽大众等整车厂配套多个项目，成为奥迪等高端
系列车型的牛皮革供应商。基于上述的行业特性以及公司客户长期稳定的合作关
系，公司客户集中度较高符合行业特性，具有合理性。
D、报告期内对第一第二大客户集中度较高且增加主要系 2018 年推出的奥
迪 Q5L、新奥迪 Q3 和探岳、探歌全新 SUV 车型持续热销
报告期内，公司对第一大客户富维系客户的销售占比分别为 44.15%、
51.72%、38.78%和 31.04%，通过富维系客户主要向一汽大众配套速腾、宝来、
115
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探岳及新奥迪 Q3 等车型；对第二大客户国利系客户的销售收入占比分别为
23.69%、24.38%、35.23%和 44.60%，自 2018 年起大幅上升，通过国利系客户主
要向一汽大众配套高尔夫、探歌及奥迪 Q5L 等车型。
公司获得一汽大众对上述车型材料采购的定点提名信，并通过一汽大众指定
的一级供应商（即富维系客户和国利系客户）进行配套供应。自 2018 年起，一
汽大众新车型探歌、探岳启动量产，且销量逐年提升；奥迪 Q5L、新奥迪 Q3 项
目因车型改款对材料采购重新发包，由发行人开始供应。上述项目属于豪华或
SUV 车型，销售量处于上升阶段且订单毛利率较高。因此，在产能有限的情况
下，公司采取将生产资源集中优先满足优质订单的策略，相应地减少了部分其他
品牌车厂及售后市场的供货。
E、汽车零部件相关行业上市公司具有较高的客户集中度
报告期内，汽车零部件相关行业上市公司对前五名销售客户销售收入占营业
收入的比例情况如下：
公 前五大客户营业收入占比
司
股票代码 主要产品及主营业务 2020 2019 年 2018 年
简
称 年度 度 度
汽车零部件二级配套供应商为主，一级配套
供应商为辅。公司前大灯主光源控制器等汽
科
车照明类产品主要通过供货给华域视觉、芜
博 603786.SH 41.66% 43.22% 87.52%
湖马瑞利、海拉等灯厂再配套给大众集团、
达
奥迪公司、保时捷汽车等整车厂商，部分产
品则直接向整车厂商、内燃机厂等供货。
泉 汽车零部件二级配套供应商。从事汽车热交
峰 换零部件、汽车传动零部件和汽车引擎零部
603982.SH 77.84% 77.21% 78.55%
汽 件等汽车关键零部件的研发、生产和销售。
车 公司产品主要应用于中高端汽车。
科
华 汽车零部件二级配套供应商。从事汽车涡轮
603161.SH 92.03% 90.85% 84.46%
控 增压器关键零部件产品的研发、生产及销售。
股
继
汽车零部件二级配套供应商。汽车内饰件零
峰
603997.SH 部件供应商。产品主要包括汽车座椅头椅、 43.60% 43.61% 63.66%
股
扶手及支杆等。
份
根据上述上市公司披露的定期报告或审计报告可见，该等汽车零部件产业链
116
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中的上市公司的客户集中度均较高，各年度对前五大客户实现的营业收入占该等
上市公司当年度营业收入的比例多数都在或曾在 80%左右，与公司在报告期内前
五大客户营业收入占比较高的情况基本一致。
综上所述，公司报告期内对主要客户集中度较高具有合理性。
③ 不存在对主要客户的重大依赖
根据公司获取客户的方式，车型配套一般由整车厂直接发包，并通过整车厂
指定的一级供应商进行配套，即公司直接客户由整车厂指定，其对直接客户不存
在重大依赖。报告期内，公司产品配套整车厂一汽大众的销售收入占主营业务收
入的比例分别为 79.11%、 91.06%、88.29%和 82.82%，占比较高。
一汽大众为发行人自主开发的终端客户。自 2011 年以来，经过多年合作，
公司已陆续为一汽大众配套宝来、速腾、高尔夫、奥迪 Q5L、探歌、探岳、新
奥迪 Q3 等多款车型的内饰真皮。双方合作历史悠久，业务关系稳定。
目前为一汽大众供应汽车皮革的供应商主要为发行人、柏德皮革和森德皮革
三家，其中为一汽奥迪品牌供货的厂商仅有发行人和柏德皮革两家。
发行人拥有产品与技术优势，与一汽大众之间的合作属于基于双方业务需要
的共赢关系。汽车行业因行业分工精细化程度较高及特殊的零部件供应商管理体
系原因，整车厂客户对零部件供应商的产品质量、供货稳定性及交货时效性等要
求较高。配套服务一汽大众期间，发行人凭借丰富的生产经验、精湛的技术工艺、
稳定的产品质量及快速响应能力，在保证配套车型内饰真皮产品供货的安全、及
时、稳定、可靠的能力方面，已通过一汽大众多年检验。双方已建立起较为稳定
的合作关系。
同时，一汽大众作为国内车型齐全、品牌卓越的一流合资品牌整车厂，其资
本和技术实力均属于我国汽车行业的佼佼者，作为较早进入中国市场的合资品
牌，一汽大众已在国内建立较为成熟的营销和供应商体系，抗风险能力较强，发
行人与其开展的业务具有一定的稳定性。
从汽车制造业产业链角度来看，供应商认证制度一方面确保了已经认证的供
应商地位的稳固，另一方面由于其流程的复杂和严格，也在一定程度上限制了整
车厂商供应商数量的增加，因此汽车皮革行业普遍存在客户相对集中的现象，如
柏德皮革（中国）有限公司主要配套一汽大众、华晨宝马等德系品牌，美国杰仕
117
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地皮革主要配套一汽丰田，美多绿汽车皮革（广州）有限公司主要配套丰田、本
田等日系品牌、海宁森德皮革有限公司主要配套上汽大众，巨星农牧（603477.SH）
主要配套广汽和比亚迪。
因此发行人对主要客户集中度较高，符合行业特点，不存在对主要客户的重
大依赖。
④与前五大客户的合作情况
A、前五大客户合作开展情况
公司与报告期内前五大客户的合作情况如下：
是否存在
客户名称 合作情况 合同签订方式 长期业务
合作协议
自主开发。2012 年由一汽大众新宝来项目开始合作，在框架合同基础
富维系 期间合作过速腾、宝来项目，目前合作探岳、奥迪 上，以订单方式具 是
Q3 等项目。 体执行
自主开发。2010 年由上汽通用 GL8 项目开始合作， 在框架合同基础
国利系 期间合作过东风汽车、标致云逸等项目，目前合作 上，以订单方式具 是
奥迪 Q5L、探歌等项目。 体执行
自主开发。2010 年由上汽通用 SGM618 项目开始合 在框架合同基础
奥托立夫
作，期间合作过奇瑞艾瑞泽、上汽通用五菱宝骏等 上，以订单方式具 是
系
项目，目前合作宝骏 360、戴姆勒奔驰 V213 等项目。体执行
自主开发。2015 年有长城 H6 Coupe 项目开始合作，在框架或年度合
吉中系 期间合作过长城 VV5、VV6 等项目，目前合作吉利 同基础上，以订单 是
博越项目。 方式具体执行
廊坊华安 在框架合同基础
自主开发。2011 年由一汽大众速腾项目开始合作，
汽车装备 上，以订单方式具 是
目前合作探岳、奥迪 Q3 等项目。
有限公司 体执行
在框架合同基础
自主开发。2016 年开始至今主要合作奥迪 Q5L 和奥
继峰系 上，以订单方式具 是
迪 Q3 等项目。
体执行
自主开发。2011 年由别克凯越项目开始合作，期间 在框架合同基础
延锋系 合作过广汽 GS4 等项目，目前合作吉利博越、吉利 上，以订单方式具 是
帝豪系列等项目. 体执行
B、不存在特殊利益安排或关联关系
发行人与重大客户均不存在特殊利益安排或关联关系。
C、不存在随时被取代风险
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a、公司与主要客户合作历史悠久、长期且稳定
报告期内，公司向前五大客户销售收入合计占比相对稳定。同时，公司与
报告期前五大客户及其上游整车厂企业开展合作时间较长，均建立了长期稳定
的合作关系。其中公司自成立之初便已与主要客户富维系、国利系等合作，双方
长期保持密切稳定的合作关系。
b、下游客户特点决定了客户供应商间较为稳定的合作关系
报告期内，公司前五大客户主要为整车厂指定的一级供应商，对相关供应
商的企业管理、技术研发、品质保证和售后服务等方面都有严格的要求，认证
程序复杂且时间较长，十分重视与供应商建立长期稳定的合作关系，为保证自
身产品的稳定性和一致性，通常选定供应商后不会轻易变更。
c、整车厂零部件供应商具有一定进入门槛
为了保证供货质量和速度，主流整车厂都建立了完善的供应商管理体系。通
常情况下，汽车零部件供应商需要通过整车厂主导的缜密的认证和评审过程后才
能获得相应车型的供货资格。由于整车厂对合格供应商的考核标准非常严格，持
续时间长，双方都需要付出较大的时间和人力成本，因此一旦确定合作关系，则
双方的合作关系较为稳定。供应商认证制度一方面一定程度上限制了整车厂商供
应商数量的增加，另一方面也确保了已经认证的供应商地位的稳固。
综上所述，发行人市场地位较高，与主要客户合作关系及销售份额稳定，
除上述长期的业务合作协议安排以及日常经营业务往来之外，不存在特殊利益
安排或关联关系，不存在随时被取代的风险。
（五）主要原材料和能源及其供应情况
1、报告期内主要产品的原材料及其供应情况
主要原材料采购情况如下表所示：
占当期原材料
年度 原材料 采购金额（万元） 平均单价（元） 单位 采购总额的比
例
盐渍牛皮 8,070.88 249.20 张 40.46%
2021 年
蓝湿牛皮 464.20 4.13 平方英尺 2.34%
1-6 月
合计 8,535.08 42.80%
2020 年 盐渍牛皮 18,537.98 176.12 张 36.62%
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占当期原材料
年度 原材料 采购金额（万元） 平均单价（元） 单位 采购总额的比
例
度 蓝湿牛皮 6,959.42 4.68 平方英尺 13.75%
合计 2,5497.40 50.37%
盐渍牛皮 13,152.14 154.90 张 43.22%
2019 年
蓝湿牛皮 2,300.24 3.73 平方英尺 7.56%
度
合计 15,452.38 50.78%
盐渍牛皮 15,613.64 251.96 张 52.47%
2018 年
蓝湿牛皮 2,107.32 6.59 平方英尺 7.08%
度
合计 17,720.96 59.55%
2018 年以来，我国进口牛皮单价整体呈先降后升趋势，公司原材料牛皮采
购单价与市场趋势基本相同：
数据来源：海关总署，Wind 资讯
2、能源供应及消耗情况
发行人在生产过程中使用的主要能源为电、蒸汽。报告期内，能源消耗情况
具体如下：
主要能源 年度 金额（万元）
2021 年 1-6 月 625.01
2020 年度 1,074.57
电
2019 年度 698.23
2018 年度 625.04
蒸汽 2021 年 1-6 月 390.79
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2020 年度 859.11
2019 年度 691.82
2018 年度 675.04
3、报告期内公司向前五大供应商的采购情况
采购金额 占原材料采购
年度 供应商名称 采购品类
（万元） 总额比例
（注 1）
JBS SA 3,209.35 16.91% 皮料
Tasman Industries Inc&Affiliates 2,281.55 12.02% 皮料
2021 海宁佰思腾贸易有限公司 2,157.85 11.37% 化料
年 1-6
月 Teys Australia Pty Ltd 1,013.20 5.34% 皮料
（注 2）
LANXESS Pte.Ltd. 941.00 4.96% 化料
合计 9,602.95 50.60% -
（注 1）
JBS SA 6,764.70 12.97% 皮料
TYSON FRESH MEATS,INC 5,714.05 10.95% 皮料
2020 Tasman Industries Inc&Affiliates 5,315.04 10.19% 皮料
年 海宁佰思腾贸易有限公司 3,820.16 7.32% 化料
LANXESS Pte. Ltd 3,397.03 6.51% 化料
合计 25,010.98 47.94% -
（注 1）
JBS SA 7,767.68 25.52% 皮料
Teys Australia Pty Ltd 4,643.12 15.26% 皮料
2019 海宁佰思腾贸易有限公司 2,039.72 6.70% 化料
年度 ZSCHIMMER AND SCHWARZ
1,500.32 4.93% 化料
GMBH AND CO KG
LANXESS Pte. Ltd. 1,431.09 4.70% 化料
合计 17,381.93 57.12% -
A.I.TOPPER AND CO PTY LTD 5,476.20 18.40% 皮料
（注 1）
JBS SA 4,849.18 16.29% 皮料
2018
Teys Australia Pty Ltd 2,586.22 8.69% 皮料
年度 LANXESS Pte.Ltd. 2,075.74 6.97% 化料
ZSCHIMMER AND SCHWARZ
1,793.63 6.03% 化料
GMBH AND CO KG
合计 16,780.97 56.39% -
注 1：公司向 JBS SA 的采购包括向该公司及该公司的下属公司 JBS Australia Pty
Limited、JBS Leather Uruguay SA、JBS Leather Paraguay SRL 和 Swift Beef Company 的采购
总额
注 2：公司向 LANXESS Pte.Ltd.的采购包括向该公司及该公司的下属公司朗盛(常州)有
限公司、盛瑞（常州）特种材料有限公司的采购总额。
121
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发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有公
司 5%以上股份的股东在上述供应商中未拥有任何权益。
（六）安全生产情况
发行人历来对安全生产工作给予高度重视，在生产经营过程中认真贯彻“安
全第一、预防为主”的安全生产工作方针，严格遵守《中华人民共和国安全生产
法》、《中华人民共和国消防法》、《制革职业安全卫生规程》等国家安全生产的相
关法律、法规、政策。发行人为安全生产标准化三级企业并通过了 ISO 45001:2018
职业健康安全管理体系认证，制定了《环境/职业健康安全管理体系手册》以及
《安全生产管理制度》、《安全作业管理规定》、《应急准备和响应控制程序》等多
项管理制度，建立了“公司——部门——班组”三级安全生产责任制，要求各层
级管理人员及各工种、各岗位人员必须明确自身的安全生产责任，履行安全生产
职责，严格执行公司制定的安全生产规定和相关安全操作规程，自觉遵章操作，
确保安全生产。
截至本募集说明书签署日，发行人及其下属子公司在报告期内未发生重大安
全生产事故，也未因安全生产问题受到有关部门的行政处罚。
（七）环境保护情况
发行人高度重视环保工作，严格遵守国家和地方环保法规，建立健全了环境
保 护 与 治 理 各 项 具 体 制 度 并 严 格 执 行 。 发 行 人 已 通 过 ISO14001 ： 2015
（EMS660366）环境管理体系认证。日常工作中，发行人制定并严格按照《环境
因素识别和评价控制程序》充分识别公司的产品、活动、服务中产生的具体污染
源，针对具体污染源制定严格的企业排放标准和运行控制程序，对可能具有重大
环境影响、重大风险的运行活动的关键特性进行例行监测，联系环境监测部门对
公司污染物排放情况进行监测等具体程序来有效完成公司环境管理工作。
报告期内，发行人未发生环保事故，发行人及各子公司未发生因违反国家环
境保护方面法律、法规而受到处罚的情形。
八、公司的固定资产、无形资产及其他经营要素
（一）主要固定资产
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截至 2021 年 6 月 30 日，公司房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设
备的账面价值、成新率情况如下：
单位：万元
固定资产 折旧年限 原值 累计折旧 减值准备 账面净值 成新率
房屋建筑物 11.58-20 13,404.95 3,345.83 - 10,059.12 75.04%
机器设备 10 22,871.91 6,865.30 52.80 15,953.81 69.75%
运输设备 5 1,293.98 673.64 - 620.34 47.94%
电子及其他设备 5-10 1,405.80 482.08 - 923.72 65.71%
1、机器设备
截至2021年6月30日，发行人及其子公司拥有的主要生产设备具体情况如下：
序号 设备名称 账面原值（万元） 账面净值（万元） 成新率
1 挂晾线 917.08 895.30 97.62%
2 喷浆机 621.27 621.27 100.00%
3 自动配料系统 620.67 31.03 5.00%
4 超载木转鼓 539.52 26.98 5.00%
5 预含浸定型机 434.02 410.05 94.48%
6 双磨头磨毛机 416.47 413.17 99.21%
7 Pirovano 自动配料系统 406.46 332.45 81.79%
8 双磨头磨毛机 377.62 356.80 94.49%
9 定型机带三辊轧车 362.53 342.50 94.48%
10 定型机 337.37 321.41 95.27%
11 真空机 331.60 16.58 5.00%
12 含浸线烘干机 325.05 307.05 94.46%
13 TESEO 裁片机 314.49 202.81 64.49%
14 超纤减量生产线 306.10 289.84 94.69%
15 泓力传送带 289.09 14.45 5.00%
16 辊涂机 268.10 228.57 85.25%
17 超载木转鼓 246.13 12.31 5.00%
18 进口去肉机（背靠背） 222.33 11.12 5.00%
19 进口摔软转鼓 215.90 10.80 5.00%
20 进口去肉机 205.33 10.27 5.00%
123
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序号 设备名称 账面原值（万元） 账面净值（万元） 成新率
21 辊涂机 203.05 203.05 100.00%
2、房屋及建筑物
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司持有的房屋建筑物具体情况如下：
序 建筑面积 他项权
权利人 不动产权证号 坐落
号 （m2） 利
浙（2018）嘉南不
嘉兴市南湖区大桥镇明
1 明新旭腾 动产权第 14,529.35 抵押
新路 188 号
0049422 号
浙（2018）嘉南不
嘉兴市南湖区大桥镇明
2 明新旭腾 动产权第 24,805.74 抵押
新路 188 号
0049432 号
辽（2017）阜新市
3 辽宁富新 不动产权第 清河门区滨江街 1 号 14,419.98 抵押
9000467 号
辽（2017）阜新市
4 辽宁富新 不动产权第 清河门区滨江街 1 号 4,629.30 抵押
9000468 号
辽（2017）阜新市
5 辽宁富新 不动产权第 清河门区滨江街 1 号 9,227.94 抵押
9000469 号
辽（2019）阜新市
海州区和平路甲 82-3 号
6 辽宁富新 不动产权第 194.76 无
111
0027504 号
辽（2020）阜新市
7 辽宁富新 不动产权第 清河门区滨江街 1 号 3,131.00 无
9006982 号
辽（2020）阜新市
8 辽宁富新 不动产权第 清河门区滨江街 1 号 5,122.00 无
9006975 号
3、租赁的房产
截至 2021 年 6 月 30 日，公司及其子公司正在执行的房产租赁情况如下：
租赁面积
序号 承租方 出租方 租赁期限 用途 坐落位置
（㎡）
明新旭 上海德创文化创 2021.8.1-2023.7. 上海市闵行区申长路
1 办公 537.93
腾 意有限公司 31 518 号 801 室
根据房产
江苏孟 江苏新沂经济开 2020.11.1-2030. 生产、 江苏省新沂经济开发
2 证记载面
诺卡 发区管理委员会 10.31 住宿 区新港路 3 号
积计算
2020.9.7-2021.9.
ZAT 6 到期后自动延 Kuhnbergstr. 16,
欧创中
3 Automobiltechni 办公 73037 /
心 期，除非提前通
k GmbH Gppingen-Voralb
知解约，合同无
124
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租赁面积
序号 承租方 出租方 租赁期限 用途 坐落位置
（㎡）
期限
（二）主要无形资产
1、土地使用权
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有的土地使用权情况如下：
序 使用期限 使用权面 他项
所有权人 不动产权证号 坐落
号 （终止日期） 积（㎡） 权利
浙（2018）嘉 嘉兴市南湖
1 明新旭腾 南不动产权第 区大桥镇明 2054 年 7 月 9 日 30,797.40 抵押
0049422 号 新路 188 号
浙（2018）嘉 嘉兴市南湖
2 明新旭腾 南不动产权第 区大桥镇明 2054 年 7 月 9 日 69,390.90 抵押
0049432 号 新路 188 号
嘉兴市科技
浙（2021）嘉
浙江孟诺 城，东至四坝
3 南不动产权第 2071 年 3 月 23 日 53,451.36 无
卡 港，南至永庆
0066707 号
路，
辽（2017）阜
新市不动产权
第 9000467 号、
第 9000468 号、
清河门区滨
4 辽宁富新 第 9000469 号、 2061 年 7 月 17 日 123,607.09 抵押
江街 1 号
辽（2020）阜
新市不动产权
第 9006975 号
和 9006982 号
辽（2017）阜 阜蒙县蜘蛛
5 辽宁富新 蒙县不动产权 山镇刘家湾 2067 年 7 月 19 日 10,278.09 无
第 0002262 号 子村
辽（2019）阜 海州区和平
2080 年 12 月 31 共有面积
6 辽宁富新 新市不动产权 路甲 82-3 号 无
日 267,074.00
第 0027504 号 111
注：2021 年 4 月 29 日，米尔化工与新沂市自然资源和规划局签署《国有建设用地使用
权 出 让 合 同 》（ 合 同 编 号 ： 3203812021CR0023 ）， 约 定 ： 出 让 宗 地 编 号 为
320381015005GB02241；宗地总面积 21333 平方米；出让宗地坐落于经四路以东，纬六路以
北（地块二）；出让宗地用途为工业用地；出让价款为人民币 3,080,000 元。截至本募集说明
书出具之日，前述宗地的土地出让金已经支付，不动产权证尚在办理。
2、商标
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有的主要注册商标具体情况如
下表所示：
125
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核定 取得
序号 商标 注册号 有效期限 核定使用商品
类别 方式
媒染剂；染料；皮革染
色剂；颜料；着色剂；
2009.10.28-
1 5602703 2 食用色素；制革用墨； 受让
2029.10.27
印刷油墨；防腐剂；松
香
肥皂；洗发剂；漂白剂
2009.10.28- （洗衣用）；去污剂；
2 5602702 3 受让
2029.10.27 上光蜡；研磨剂；香料；
化妆品；牙膏；香
农业器具（手动的）；
园艺工具（手动的）；
动物剥皮用器具和工
2009.12.28- 具；电力和非电力脱毛
3 5602473 8 受让
2029.12.27 器；切削工具（手工
具）；钻孔器；雕刻工
具（手工具）；随身武
器；餐具（刀、叉和匙）
2009.10.21-
4 5602474 12 船 受让
2029.10.20
汽车；电动自行车；婴
儿车；汽车轮胎；运载
工具用座椅；运载工具
2019.08.14- 内装饰品；运载工具用 原 始
5 35319177 12
2029.08.13 儿童安全座椅；运载工 取得
具专用座椅套；运载工
具用儿童增高坐垫；运
载工具座椅套
（牛、羊等）的生皮；
（动物）皮；皮板；鞣
2003.05.21-
6 3086273 18 制过的皮；半加工或未 受让
2023.05.20
加工皮革；仿皮革；牛
皮
非贵重金属厨房用具；
2009.09.14- 玻璃品（容器）；瓷器；
7 5602476 21 受让
2029.09.13 酒具；洒水器；梳；牙
刷；牙签；化妆用具
绳索；生亚麻线（亚
麻）；网织物；帆；纺
织品遮篷；包装用纺织
2009.10.14- 品袋（信封、小袋）；
8 5602477 22 受让
2029.10.13 非橡胶或塑料制（填充
或衬垫用）包装材料；
装饰羊毛(填塞用)； 纤
维纺织原料
纺织品壁挂；毡；纺织
2010.02.07-
9 5602483 24 品毛巾；被子；坐垫（非 受让
2030.02.06
纸制）；旗帜
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核定 取得
序号 商标 注册号 有效期限 核定使用商品
类别 方式
游泳衣；雨衣；鞋；帽
2010.02.28- 子；袜；手套（服装）；
10 5602484 25 受让
2030.02.27 披肩；领带；腰带；婚
纱
地毯；垫席；席；汽车
毡毯；汽车用垫毯；防
2009.10.07-
11 5602485 27 滑垫；地毯底衬；地垫； 受让
2029.10.06
墙纸；非纺织品挂毯
（墙上挂帘帷）
2010.02.07-
12 5602486 28 旱冰鞋 受让
2030.02.06
建筑施工监督；建筑；
室内装潢；车辆保养和
修理；家具保养；家具
2009.12.14-
13 5602719 37 制造（修理）；皮革保 受让
2029.12.13
养、清洗和修补；裘皮
的保护、清洗和修正；
消毒
磨光；材料硫化处理；
金属电镀；纺织品精细
2009.12.14-
14 5602707 40 加工；染色；木器制作； 受让
2029.12.13
纸张加工；饲料加工；
剥制加工
家具用皮革；生毛皮；
动物皮；皮板；鞣制过
2019.08.14- 原 始
15 35322068 18 的皮；半加工或未加工
2029.08.13 取得
皮革；仿皮革；毛皮；
家畜皮；生皮
绳索；麻制绳索；网织
物；帆；合成材料制遮
篷；包装用纺织品袋
2019.08.21- （信封、小袋）；非橡 原 始
16 35330204 22
2029.08.20 胶、非塑料、非纸或纸 取得
板制（减震或填充用）
包装材料；纤维纺织原
料；羊毛；纺织纤维
地毯；垫席；席；汽车
用脚垫；方块地毯背
2019.08.21- 衬；运载工具用地毯； 原 始
17 35326194 27
2029.08.20 车辆用地垫；墙纸；非 取得
纺织品制壁挂；浴室防
滑垫
十字褡；服装绶带；修
女头巾；浴帽；睡眠用
2019.10.21- 眼罩；理发用披肩；理 原 始
18 35311991 25
2029.10.20 发店和美容院用防护 取得
衣；神职人员穿的长
袍；宗教服装（截止）
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核定 取得
序号 商标 注册号 有效期限 核定使用商品
类别 方式
2019.10.21- 纺织品制壁挂；纺织品 原 始
19 35325674 24
2029.10.20 制或塑料制旗（截止） 取得
十字褡；服装绶带；修
女头巾；浴帽；睡眠用
2019.11.28- 眼罩；理发用披肩；理 原 始
20 35438223 25
2029.11.27 发店和美容院用防护 取得
衣；神职人员穿的长
袍；宗教服装（截止）
2019.11.28- 纺织品制壁挂；纺织品 原 始
21 35444755 24
2029.11.27 制或塑料制旗（截止） 取得
汽车；电动自行车； 自
行车；助力车；婴儿车；
运载工具用轮胎；运载
2019.09.07- 原 始
22 35449921 12 工具座椅套；运载工具
2029.09.06 取得
用座椅；运载工具专用
座椅套；运载工具用儿
童安全座椅
动物皮；生毛皮；皮板；
小山羊皮；半加工或未
2019.09.07- 原 始
23 35449888 18 加工皮革；仿皮革；软
2029.09.06 取得
毛皮（仿皮制品）；裘
皮；毛皮；家畜皮
地毯；席；防滑垫；地
垫；运载工具用地毯；
2019.09.07- 原 始
24 35437917 27 运载工具用地垫；车辆
2029.09.06 取得
用地垫；墙纸；非纺织
品制壁挂；垫席
绳索；纺织品遮篷；运
载工具非专用盖罩；
网；防尘罩布；包装用
纺织品袋（信封、小
2019.09.07- 原 始
25 35431754 22 袋）；非橡胶、非塑料、
2029.09.06 取得
非纸或纸板制衬垫材
料；纤维纺织原料；纺
织纤维；衬垫和填充室
内装饰品的填料
3、专利权
截至 2021 年 6 月 30 日，公司及其子公司累计获得国家授权专利共 79 项，
其中发明专利共计 8 项，列示如下：
序 专利类 有效 取得
申请日 专利权人 专利号 专利名称
号 别 期限 方式
2016.08. ZL201610687 一种用于提高皮革 原始
1 发行人 发明 20 年
18 365.5 得革率的方法 取得
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序 专利类 有效 取得
申请日 专利权人 专利号 专利名称
号 别 期限 方式
一种采用新型酶法
2013.11. ZL201310548
2 发行人 发明 脱毛的生态汽车革 20 年 [注]
08 953.7
制造方法
2012.11. ZL201210484 无盐不浸酸鞣制生
3 发行人 发明 20 年 [注]
26 035.8 态汽车革的方法
2018.04. 实用新 ZL201820635 一种高物性细纹方 原始
4 发行人 10 年
28 型 926.1 向盘皮革 取得
2018.04. 实用新 ZL201820627 一种高物性耐磨耗 原始
5 发行人 10 年
28 型 828.3 的汽车坐垫革 取得
2018.04. 实用新 ZL201820636 原始
6 发行人 一种搭皮马镫 10 年
28 型 019.9 取得
2018.04. 实用新 ZL201820637 一种轻涂无铬鞣全 原始
7 发行人 10 年
28 型 667.6 粒面自然皮革 取得
一种汽车革的新型
2018.05. 实用新 ZL201820690 原始
8 发行人 高效智能化剪裁装 10 年
09 型 751.4 取得
置
一种具有红外定位
2017.11. 实用新 ZL201721448 原始
9 发行人 的皮革分段打孔装 10 年
02 型 247.5 取得
置
2017.11. 实用新 ZL201721448 一种油蜡效应汽车 原始
10 发行人 10 年
02 型 224.4 革 取得
2017.11. 实用新 ZL201721446 一种全粒面可变色 原始
11 发行人 10 年
02 型 229.3 的汽车革 取得
2017.11. 实用新 ZL201721448 一种防滑高延展方 原始
12 发行人 10 年
02 型 869.8 向盘革 取得
2017.11. 实用新 ZL201721448 一种具有变色效应 原始
13 发行人 10 年
02 型 239.0 的耐污汽车内饰革 取得
一种耐热收缩孔皮
2017.11. 实用新 ZL201721450 原始
14 发行人 双色效应仪表盘皮 10 年
02 型 336.3 取得
革
2017.11. 实用新 ZL201721448 一种高撕裂强度抗 原始
15 发行人 10 年
02 型 540.1 变异的汽车皮革 取得
2017.11. 实用新 ZL201721446 一种环保型移膜涂 原始
16 发行人 10 年
02 型 835.5 饰汽车皮革 取得
2017.10. 实用新 ZL201721423 一种防晒降噪汽车 原始
17 发行人 10 年
31 型 998.1 革的对夹蝶阀 取得
2017.10. 实用新 ZL201721433 一种耐擦拭汽车皮 原始
18 发行人 10 年
31 型 951.3 革 取得
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序 专利类 有效 取得
申请日 专利权人 专利号 专利名称
号 别 期限 方式
2016.06. 实用新 ZL201620579 高物性的摔亮点牛 原始
19 发行人 10 年
15 型 954.7 皮革 取得
2016.06. 实用新 ZL201620581 原始
20 发行人 汽车装饰用牛皮革 10 年
15 型 048.0 取得
2016.06. 实用新 ZL201620582 原始
21 发行人 瑕疵皮革修复结构 10 年
15 型 503.9 取得
2016.06. 实用新 ZL201620586 高遮盖高均匀性仿 原始
22 发行人 10 年
15 型 917.9 古蜡变牛皮革 取得
2016.06. 实用新 ZL201620566 一种新型可生物降 原始
23 发行人 10 年
13 型 104.3 解生态汽车革 取得
2014.08. 实用新 ZL201420439 一种辊涂机喷水回
24 发行人 10 年 [注]
06 型 616.4 水装置
2014.07. 实用新 ZL201420422 一种环保型低 VOC
25 发行人 10 年 [注]
30 型 257.1 汽车牛皮革
2012.09. 实用新 ZL201220481 无铬鞣汽车方向盘
26 发行人 10 年 [注]
20 型 788.9 革
2012.04. 实用新 ZL201220187
27 发行人 一种直涂汽车革 10 年 [注]
28 型 913.5
2012.08. 实用新 ZL201220431
28 发行人 二层汽车座垫革 10 年 [注]
29 型 515.3
2012.08. 实用新 ZL201220431
29 发行人 无铬鞣厚型汽车革 10 年 [注]
29 型 514.9
2012.04. 实用新 ZL201220187
30 发行人 耐磨汽车方向盘革 10 年 [注]
28 型 914.X
2012.04. 实用新 ZL201220187
31 发行人 耐污汽车坐垫革 10 年 [注]
28 型 910.1
2014.08. 外观设 ZL201430274 汽车牛皮革（水立
32 发行人 10 年 [注]
06 计 547.1 方）
2017.01. ZL201710049 一种少盐浸酸鞣制 原始
33 辽宁富新 发明 20 年
20 179.3 皮革的方法 取得
2016.12. 实用新 ZL201621412 环保型无气味汽车 原始
34 辽宁富新 10 年
20 型 361.8 皮 取得
2016.12. 实用新 ZL201621405 原始
35 辽宁富新 一种酶解汽车皮 10 年
20 型 686.3 取得
2016.12. 实用新 ZL201621403 原始
36 辽宁富新 抗硬化汽车牛皮 10 年
20 型 806.6 取得
37 2016.12. 辽宁富新 实用新 ZL201621404 半打孔水性汽车皮 10 年 原始
130
明新旭腾新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序 专利类 有效 取得
申请日 专利权人 专利号 专利名称
号 别 期限 方式
20 型 568.0 取得
2016.12. 实用新 ZL201621403 耐汗液擦拭二层汽 原始
38 辽宁富新 10 年
20 型 809.X 车皮 取得
2016.12. 实用新 ZL201621404 原始
39 辽宁富新 高延展汽车牛皮 10 年
20 型 164.1 取得
2016.12. 实用新 ZL201621403 一种新型耐光抗污 原始
40 辽宁富新 10 年
20 型 780.5 汽车牛皮 取得
2016.12. 实用新 ZL201621404 一种新型鞣制的轻 原始
41 辽宁富新 10 年
20 型 161.8 质汽车皮 取得
2016.03. 实用新 ZL201620245 一种无铬鞣汽车仪 原始
42 辽宁富新 10 年
28 型 129.3 表盘皮胚 取得
2016.03. 实用新 ZL201620251 皮革生产用压力烘 原始
43 辽宁富新 10 年
28 型 825.5 干机 取得
2016.03. 实用新 ZL201620202 高物性的擦色汽车 原始
44 辽宁富新 10 年
16 型 663.6 坐垫革 取得
2016.03. 实用新 ZL201620203 原始
45 辽宁富新 皮料防皱辊涂结构 10 年
16 型 384.1 取得
2016.03. 实用新 ZL201620207 针孔纹理汽车方向 原始
46 辽宁富新 10 年
16 型 469.7 盘革 取得
2016.03. 实用新 ZL201620207 一种铬鞣全粒面汽 原始
47 辽宁富新 10 年
16 型 482.2 车坐垫革 取得
2016.03. 实用新 ZL201620211 一种耐汽油擦拭的 原始
48 辽宁富新 10 年
16 型 162.4 汽车方向盘革 取得
2016.03. 实用新 ZL201620211 耐油酸帆布摩擦测 原始
49 辽宁富新 10 年
16 型 208.2 试的汽车方向盘革 取得
2016.05. ZL201610347 一种狗咬胶及其制 20 原始
50 辽宁富新 发明
24 886.6 备方法 年 取得
2016.08. ZL201610685 一种高吸收铬鞣皮 20 原始
51 发行人 发明
18 341.6 革的生产工艺 年 取得
2019.01. 实用新 ZL201920111 一种高物性打孔汽 10 原始
52 发行人
23 型 336.3 车坐垫革 年 取得
一种时尚的珠光金
2019.01. 实用新 ZL201920149 10 原始
53 发行人 属效应的汽车坐垫
29 型 597.4 年 取得
革
2018.09. 实用新 ZL201821603 一种实现量革除尘 10 原始
54 辽宁富新
29 型 821.4 封里组合设备 年 取得
55 2018.09. 辽宁富新 实用新 ZL201821602 一种具有海绵透气 10 原始
131
明新旭腾新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序 专利类 有效 取得
申请日 专利权人 专利号 专利名称
号 别 期限 方式
29 型 502.1 结构的无铬鞣汽车 年 取得
革
2019.06. 实用新 ZL201920966 一种成品皮瑕疵检 10 原始
56 发行人
25 型 890.X 验装置 年 取得
2019.06. 实用新 ZL201920969 一种成品皮瑕疵检 10 原始
57 发行人
25 型 195.9 验夹及瑕疵检验台 年 取得
2019.06. 实用新 ZL201920971 10 原始
58 辽宁富新 一种皮革夹
25 型 719.8 年 取得
2019.06. 辽宁富新 实用新 ZL201921004 一种皮革削匀加工 10 原始
59
28 型 039.5 系统 年 取得
2019.10. 辽宁富新 实用新 ZL201921696 一种片皮在线测量 10 原始
60
11 型 919.3 厚度的装置 年 取得
2019.06. 辽宁富新 实用新 ZL201921003 10 原始
61 转鼓安全门
28 型 812.6 年 取得
2019.06. 辽宁富新 实用新 ZL201920995 一种皮革生产化料 10 原始
62
28 型 133.5 搅拌装置 年 取得
2019.10. 实用新 ZL201921696 一种去肉机自动连 10 原始
63 辽宁富新
11 型 931.4 接装置 年 取得
2019.10. 实用新 ZL201921696 一种磨革机自动进 10 原始
64 辽宁富新
11 型 934.8 皮的装置 年 取得
2019.10. 实用新 ZL201921697 一种皮革分级指示 10 原始
65 辽宁富新
11 型 924.6 器 年 取得
2019.10. 实用新 ZL201921697 一种放皮机智能机 10 原始
66 辽宁富新
11 型 948.1 械手臂 年 取得
2019.10. 实用新 ZL201921703 一种皮边存储发货 10 原始
67 辽宁富新
11 型 962.8 装置 年 取得
2019.10. 实用新 ZL201921697 10 原始
68 辽宁富新 一种转鼓安全光栅
11 型 925.0 年 取得
模拟实际使用方法
2020.03. 实用新 ZL202020402 原始
69 发行人 的方向盘表皮耐摩 10 年
25 型 339.5 取得
擦性能测试装置
2020.03. 实用新 ZL202020400 一种抗滑防噪的汽 原始
70 发行人 10 年
25 型 345.7 车皮革 取得
2020.02. 实用新 ZL202020232 一种易高温整形的 原始
71 发行人 10 年
28 型 271.0 无铬鞣方向盘皮革 取得
2020.02. 实用新 ZL202020225 一种高效抗菌方向 原始
72 发行人 10 年
28 型 544.9 盘皮革 取得
132
明新旭腾新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序 专利类 有效 取得
申请日 专利权人 专利号 专利名称
号 别 期限 方式
北京化工大
2019.01. 学 、明新旭 ZL201910022 一种皮纤维革及其 原始
73 发明 20 年
10 腾新材料股 730.4 制备方法 取得
份有限公司
北京化工大
含铬革屑的水性聚
2019.01. 学 、明新旭 ZL201910011 原始
74 发明 氨酯复合材料及其 20 年
07 腾新材料股 491.2 取得
制备方法
份有限公司
2018.11. 实用新 ZL201822006 一种皮胚加工流水 原始
75 辽宁富新 10 年
30 型 162.2 线 取得
2018.09. 实用新 ZL201821602 一种珠光效应汽车 原始
76 辽宁富新 10 年
29 型 493.6 坐垫革 取得
2020.11. 实用新 ZL202020327 一种易清洁浸渍槽
77 江苏孟诺卡 10 年 受让
03 型 041.2 装置
2020.06. 实用新 ZL202021161 一种用于连续生产 原始
78 江苏孟诺卡 10 年
19 型 947.8 的搅拌装置 取得
一种用于连续生产
2020.06. 实用新 ZL202021156 原始
79 = 浙江孟诺卡 的高效多相溶液搅 10 年
19 型 840.4 取得
拌清洁装置
注：上述第 2、3、26、27、28、29、30、31 项专利授权时原由发行人与明新皮业共同
原始取得，由双方共有。上述第 24、25、32 项专利授权时原由发行人与明新皮业、辽宁富
新共同原始取得，由三方共有。2015 年 12 月 30 日，旭腾有限与明新皮业签订《专利转让
协议》，明新皮业将其与旭腾有限两方共有的 8 项专利零元转让给旭腾有限；同日，旭腾有
限与明新皮业、辽宁富新签订《专利转让协议》，明新皮业、辽宁富新将其与旭腾有限三方
共有的 3 项专利零元转让给旭腾有限。2016 年 5 月至 9 月，发行人陆续取得前述专利变更
的《手续合格通知书》，发行人受让取得前述专利完整所有权。
4、域名
截至 2021 年 6 月 30 日，公司及子公司已注册并拥有的域名具体情况列示如
下：
序号 注册人 网站域名 网站备案/许可证号 注册时间 到期时间
1 明新旭腾 mingxinleather.com 浙 ICP 备 19017116 号-1 2002.4.24 2022.4.24
2 明新旭腾 mxleather.com 已注册，未使用未备案 2012.6.1 2022.6.1
九、公司境外经营情况
133
明新旭腾新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
公司海外销售占比较小，2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月海外销
售收入占主营业务收入比例分别为 4.36%、2.74%、1.41%和 2.31%。
目前公司正在积极拓展海外市场，截至本募集说明书签署日，公司已成立了
德国子公司 Mingxin Leather Innovation GmbH 欧创中心。欧创中心毗邻德国大众
的主要生产基地，通过同步参与整车厂的总部研发活动来建立直接合作关系，进
而扩展公司在海外市场影响力。
欧创中心成立于 2018 年 9 月 5 日，注册地址为 Kuhnbergstr. 16, 73037
Gppingen OT Voralb（德国）。经营范围为提供对汽车内部配置的皮革加工和汽
车零部件的设计服务，技术发展和技术转让，以及在以上经营目的下的技术咨询
和技术服务。皮革产品，汽车零件，机械和电子配件，化学产品和原材料（除了
危险的化学品）以及汽车清洁产品的进出口和贸易。具体情况参见本募集说明书
“第三节 发行人的基本情况”之“二、公司组织结构及主要对外投资情况”之
“（二）公司主要对外投资情况”之“2、Mingxin Leather Innovation GmbH（欧
创中心）”。
十、上市以来发行人历次筹资、派现及净资产额变化情
况
单位：万元
首次公开发行前最近一期末归属于母公司
77,284.99
所有者权益（截至 2020 年 9 月 30 日）
发行人完成首次公开发行后当年归属母公司
170,598.45
所有者权益合计（截至 2020 年 12 月 31 日）
发行时间 发行类别 筹资净额
历次筹资情况
2020 年 11 月 首次公开发行 87,200.00
首次公开发行上市后累计派现金额 12,450.00
本次发行前最近一期末归属于母公司所有者
168,400.97
权益（截至 2021 年 6 月 30 日）
十一、公司及其控股股东、实际控制人的重要承诺及履
行情况
截至本募集说明书签署日，公司及控股股东、实际控制人庄君新在报告期内
134
明新旭腾新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
或持续到目前的承诺事项如下：
（一）公司控股股东、实际控制人关于股份锁定的承诺
公司控股股东、实际控制人庄君新承诺：
1、自明新旭腾股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人
在本次发行前已直接或间接持有的明新旭腾股份，也不由明新旭腾回购该部分股
份；
2、如果明新旭腾上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有明新旭腾股票的锁
定期限自动延长 6 个月；
3、上述股份锁定承诺期限届满后，本人在担任明新旭腾董事、监事或高级
管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所直接或者间接持有明新旭腾
股份总数的 25%；本人在任期届满前离职的，应当在本人就任时确定的任期内和
任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
（1）每年转让的股份不得超过所直接或间接持有明新旭腾股份总数的 25%；
（2）离职后半年内，不转让本人所直接或者间接持有的明新旭腾股份；
（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规
则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。
4、本人所持明新旭腾股份在前述锁定期满两年内减持的，减持价格不低于
明新旭腾首次公开发行股票的价格；本人自明新旭腾股票上市至本人减持期间，
明新旭腾如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述减
持价格及收盘价等将相应进行调整；
5、如果未履行上述锁定承诺，本人将在明新旭腾股东大会及中国证监会指
定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向明新旭腾股东和社会公众
投资者道歉；如果未履行上述锁定承诺，本人持有的明新旭腾股份的锁定期自动
延长 6 个月；
6、上述承诺不因本人不再作为公司实际控制人、控股股东而终止，亦不因
本人职务变更、离职等原因而终止。本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董
135
明新旭腾新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《交易规则》、《上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如果
中国证监会和上海证券交易所对上述股份锁定期另有规定，按照中国证监会和上
海证券交易所的规定执行。
（二）关于持股意向和减持意向的承诺
公司控股股东、实际控制人庄君新承诺：
1、本人对明新旭腾的未来发展充满信心，愿意长期持有明新旭腾股票。
2、在本人所持明新旭腾股票锁定期满后，本人拟减持明新旭腾股票的，将
严格遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，并结合明新旭腾稳
定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满
后逐步减持。
3、本人减持明新旭腾股票应符合相关法律、行政法规、部门规章及证券交
易所规则的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交
易方式、协议转让方式等。
4、本人减持明新旭腾股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交
易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
5、如果未履行上述减持意向，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露
媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向明新旭腾股东和社会公众投资者道
歉；如果未履行上述减持意向，本人将在符合法律、行政法规及规范性文件规定
的情况下十个交易日内将违规卖出股票的收益上缴明新旭腾，本人持有的明新旭
腾股份自未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持。
6、上述承诺不因本人不再作为公司实际控制人、控股股东而终止。
（三）关于稳定股价的承诺
为维护公司上市后股价稳定，公司制定了《明新旭腾新材料股份有限公司首
次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》，具体内容如下：
1、稳定股价预案有效期及触发条件
（1）本预案自公司股票上市之日起三年内有效。
136
明新旭腾新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
（2）在本预案有效期内，公司股价连续 20 个交易日（本公司股票全天停牌
的交易日除外，下同）的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股
等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）
均低于公司最近一期经审计的每股净资产时（以下简称“启动条件”），则将依据
法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体稳
定股价措施。
（3）本预案委托公司董事会负责监督、执行。
2、稳定股价的具体措施
稳定股价的具体措施包括：公司回购股票；公司控股股东、实际控制人增持
公司股票；公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。选用前述
方式应考虑：不能导致公司不满足法定上市条件；不能迫使控股股东、实际控制
人履行要约收购义务。具体如下：
（1）在满足启动条件时，第一选择为公司回购股票。
（2）第二选择为控股股东、实际控制人增持公司股票。在下列情形之一出
现时将启动第二选择：
① 发行人回购股份议案未获董事会或股东大会审议通过，或因如公司履行
回购股份义务而使其违反有关法律法规、中国证监会相关规定及其他对公司有约
束力的规范性文件，或导致公司股权分布不再符合上市条件，或因其他原因导致
公司未能履行回购股份义务；
② 公司已采取稳定股价措施并实施完毕后若仍满足启动条件，公司控股股
东、实际控制人将以增持公司股份的方式稳定股价。
（3）第三选择为公司董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票。
启动该选择的条件为：在控股股东稳定股价方案实施完成后，如公司股票仍未满
足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资
产”之条件，并且董事（不含独立董事）和高级管理人员增持股票不会致使公司
将不满足法定上市条件或促使控股股东或实际控制人的要约收购义务。
在每一个自然年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。
137
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3、股价稳定措施的实施程序
（1）公司回购股票的实施程序
① 公司回购股票计划
a、在启动条件满足时，公司将在 10 个交易日内召开董事会讨论回购股份方
案，并在董事会决议通过后依法召开股东大会，审议实施回购股份的议案，公司
股东大会对实施回购股份作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。具体实施方案将在启动条件成就时，本公司依法召开董事会、股东大会
作出回购股份决议后公告。
b、在股东大会审议通过回购股份方案后，本公司将依法通知债权人，并向
证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
在完成全部必须的审批、备案、信息披露等程序之日 10 个交易日后，启动相应
的回购股份方案。公司向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、 证券法》、
《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交
易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。回购股份后，
公司的股权分布应当符合上市条件。
c、本公司回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产，回购股份
的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。单
次回购股份数量不超过本公司总股本的 2%。
d、如果回购股份方案实施前本公司股价已经不满足启动条件的，或者实施
上述回购股份方案过程中，如公司股票连续 3 个交易日的收盘价均高于最近一期
经审计的每股净资产，本公司可不再继续实施或终止实施（以下统称“终止实施”）
回购股份方案，如终止实施回购股份方案的，本公司将在董事会作出终止实施回
购股份方案的决议后 3 个交易日内公告，自公告之日起至该会计年度结束不再启
动回购股份方案。
e、若公司在其 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内新聘任董事（独立董事
除外）、高级管理人员的，本公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行
本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应股价稳定承诺。
138
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f、公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或
其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向
投资者提出补充承诺或替代承诺、以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大
会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
（2）公司控股股东、实际控制人增持公司股票的实施程序
① 适用条件
在启动条件满足时，若同时满足下述条件之一，公司控股股东、实际控制人
将增持公司股票：
a、发行人回购股份议案未获董事会或股东大会审议通过，或因如公司履行
回购股份义务而使其违反有关法律法规、中国证监会相关规定及其他对公司有约
束力的规范性文件，或导致公司股权分布不再符合上市条件，或因其他原因导致
公司未能履行回购股份义务；
b、公司已采取稳定股价措施并实施完毕后仍满足启动条件的，公司控股股
东、实际控制人将以增持公司股份的方式稳定股价。
② 控股股东、实际控制人增持股票计划
a、控股股东、实际控制人将在上述适用条件满足后 15 个交易日内提出增持
发行人股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行
所需的审批手续，在获得批准后的 15 个交易日内通知公司，公司应按照相关规
定披露控股股东、实际控制人稳定股价方案。
b、控股股东、实际控制人增持发行人的股份的价格不高于公司最近一期经
审计的每股净资产。单次用于增持股份的资金金额不低于控股股东、实际控制人
上一会计年度从公司处所获得现金分红金额的 30%，每次增持股份数量不超过公
司总股本的 2%，但如果稳定股价方案实施前公司股价已经不满足启动条件的，
或者在实施上述稳定股价方案过程中，如公司股票连续 3 个交易日的收盘价均高
于最近一期经审计的每股净资产，控股股东、实际控制人可不再继续实施或终止
实施该稳定股价方案，如终止实施稳定股价方案的，控股股东、实际控制人将及
时通知公司并由公司自收到控股股东、实际控制人通知后 3 个交易日内公告，自
公告之日起至该会计年度结束不再启动稳定股价方案。
139
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控股股东、实际控制人如违反上述承诺，将由发行人及时公告违反承诺的事
实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本方的原因外，控股股东、实际控制人
将向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并在违反前述承诺的事实发生之日后
10 个工作日起，停止在公司处获得股东分红，直至按承诺采取相应的措施并实
施完毕时为止。
上述承诺不因庄君新不再作为公司控股股东、实际控制人而终止。
（3）公司董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票的实施程序
① 适用条件
在控股股东、实际控制人增持股票方案实施完成后仍满足启动条件的，公司
董事（不含独立董事）和高级管理人员将通过二级市场以集中竞价交易方式或其
他合法方式买入公司股份以稳定公司股价。
② 公司董事（不含独立董事）和高级管理人员增持股票计划
公司董事（不含独立董事）和高级管理人员通过二级市场以集中竞价交易方
式或其他合法方式买入发行人股份的，买入价格不高于公司最近一期经审计的每
股净资产。单次用于购买股份的资金金额不低于其在公司担任董事或高级管理人
员职务期间上一会计年度从公司处实际取得的税后薪酬及津贴累计额的 20%，单
次购买股份数量不超过公司总股本的 0.5%。但如果公司披露其稳定股价方案后 3
个交易日内，公司股价已经不满足启动条件的，或者在实施稳定股价方案过程中，
公司股票连续 3 个交易日的收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产，公司董
事（不含独立董事）和高级管理人员可不再继续实施或可终止实施其稳定股价方
案，如终止实施其稳定股价方案的，公司董事（不含独立董事）和高级管理人员
将及时通知公司并由公司自收到其通知后 3 个交易日内公告，自公告之日起至该
会计年度结束不再启动相应的稳定股价方案。
如违反前述承诺，将由发行人及时公告违反承诺的事实及原因，除因不可抗
力或其他非归属于公司董事（不含独立董事）、高级管理人员的原因外，公司董
事（不含独立董事）、高级管理人员将向公司其他股东和社会公众投资者道歉，
并在违反前述承诺的事实的当月起，自公司处领取 50%的薪酬，直至按承诺采取
相应的措施并实施完毕时为止。
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上述承诺不因董事（不含独立董事）、高级管理人员职务变更、离职而终止。
（四）关于招股说明书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
1、发行人承诺 ：
（1）本公司的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公
司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；
（2）如本公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判
断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国
证券监督管理委员会或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定
或生效判决后 5 个交易日内召开董事会，按照董事会、股东大会审议通过的股份
回购具体方案回购公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于首次公开发行
股份的发行价格加股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息；若本公司在
本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述回
购价格及回购股数作相应调整。
（3）如本公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
2、控股股东、实际控制人庄君新承诺：
1、明新旭腾的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如明新旭腾的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判
断明新旭腾是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，明新旭腾将在
中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终
认定或生效判决后，依法回购在公司首次公开发行股票时已公开发售的股份和已
转让的原限售股份，回购价格不低于首次公开发行股份的发行价格加股票发行后
至回购时相关期间银行同期存款利息；若公司在本次发行并上市后有派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项的，上述回购价格及回购股数作相应调整。
3、如明新旭腾的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
投资者在证券交易中遭受损失的，本人承诺将依法先行赔偿投资者损失。
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（五）关于未履行承诺时的约束措施的承诺
1、发行人承诺：
（1）本公司及承诺相关方作出的承诺应符合《上市公司监管指引第 4 号——
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，
相关承诺事项应由上市公司进行信息披露。
（2）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导
致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承
诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，相关方应充分披露原
因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承
诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方
式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的
变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意
见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。
（3）若本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将在股东大会及
中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东
和社会公众投资者道歉。
本公司违反承诺给投资者造成损失的，将以自有资金赔偿投资者因依赖相关
承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据发行人与投资者协商确定或根据
相关法律法规规定的方式或金额确定。自发行人完全消除未履行相关承诺事项所
有不利影响之日起的 12 个月内，发行人将不得公开发行证券，包括但不限于股
票、公司债券、可转换的公司证券及证券监督管理部门认定的其他品种等。
（4）其他责任主体违反承诺而获得的收益归公司所有，因此给公司或投资
者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿。
董事、监事及其高级管理人员如果出现违反承诺的情形，发行人将延期向其
发放除基本工资外的其他奖金或津贴等报酬，直至其违反承诺事项的所有不利影
响已完全消除之日止。单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东、董事会、监
事会、独立董事有权提请股东大会审议更换相关董事，公司董事会有权解聘相关
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高级管理人员。
2、控股股东、实际控制人庄君新承诺：
（1）本人所作出的承诺应符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实
际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，相关承诺
事项应由上市公司进行信息披露。
（2）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导
致承诺无法履行或无法按期履行的，本人应及时披露相关信息。
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承
诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，本人应充分披露原
因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承
诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方
式，本人及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就本人提出的变更方案是否
合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未
经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。
（3）本人违反承诺而获得的收益归公司所有，因此给公司或投资者造成损
失的，将依法对公司或投资者进行赔偿。
本人持有公司股份，在完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响前，不
得转让公司股份（因继承、被强制执行、上市公司重组、未履行保护投资者利益
承诺等必须转让的情形除外），且暂不领取公司现金分红中归属于本人的部分。
本人如果出现违反承诺的情形，发行人将延期向本人发放除基本工资外的其
他奖金或津贴等报酬，直至其违反承诺事项的所有不利影响已完全消除之日止。
本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。
（六）社保和住房公积金补缴责任的承诺
公司控股股东、实际控制人庄君新承诺：
若因明新旭腾及其子公司未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金
而被政府部门要求补缴社会保险、住房公积金的，本人将无条件按主管部门核定
的金额代明新旭腾及其子公司补缴相关款项；若因明新旭腾及其子公司未为员工
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缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门处以罚款或被员工要求承担
经济补偿、赔偿或使明新旭腾及其子公司产生其他任何费用或支出的，本人将无
条件代明新旭腾及其子公司支付相应的款项，且保证明新旭腾及其子公司不因此
遭受任何经济损失。
（七）避免同业竞争的承诺
公司控股股东、实际控制人庄君新承诺：
本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司和/或经济组织目前未从事与明
新旭腾及其下属子公司已生产经营或将来生产经营的产品具有同业竞争或潜在
同业竞争的产品的生产经营或投资。本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司
和/或经济组织将来不从事与明新旭腾及其下属子公司已生产经营或将来生产经
营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营或投资。本人/本企业
将采取合法和有效的措施，保障控制的其他公司和/或其他经济组织不从事上述
产品的生产经营。
本承诺函自出具之日起生效，并在本人/本企业作为明新旭腾实际控制人/持
有明新旭腾 5%以上股份的整个期间持续生效。
（八）关于减少及规范关联交易的承诺
公司控股股东、实际控制人庄君新承诺：
1、本人将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及公
司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在明新旭腾董事会、股东大会
对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本人将尽可能的避免和减少本人及与本人关系密切的家庭成员控制或担
任董事、高级管理人员的其他企业、组织、机构（以下简称“关联企业”）与明新
旭腾之间的关联交易。
3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人或关联企业将根
据有关法律、法规和规范性文件以及明新旭腾章程的规定，遵循平等、自愿、等
价和有偿的一般商业原则，与明新旭腾签订关联交易协议，并确保关联交易的价
格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护明新旭腾及
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其他股东的利益。
4、本人保证不利用在明新旭腾中的地位和影响，通过关联交易损害明新旭
腾及其他股东的合法权益，亦不通过关联交易为明新旭腾输送利益，保证不以任
何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移公司的资金、
资产及其他资源，或要求明新旭腾违规提供担保。
5、本承诺函自签字盖章之日即行生效并不可撤销，并在明新旭腾存续且依
照中国证监会或证券交易所相关规定本人被认定为明新旭腾关联人期间内有效，
直至本人与明新旭腾无任何关联关系满十二个月之日终止。
6、如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担由此给明新旭腾造成的直接或
间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出，本人违反上述承诺所取得的收
益归明新旭腾所有。
（九）关于不占用公司资金的承诺
公司控股股东、实际控制人庄君新承诺：
本人庄君新作为明新旭腾控股股东、实际控制人，为规范未来与明新旭腾之
间的资金往来，在此承诺不以下列任何方式占用明新旭腾及控股子公司的资金：
1、有偿或无偿地拆借明新旭腾的资金给本人或其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向本人或关联方提供委托贷款；
3、委托本人或其他关联方进行投资活动；
4、为本人或其他关联方开具没有真实贸易背景的商业承兑汇票；
5、代本人或其他关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。
若违反上述承诺，本人所得收益将归属于明新旭腾，因此给明新旭腾及明新
旭腾其他股东造成损失的，将依法对明新旭腾及明新旭腾其他股东进行赔偿。
（十）关于首次公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人庄君新为保障公司填补回报措施能够得到切实履
行，承诺：不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。
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作为公司董事、高级管理人员，庄君新对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
5、已公布及未来拟公布（如有）的公司股权激励的行权条件等安排与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺；
7、全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺。若承诺人违反该等承诺，给公司或者股东造
成损失的，承诺人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并
道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监会
和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对
承诺人作出的处罚或采取的相关监管措施。
（十一）关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人庄君新为保障公司填补回报措施能够得到切实履
行，承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的
有关规定、规则，承担相应的法律责任。
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3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中
国证监会就填补回报措施及其承诺做出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会的规定出具补充承
诺。
作为公司董事、高级管理人员，庄君新对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条
件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证
监会就填补回报措施及其承诺做出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会的规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（十二）关于本次公开发行可转换公司债券认购情况的承诺
公司控股股东、实际控制人庄君新承诺：
1、如公司启动本次可转债发行，本人将按照《证券法》《可转换公司债券管
理办法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本次可转换公司债券并严格履行
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相应信息披露义务。若公司启动本次可转换公司债券发行之日与本人及配偶、父
母、子女最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、
父母、子女将不参与认购公司本次发行的可转换公司债券。
2、本人承诺本人及配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》《可转换公司债
券管理办法》等关于证券交易的规定，如认购，在本次可转换公司债券认购后六
个月内不减持明新旭腾的股票或已发行的可转换公司债券。
3、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及配偶、
父母、子女违反上述承诺发生减持明新旭腾股票/可转换公司债券的情况，本人
及配偶、父母、子女因减持明新旭腾股票、可转换公司债券的所得收益全部归明
新旭腾所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给明新旭腾和其他投资者造成
损失的，本人将依法承担赔偿责任。
以上承诺除“（一）公司控股股东、实际控制人关于股份锁定的承诺”承诺
期限为自上市日期 36 个月外，其余承诺均为长期。截至本募集说明书签署日，
公司及控股股东、实际控制人严格履行了上述承诺，未发生违反承诺的情况。
十二、发行人利润分配政策
（一）公司现行利润分配政策
公司在《公司章程》中对利润分配政策的主要规定如下：
1、利润分配原则：
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合
理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。
2、利润分配的形式和期间间隔：
公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司将优先考
虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可
采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。原则上公司应按年将可供分配的
利润进行分配，公司也可以进行中期现金分红。
3、利润分配的条件
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（1）现金分红的比例
在符合现金利润分配条件情况下，公司原则上每年进行一次现金利润分配；
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。当公司当年可供分配利润
为正数，且无重大投资计划或重大现金支付发生时，公司每年以现金形式分配的
利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。
（2）发放股票股利的具体条件
公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预
案。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资
金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配
方案。
4、利润分配应履行的审议程序：利润分配预案应经公司董事会、监事会分
别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体
董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议
利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二
分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事
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会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明
调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利派发事项。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通等方式，充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
董事会应结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求拟定利润分配预案，在
制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意
见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司无特殊情况或因本条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就
不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进
行专项说明，经独立董事发表意见、监事会审议后提交股东大会审议，并在公司
指定媒体上予以披露，公司应提供网络投票方式，以方便中小股东参与股东大会
表决。
5、利润分配政策调整：公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大
变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
证券交易所的有关规定。
外部经营环境或者自身经营状况的较大变化是指以下情形之一：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导
致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不
可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以
弥补以前年度亏损；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。公司董事会在利润分配政
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策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会
在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一
以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半
数以上表决同意。
利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会
审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。
股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上表决同意。
（二）最近三年公司利润分配情况
公司最近三年利润分配方案如下：
根据 2020 年年度股东大会批准的 2020 年度利润分配方案，按公司总股本
16,600 万股为基数向全体股东每股派发现金红利 0.75 元（含税），共计分配现金
红利 12,450.00 万元（含税）。上述利润分配方案已于 2021 年 6 月 4 日实施完成。
公司最近三年现金股利情况如下：
单位：万元
2019 年（上市 2018 年（上市
分红年度 2020 年
前） 前）
现金分红金额（含税） 12,450.00 - -
归属于母公司股东的净利润 22,051.02 17,931.69 10,810.94
当年现金分红占归属于母公司股东的
56.46% - -
净利润的比例
上市后最近三年累计现金分配合计 12,450.00
（注）
上市后最近三年年均可分配利润 22,051.02
上市后最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 56.46%
注：明新旭腾于 2020 年 11 月于上海证券交易所主板上市，截至本募集说明书签署日，
明新旭腾上市未满三年。根据《再融资业务若干问题解答》之问题 16，上市未满三年的公
司，分红指标的计算口径参考“上市后年均以现金方式分配的利润不少于上市后实现的年均
可分配利润的 10%”执行，同时可分配利润的计算口径参考“可分配利润是指合并报表归
属于母公司的净利润”执行。
（三）公司未分配利润使用安排情况
公司留存的未分配利润主要用于主营业务，在扩大现有业务规模的同时，积
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极拓展新项目，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。
十三、发行人偿债能力指标和资信评级情况
（一）公司最近三年内发行的债券以及偿还情况
发行人最近三年内未发行过债券，不存在未偿还的债券余额。
（二）公司偿债能力指标
报告期内，公司相关偿债能力指标如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
利息保障倍数 24.60 131.54 62.70 19.96
贷款偿还率 100% 100% 100% 100%
利息偿付率 100% 100% 100% 100%
（三）资信评级情况
公司本次发行可转债聘请中证鹏元担任信用评级机构。根据中证鹏元出具的
《信用评级报告》，本次可转债主体信用等级为 AA-，本次发行的可转债信用等
级为 AA-，评级展望为稳定。中证鹏元将在本次可转债的存续期内每年对本期可
转债进行跟踪评级。
十四、董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事和高级管理人员基本情况
1、董事会成员
本公司第二届董事会由 7 名成员组成，其中独立董事 3 名。本公司董事会由
股东大会选举产生，任期三年，可以连选连任。2022 年 2 月 25 日，公司召开 2022
年第一次临时股东大会，完成董事会换届，本公司第三届董事会由 7 名成员组成，
其中独立董事 3 名。
（1）本公司第二届董事基本情况
姓名 职务 提名人 选聘情况 任期
2019 年 2 月 28 日至
庄君新 董事长 庄君新 2019 年第二次临时股东大会
2022 年 2 月 24 日
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2019 年 2 月 28 日至
余海洁 董事 庄君新 2019 年第二次临时股东大会
2022 年 2 月 24 日
2019 年 2 月 24 日至
刘贤军 董事 庄君新 2019 年第二次临时股东大会
2022 年 2 月 24 日
2019 年 2 月 28 日至
胥兴春 董事 庄君新 2019 年第二次临时股东大会
2022 年 2 月 24 日
2019 年 2 月 28 日至
芮明杰 独立董事 庄君新 2019 年第二次临时股东大会
2022 年 2 月 24 日
2019 年 2 月 28 日至
向 磊 独立董事 庄君新 2019 年第二次临时股东大会
2022 年 2 月 24 日
2019 年 2 月 28 日至
彭朝晖 独立董事 庄君新 2019 年第二次临时股东大会
2022 年 2 月 24 日
上述董事会成员简历如下：
①庄君新
庄君新，男，1969 年出生，中国国籍，已取得加拿大永久居留权，硕士学
历。1990 年 8 月至 1995 年 6 月，就职于浙江平阳氮肥厂，任技术员、工程师；
1995 年 7 月至 1999 年 1 月，就职于浙江平阳明新制革厂，任法定代表人、厂长；
1999 年 2 月至 2007 年 8 月，就职于温州市明新皮业有限公司，任执行董事兼总
经理；2005 年 12 月至 2016 年 2 月，就职于旭腾有限，历任副董事长、执行董
事兼经理；2003 年 10 月至今，任德创管理执行董事；2011 年 9 月至 2018 年 10
月，任嘉兴市温州商会置业有限公司监事；2014 年 11 月至 2019 年 12 月，任明
孟国际贸易（上海）有限公司执行董事；2015 年 3 月至今，任欧创中心总经理；
2015 年 9 月至 2019 年 8 月，任嘉兴市颠服网络科技有限责任公司监事；2015
年 9 月至今，任辽宁富新执行董事；2016 年 2 月至今，任明新资产执行董事（董
事长）；2016 年 4 月至今，任旭腾投资执行事务合伙人；2018 年 2 月至今，任朝
阳川州城置业有限公司董事；2018 年 8 月至今，任嘉兴宋元企业管理有限公司
执行董事；2016 年 3 月至今，就职于发行人，任发行人董事长兼总经理；2019
年 3 月至 2021 年 3 月，任辽宁孟诺卡执行董事；2020 年 4 月至今，任浙江孟诺
卡执行董事；2020 年 4 月至今，任江苏孟诺卡执行董事；2021 年 4 月至今，任
旭腾研究院执行董事；2021 年 7 月至今，旭腾科技执行董事；2021 年 8 月至今，
任旭腾设计执行董事；2021 年 10 月 13 日至今，任米尔化工执行董事；2021 年
10 月 13 日至今，任休伦新材料执行董事；2021 年 10 月 20 日至今，任巴特新材
料执行董事。
②余海洁
153
明新旭腾新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
余海洁，1970 年出生，女，中国国籍，已取得加拿大永久居留权，本科学
历。2016 年 3 月至今，任明新旭腾董事。1990 年 9 月至 2011 年 7 月，任温州市
土畜产对外贸易有限公司业务部经理。2011 年 8 月至 2016 年 8 月，任德创管理
副总经理。2014 年 11 月至 2019 年 12 月，任明孟国际监事。2016 年 9 月至 2017
年 4 月，任明新资产行政人员。
③刘贤军
刘贤军，男，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1996
年 7 月至 1999 年 4 月，就职于四川大学皮革工程系，任讲师；1999 年 4 月至 2003
年 8 月，就职于拜耳无锡皮革化工有限公司，任高级技术代表；2003 年 9 月至
2004 年 8 月，就职于德瑞中国皮革化工有限公司，任技术经理；2004 年 9 月至
2005 年 12 月，就职于 Loris H Hassall Co., Ltd（澳大利亚原皮公司），任销售代
表；2005 年 12 月至 2009 年 3 月，就职于鹰革沃特华中国汽车皮革有限公司，
任技术经理；2009 年 5 至 2009 年 12 月，就职于四川达威皮革科技有限公司，
任技术经理；2010 年 1 月至 2016 年 2 月，就职于旭腾有限，任技术总监；2016
年 3 月至今，就职于发行人，任董事、副总经理、研发部总监。
④胥兴春
胥兴春，女，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1997
年 7 月至 2003 年 2 月，就职于中国核工业第二三建设公司秦山核电分公司，历
任出纳、成本会计、财务部副科长、财务结算中心经理；2003 年 3 月至 2003 年
9 月，就职于浙江景兴纸业股份有限公司，任审计部经理；2003 年 10 月至 2005
年 12 月，就职于浙江卡森实业股份有限公司，任财务部经理；2006 年 1 月至 2016
年 3 月，就职于德创管理（即明新皮业），历任财务总监、副总经理、董事长助
理；2015 年 8 月至今，历任辽宁富新监事、经理；2016 年 4 月至 2016 年 10 月，
就职于发行人，任证券事务办公室主任；2016 年 11 月至今，就职于发行人，历
任董事、董事会秘书、财务总监，现任发行人董事；2019 年 11 月至 2021 年 3
月，任辽宁孟诺卡监事；2020 年 4 月至今，任江苏孟诺卡监事；2020 年 4 月至
今，任浙江孟诺卡监事；2021 年 4 月至今，任旭腾研究院监事；2021 年 7 月至
今，任旭腾科技总经理。
154
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⑤芮明杰
芮明杰，男，1954 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。1986
年 7 月至今，就职于复旦大学管理学院，历任助教、讲师、副教授、教授兼产业
经济学系主任；1998 年 1 月至今，任上海星地连锁超市股份有限公司监事；2001
年 1 月至 2018 年 4 月，任上海市糖业烟酒（集团）有限公司独立董事；2015 年
10 月至 2018 年 6 月，任大中华金融控股有限公司独立董事；2001 年 1 月至今，
任福建中海管理咨询有限责任公司董事；2006 年 4 月至今，任上海锦江资本股
份有限公司独立非执行董事。2015 年 9 月至今，任上海临港控股股份有限公司
独立董事；2016 年 3 月至 2022 年 2 月，任发行人独立董事；2021 年 4 月至今，
任依米康科技集团股份有限公司董事；2021 年 6 月至今，任华域汽车系统股份
有限公司独立董事；2021 年 6 月至今，任上海电力股份有限公司独立董事。
目前兼任：复旦大学应用经济博士后流动站站长、复旦大学国家重点学科产
业经济学科带头人、复旦大学企业发展与管理创新研究中心主任、上海市产业结
构调整社会科学创新基地首席专家、上海市政府决策咨询研究基地芮明杰工作室
领军专家、中国工业经济学会副理事长。福建中海管理咨询有限责任公司董事；
上海锦江资本股份有限公司独立非执行董事；上海临港控股股份有限公司独立董
事；依米康科技集团股份有限公司董事；华域汽车系统股份有限公司独立董事；
上海电力股份有限公司独立董事；上海星地连锁超市股份有限公司监事。
⑥向磊
向磊，男，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2004
年 7 月至 2006 年 8 月，就职于广东天伦律师事务所上海分所，历任律师助理、
律师；2006 年 9 月至 2007 年 9 月，就职于上海申浩律师事务所，任律师；2007
年 10 月至 2012 年 11 月，就职于上海市华荣律师事务所，任律师、合伙人；2012
年 12 月至 2015 年 6 月，就职于上海市华尊律师事务所，任律师、合伙人；2015
年 7 至 2016 年 4 月，就职于上海鼎创律师事务所，任律师；2016 年 5 月至 2017
年 2 月，就职于上海华尊律师事务所，任律师、合伙人；2017 年 3 月至今，就
职于上海段和段律师事务所，任律师、合伙人；2016 年 3 月至 2022 年 2 月，任
发行人独立董事。
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明新旭腾新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
⑦彭朝晖
彭朝晖，女，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1991
年 8 月至 1998 年 4 月，就职于中外合资加西贝拉压缩机有限公司，任审计、会
计；1998 年 4 月至 2003 年 12 月，就职于中宝科控投资股份有限公司，任审计
主管兼子公司财务总监、总经理；2004 年 1 月至 2007 年 10 月，就职于嘉兴市
交通投资有限公司，任财务总监；2007 年 10 月至 2015 年 11 月，就职于浙江禾
欣实业集团股份有限公司，任财务总监；2010 年 9 月至 2016 年 12 月，就职于
浙江卫星石化股份有限公司，任独立董事；2015 年 12 月至今，就职于前海红船
资本控股（深圳）有限公司，历任总经理、执行董事；2016 年 12 月至 2018 年 4
月，就职于浙江丰富城供应链管理有限公司，任董事；2015 年 12 月至今，就职
于嘉兴汉阳投资管理有限公司，任董事长；2016 年 3 月至 2022 年 2 月，任发行
人独立董事。
目前兼任：前海红船资本控股（深圳）有限公司执行董事；嘉兴汉阳投资管
理有限公司董事长。
（2）本公司第三届董事基本情况
姓名 职务 提名人 选聘情况 任期
2022 年 2 月 25 日至
庄君新 董事长 董事会 2022 年第一次临时股东大会
2025 年 2 月 24 日
2022 年 2 月 25 日至
余海洁 董事 董事会 2022 年第一次临时股东大会
2025 年 2 月 24 日
2022 年 2 月 25 日至
刘贤军 董事 董事会 2022 年第一次临时股东大会
2025 年 2 月 24 日
2022 年 2 月 25 日至
胥兴春 董事 董事会 2022 年第一次临时股东大会
2025 年 2 月 24 日
2022 年 2 月 25 日至
田景岩 独立董事 董事会 2022 年第一次临时股东大会
2025 年 2 月 24 日
2022 年 2 月 25 日至
张惠忠 独立董事 董事会 2022 年第一次临时股东大会
2025 年 2 月 24 日
2022 年 2 月 25 日至
费锦红 独立董事 董事会 2022 年第一次临时股东大会
2025 年 2 月 24 日
上述董事会成员简历如下：
①庄君新
简历见本节“十四、董事、监事和高级管理人员”之“（一）董事、监事和
高级管理人员基本情况”之“1、董事会成员”之“（1）本公司第二届董事基本
156
明新旭腾新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
情况”。
②余海洁
简历见本节“十四、董事、监事和高级管理人员”之“（一）董事、监事和
高级管理人员基本情况”之“1、董事会成员”之“（1）本公司第二届董事基本
情况”。
③刘贤军
简历见本节“十四、董事、监事和高级管理人员”之“（一）董事、监事和
高级管理人员基本情况”之“1、董事会成员”之“（1）本公司第二届董事基本
情况”。
④胥兴春
简历见本节“十四、董事、监事和高级管理人员”之“（一）董事、监事和
高级管理人员基本情况”之“1、董事会成员”之“（1）本公司第二届董事基本
情况”。
⑤田景岩
田景岩，男，1960 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。1981
年 9 月至 2004 年 9 月，就职于北京市塑料三厂，历任技术员、技术科科长、厂
长办公室主任；2004 年 9 月至今，就职于中国塑料加工工业协会，任人造革合
成革专业委员会常务副秘书长；2010 年 1 月至 2015 年 6 月，任上海华峰超纤材
料股份有限公司独立董事；2014 年 6 月至 2020 年 5 月，任山东同大海岛新材料
股份有限公司独立董事；2015 年 8 月至今，任昆山协孚新材料股份有限公司独
立董事；2016 年 8 月至 2018 年 12 月，任浙江深蓝新材料科技股份有限公司独
立董事；2017 年 7 月至 2018 年 10 月，任广州聚合新材料科技股份有限公司独
立董事；2020 年 2 月至 2022 年 1 月，任深蓝科技控股有限公司独立非执行董事；
2020 年 12 月至今，任广州聚合新材料科技股份有限公司独立董事；2022 年 2
月至今，任发行人独立董事。
⑥张惠忠
张惠忠，男，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1986
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年 7 月至今，就职于嘉兴学院，曾任财务管理教研室主任、会计系主任、财务管
理研究所所长等，历任助教、讲师、副教授、教授；2005 年 10 月至 2007 年 5
月，任嘉兴市交通投资集团有限责任公司独立董事；2006 年 3 月至 2012 年 3 月，
任莱茵达体育发展股份有限公司独立董事；2017 年 4 月至今，任恒锋工具股份
有限公司独立董事；2018 年 5 月至今，任浙江田中精机股份有限公司独立董事；
2021 年 8 月至今，任嘉兴凯实生物科技股份有限公司独立董事；2021 年 10 月至
今；任晋亿实业股份有限公司独立董事；2022 年 2 月至今，任发行人独立董事。
⑦费锦红
费锦红，女，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1989
年 7 月至今，就职于嘉兴学院，任文法学院教师；2011 年 11 月至今，任嘉兴市
仲裁委员会仲裁员；2005 年 6 月至今，任嘉兴市中级人民法院外聘专家；2006
年 10 月至今，任嘉兴市人民检察院外聘专家；2000 年 4 月至今，任浙江子城律
师事务所兼职律师；2016 年 12 月至今，任卫星滑雪股份有限公司独立董事；2020
年 7 月至今，任浙江嘉欣丝绸股份有限公司独立董事；2022 年 2 月至今，任发
行人独立董事。
2、监事会成员
本公司第二届监事会由 3 名成员组成，其中股东代表监事 2 名，职工代表监
事 1 名，任期三年，可以连选连任。本公司股东代表监事由股东大会选举产生；
职工代表监事由职工代表大会选举产生。2022 年 2 月 25 日，公司召开 2022 年
第一次临时股东大会，完成监事会换届，本公司第三届监事会由 3 名成员组成，
其中股东代表监事 2 名，职工代表监事 1 名，任期三年，可以连选连任。
（1）本公司第二届监事基本情况
姓名 职务 提名人 选聘情况 任期
2019 年第二次 2019 年 2 月 28 日至
曹逸群 监事会主席 曹逸群
临时股东大会 2022 年 2 月 24 日
2019 年 2 月 28 日至
袁春怡 职工代表监事 职工代表 职工代表大会
2022 年 2 月 27 日
2019 年第二次 2019 年 2 月 28 日至
卜凤燕 监事 曹逸群
临时股东大会 2022 年 2 月 27 日
①曹逸群
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明新旭腾新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
曹逸群，女，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1980
年 11 月至 2012 年 3 月，就职于民丰特种纸股份有限公司，任高级工程师；2012
年 4 月至 2016 年 3 月，就职于德创管理（即明新皮业），任项目主任；2016 年 3
月至 2022 年 2 月，任发行人监事会主席、办公室主任。
②袁春怡
袁春怡，女，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2005
年 7 月至 2007 年 3 月，就职于浙江中宝实业控股股份有限公司，任总裁办秘书；
2007 年 3 月至 2010 年 12 月，就职于德创管理（即明新皮业），任执行董事办公
室秘书；2011 年 1 月至 2016 年 2 月，就职于旭腾有限，任人力资源部经理；2016
年 3 月至今，任发行人人力资源部经理、职工代表监事、监事会主席。
③卜凤燕
卜凤燕，女，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2002
年 4 月至 2008 年 6 月，就职于嘉兴和泰电子科技有限公司，任销售组长、人事
专员；2008 年 7 月至 2008 年 8 月，就职于浙江华祥纺织有限公司，任人事主管；
2008 年 9 月至 2016 年 2 月，就职于旭腾有限，历任人事部主管、市场部主管、
物流部经理、生产部经理、市场部项目经理、总经理助理；2016 年 3 月至今，
任发行人监事，并历任总经理助理、物流部高级经理、运营经理、市场部高级客
户经理、物料经理。
（2）本公司第三届监事基本情况
姓名 职务 提名人 选聘情况 任期
2022 年第一次
职工代表监事、监 2022 年 2 月 25 日至
袁春怡 监事会 临时股东大会、
事会主席 2025 年 2 月 24 日
职工代表大会
2022 年第一次 2022 年 2 月 25 日至
李萍 监事 监事会
临时股东大会 2025 年 2 月 24 日
2022 年第一次 2022 年 2 月 25 日至
卜凤燕 监事 监事会
临时股东大会 2025 年 2 月 24 日
①袁春怡
简历见本节“十四、董事、监事和高级管理人员”之“（一）董事、监事和
高级管理人员基本情况”之“2、监事会成员”之“（1）本公司第二届监事基本
情况”。
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明新旭腾新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
②李萍
李萍，女，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1997
年 7 月至 2003 年 4 月，就职于嘉兴新仪洗染有限责任公司，历任研发工程师、
研发主管；2007 年 1 月至 2007 年 10 月，任嘉兴新仪洗染有限责任公司出纳；
2007 年 10 月-2012 年 6 月，就职于嘉兴村上石崎汽车配件有限公司，历任出纳、
税务会计、总账会计；2012 年 9 月至 2016 年 2 月，任旭腾有限财务经理；2016
年 3 月至今，任发行人审计部经理、监事，曾任高级财务经理。
③卜凤燕
简历见本节“十四、董事、监事和高级管理人员”之“（一）董事、监事和
高级管理人员基本情况”之“2、监事会成员”之“（1）本公司第二届监事基本
情况”。
3、高级管理人员
公司高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监，由董事
会聘任。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司高级管理人员共 5 名，具体情况如下：
姓名 职务 选聘情况 任期
2019 年 2 月 28 日至
庄君新 总经理 第二届董事会第一次会议
2022 年 2 月 24 日
2019 年 2 月 28 日至
刘贤军 副总经理 第二届董事会第一次会议
2022 年 2 月 24 日
2019 年 2 月 28 日至
胥兴春 财务总监、董事会秘书 第二届董事会第一次会议
2022 年 2 月 24 日
2021 年 5 月 31 日
赵成进 副总经理 第二届董事会第十五次会议
至 2022 年 2 月 24 日
2021 年 5 月 31 日
沈丹 副总经理 第二届董事会第十五次会议
至 2022 年 2 月 24 日
公司于 2022 年 2 月 25 日召开的第三届董事会第一次会议重新聘任了高级管
理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监，共 6 名，具体情况如
下：
姓名 职务 选聘情况 任期
2022 年 2 月 25 日至
庄君新 总经理 第三届董事会第一次会议
2025 年 2 月 24 日
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明新旭腾新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
2022 年 2 月 25 日至
刘贤军 副总经理 第三届董事会第一次会议
2025 年 2 月 24 日
2022 年 2 月 25 日至
赵成进 副总经理 第三届董事会第一次会议
2025 年 2 月 24 日
2022 年 2 月 25 日至
沈丹 副总经理 第三届董事会第一次会议
2025 年 2 月 24 日
2022 年 2 月 25 日至
吕庆庆 财务总监 第三届董事会第一次会议
2025 年 2 月 24 日
2022 年 2 月 25 日至
马青芳 董事会秘书 第三届董事会第一次会议
2025 年 2 月 24 日
（1）庄君新
公司总经理，简历见本节“十四、董事、监事和高级管理人员”之“（一）董
事、监事和高级管理人员基本情况” 之“1、董事会成员”之“（1）本公司第二
届董事基本情况”。
（2）刘贤军
公司副总经理，简历见本节“十四、董事、监事和高级管理人员”之“（一）
董事、监事和高级管理人员基本情况” 之“1、董事会成员”之“（1）本公司第
二届董事基本情况”。
（3）胥兴春
公司报告期内曾任董事会秘书、财务总监，简历见本节“十四、董事、监事
和高级管理人员”之“（一）董事、监事和高级管理人员基本情况” 之“1、董事
会成员”之“（1）本公司第二届董事基本情况”。
（4）赵成进
赵成进，男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，大
连理工大学在职硕士研究生学位。1992 年 8 月至 1999 年 3 月，就职于上汽集团
（仪征）汽车有限公司，任主管工程师；1999 年 4 月至 2003 年 4 月，就职于上
海敏孚汽车饰件有限公司，任质量主管；2001 年 4 月至今，就职于仪征市捷盾
技术发展有限公司，任监事；2003 年 1 月至今，就职于上海杰宇企业管理咨询
有限公司，任执行董事；2003 年 5 月至 2004 年 2 月，就职于世腾汽车皮件（上
海）有限公司，任质量主管；2004 年 2 月至 2009 年 4 月，就职于鹰革沃特华汽
车皮革（中国）有限公司，任质量经理；2009 年 5 月至 2015 年 7 月，就职于格
瑞夫（中国）投资管理有限公司，历任运营总监、运营优化经理、质量技术经理、
161
明新旭腾新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
质量经理；2015 年 7 至 2016 年 2 月，就职于旭腾有限，任质量总监；2016 年 3
月至今，就职于发行人，任副总经理、历任运营总监；2020 年 4 至今，就职于
江苏孟诺卡，任总经理；2021 年 7 月至今，就职于旭腾科技，任监事；2021 年
10 月 13 日至今，任米尔化工总经理。
（5）沈丹
沈丹，女，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，复旦
大学 EMBA 在读。2005 年 6 月至 2006 年 3 月，就职于嘉兴市沃尔得语言培训
学校，任教学主管；2006 年 4 月至 2016 年 2 月，就职于旭腾有限，历任总经理
助理、质量经理、销售高级经理、市场总监；2016 年 3 月至今，就职于发行人，
任副总经理、历任市场总监；2021 年 8 月至今，任旭腾设计总经理。
（6）吕庆庆
吕庆庆，男，1986 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2008
年 10 月至 2018 年 7 月，就职于天健会计师事务所（特殊普通合伙），历任审计
员、高级审计员、经理；2018 年 8 月至 2018 年 10 月，任瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）合伙人；2018 年 11 月至今，就职于发行人，现任财务总监，曾任
财务经理。
（7）马青芳
马青芳，男，1984 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2010
年 4 月至 2013 年 9 月，任中信证券股份有限公司分析师；2015 年 6 月至 2018
年 11 月，任深圳市微宏长期资产管理有限公司合伙人；2018 年 12 月至今，就
职于发行人，现任董事会秘书，曾任董事会办公室工作人员。
（二）董事、监事和高级管理人员的兼职情况
截至 2021 年 6 月 30 日，公司董事、监事和高级管理人员的兼职情况如下所
示：
162
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兼职单位与
序号 姓名 在发行人任职 兼职单位 兼职职务
本公司关系
浙江明新资产管理有限公司 董事长 发行人股东
嘉兴旭腾投资管理合伙企业（有 发行人股东、实际
执行事务合伙人
限合伙） 控制人控制的企业
发行人股东、实际
浙江德创企业管理有限公司 执行董事
控制人控制的企业
实际控制人控制的
宋元管理 执行董事
企业
朝阳川州城置业有限公司 董事
1 庄君新 董事长、总经理 嘉兴市温州商会 会长
嘉兴市政协 政协委员
嘉兴市工商联 副主席
无
中国皮革协会皮革技术委员会 常务委员
嘉兴市南湖区工商联 副主席
在浙温商党工委 书记
浙江省皮革标准化技术委员会 副主任委员
上海临港控股股份有限公司
独立董事
（600848.SH）
依米康科技集团股份有限公司
董事
（300249.SZ）
上海电力股份有限公司
独立董事
（600021.SH）
华域汽车系统股份有限公司
2 芮明杰 独立董事 独立董事 无
（600741.SH）
上海锦江资本股份有限公司
独立董事
（2006.HK）
福建中海管理咨询有限责任公
董事
司
上海星地连锁超市股份有限公
监事
司
嘉兴汉阳投资管理有限公司 董事长
3 彭朝晖 独立董事 前海红船资本控股（深圳）有限 无
执行董事
公司
扬州众越自动化科技有限公司 监事
上海杰宇企业管理咨询有限公
4 赵成进 高级管理人员 执行董事 无
司（吊销，未注销）
仪征市捷盾技术发展有限公司
监事
（吊销，未注销）
除上述情况外，截至 2021 年 6 月 30 日，本公司董事、监事、高级管理人员
不存在其他兼职情况。
（三）董事、监事和高级管理人员的薪酬情况
163
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公司董事、监事、高级管理人员 2020 年度从本公司领取薪酬情况如下：
序号 姓名 职务 薪酬（万元）
1 庄君新 董事长、总经理、核心技术人员 156.76
2 余海洁 董事 84.82
3 刘贤军 董事、副总经理、核心技术人员 54.52
董事
4 胥兴春 财务总监、董事会秘书 103.11
（已于 2022 年 2 月离任）
5 芮明杰 独立董事（已于 2022 年 2 月离任） 3.60
6 向磊 独立董事（已于 2022 年 2 月离任） 3.60
7 彭朝晖 独立董事（已于 2022 年 2 月离任） 3.60
8 曹逸群 监事会主席（已于 2022 年 2 月离任） 15.38
9 卜凤燕 监事 41.65
10 袁春怡 职工代表监事、监事会主席 41.34
11 Jason Jong Ho Chon 副总经理（已于 2021 年 5 月离任） 229.84
12 Herbert Friedrich Winkler 副总经理（已于 2021 年 5 月离任） 145.50
（四）董事、监事和高级管理人员持有发行人股份的情况
截至本募集说明书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员持有公司股
份的情况如下：
姓名 持股情况 持股数（万股） 比例
直接持股 4,200.00 25.21%
通过德创管理间接持股 950.00 5.70%
庄君新
通过明新资产间接持股 390.00 2.34%
通过旭腾投资间接持股 202.00 1.21%
直接持股 2,800.00 16.81%
庄严
通过明新资产间接持股 260.00 1.56%
直接持股 15.00 0.09%
刘贤军
通过旭腾投资间接持股 54.00 0.32%
直接持股 15.00 0.09%
胥兴春
通过旭腾投资间接持股 31.00 0.19%
直接持股 15.00 0.09%
赵成进
通过旭腾投资间接持股 30.00 0.18%
164
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直接持股 15.00 0.09%
沈丹
通过旭腾投资间接持股 20.00 0.12%
余海洁 50.00 0.30%
袁春怡 5.00 0.03%
通过旭腾投资间接持股
卜凤燕 7.50 0.05%
李萍 4.00 0.02%
合计 9,063.50 54.40%
截至本募集说明书签署日，除庄君新外，公司董事、监事、高级管理人员持
有公司的股份不存在质押或冻结的情况。庄君新股份质押情况参见本募集说明书
“第三节 发行人的基本情况”之“三、公司控股股东、实际控制人基本情况”
之“（四）控股股东和实际控制人所持有的公司股票被质押的情况”。
（五）发行人对管理层的激励情况
截至本募集说明书签署日，公司 2021 年限制性股票激励已于 2021 年 12 月
27 日完成登记限制性股票，并于 2021 年 12 月 29 日公告，情况详情如下：
实际授予的限制 占实际授予限制 占授予登记完成公
姓名 职务 性股票数量 性股票总量的比 告日公司股本总额
（万股） 例 的比例
胥兴春 董事 15.00 25.00% 0.09%
刘贤军 董事、副总经理 15.00 25.00% 0.09%
赵成进 副总经理 15.00 25.00% 0.09%
沈丹 副总经理 15.00 25.00% 0.09%
合计 60.00 100.00% 0.36%
十五、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施
或处罚的情况及相应整改措施
最近五年，公司不存在因违反证券法律、法规被证券监管部门和交易所采取
监管措施或处罚的情况。
165
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第四节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）与控股股东、实际控制人及其控股、参股的企业之间同业竞争情况
截至本募集说明书签署日，发行人控股股东、实际控制人庄君新投资企业如
下：
以上企业中除上市公司及其控股子公司外的其他企业基本情况如下：
序
企业名称 营业范围 持股情况
号
企业管理服务；电子商务技术服务；自有房屋租赁；
物业管理服务；仓储服务（不含危险化学品及易制
庄君新持有 100%股
1 德创管理 毒化学品）；物流信息咨询服务；从事进出口业务。
权，为第一大股东
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
庄君新持有 40.40%
2 旭腾投资 投资管理、投资咨询 份额，为执行事务合
伙人
资产管理；物业管理；企业管理咨询；商务信息咨
询；物流信息咨询服务；从事进出口业务。（依法 庄君新持有 15.60%
3 明新资产
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 股权
活动）
166
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嘉兴宋元 企业管理；物业管理；一般商品中介服务；自有房
庄君新持有 60.00%
4 企业管理 屋租赁；从事进出口业务。（依法须经批准的项目，
股权，为第一大股东
有限公司 经相关部门批准后方可开展经营活动）
网络科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询；
电子商务技术服务；商务咨询；自有房屋租赁；物
业管理；仓储服务、道路货物运输；企业管理咨询；
庄君新持有 30.00%
5 庄氏网络 从事进出口业务；企业形象策划；公关活动策划；
股权
会展服务；环保设备及材料的销售；新材料的研发；
环保技术、新能源技术的开发;（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发经营；物业管理和托管；酒店管理；展
览展示；装饰工程、园林景观工程设计及施工；电
子商务及计算机领域技术开发、服务、转让；汽车
辽宁温商
租赁；货运代理；从事货物进出口及技术进出口业 庄君新持有 20.00%
6 发展有限
务；批发、零售：日用百货、农副产品、服装鞋帽、 股权
公司
化妆品、针纺织品、建筑材料、五交化、电子产品、
通讯器材、家用电器、金属材料。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
宁波复信
创业投资 创业投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门
庄君新持有 1.40%
7 合伙企业 批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向
份额
（有限合 社会公众集（融）资等金融业务）
伙）
广东栖港 创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事
兆芯创业 股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国
庄君新持有 22.71%
8 投资合伙 证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经
份额
企业（有 营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
限合伙） 依法自主开展经营活动）
本公司专注于汽车内饰新材料研发、清洁生产和销售，与上述企业经营业务
不同。本公司与控股股东、实际控制人及其控股、参股的企业之间不存在同业竞
争。
（二）本次发行募集资金投向的同业竞争情况
公司本次公开发行可转换公司债募集资金项目的实施不会形成与其控股股
东、实际控制人及其控股、参股的企业的同业竞争。
（三）避免同业竞争的承诺
为有效防止及避免同业竞争，发行人实际控制人庄君新以及持股 5%以上股
东庄严、明新资产、德创管理已向发行人出具了关于避免同业竞争的承诺：
“本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司和/或经济组织目前未从事与
明新旭腾及其下属子公司已生产经营或将来生产经营的产品具有同业竞争或潜
在同业竞争的产品的生产经营或投资。本人/本企业及本人/本企业控制的其他公
167
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司和/或经济组织将来不从事与明新旭腾及其下属子公司已生产经营或将来生产
经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营或投资。本人/本企
业将采取合法和有效的措施，保障控制的其他公司和/或其他经济组织不从事上
述产品的生产经营。
本承诺函自出具之日起生效，并在本人/本企业作为明新旭腾实际控制人/
持有明新旭腾 5%以上股份的整个期间持续生效。”
截至本募集说明书签署日，上述承诺主体不存在违反承诺的情况。
（四）独立董事对同业竞争的意见
独立董事对公司最近三年及一期的同业竞争情况发表了如下意见：
“公司实际控制人庄君新以及其控制的企业及其下属企业没有直接或间接地
从事任何与公司及其控股子公司相同或相近的业务，没有在直接或间接经营与公
司及其控股子公司相同或相近的业务的企业中担任职务。
上述实际控制人已对避免同业竞争作出承诺，出具了《避免同业竞争承诺
函》，报告期内，公司实际控制人一直严格履行相关承诺，避免同业竞争的措施
有效。公司与实际控制人以及其控制的企业及其下属企业之间不存在同业竞争行
为。”
二、关联交易
公司对关联方、关联关系和关联交易的披露遵循了《公司法》和《企业会计
准则》的相关规定。
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海
证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》等法律法规的相关规定，截至 2021
年 6 月 30 日，发行人关联方及关联关系如下：
1、发行人控股股东、实际控制人
1、发行人控股股东、实际控制人
截至 2021 年 6 月 30 日，庄君新直接持有发行人 25.30%的股份，为发行人
168
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的控股股东，并通过其控股的德创管理间接控制发行人 5.72%的股份，通过其担
任执行事务合伙人的旭腾投资间接控制发行人 3.01%的股份，合计控制发行人
34.04%的股份，为发行人的实际控制人。庄君新的具体信息详见本募集说明书“第
三节 发行人基本情况”之“三、公司控股股东、实际控制人基本情况”之“（二）
发行人控股东及实际控制人情况介绍”。
2、发行人子公司
截至本募集说明书签署日，发行人现有辽宁富新、欧创中心、浙江孟诺卡、
江苏孟诺卡、旭腾科技、旭腾设计六家全资一级子公司，旭腾研究院、巴特新材、
休伦新材、米尔化工四家二级子公司。其具体信息详见本募集说明书“第三节发
行人基本情况”之“二、公司组织结构及主要对外投资情况”之“（二）公司主要对
外投资情况”。其中旭腾科技、旭腾设计为 2021 年 6 月 30 日之后设立，巴特新
材、休伦新材、米尔化工为 2021 年 6 月 30 日之后并入上市公司。
3、直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他股东
截至 2021 年 6 月 30 日，直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他股东具
体情况如下：
序
姓名或名称 持股情况 关联关系
号
直接持有发行人 16.87%的股份，通过明新 实际控制人庄君新的弟
1 庄严 资产间接持有发行人 1.57%的股份，合计 弟，直接持股 5%以上股
持股比例为 18.44% 东
实际控制人庄君新参股
2 明新资产 直接持有发行人 15.06%的股份 并担任董事长，直接持股
5%以上股东
实际控制人庄君新控股
3 德创管理 直接持有发行人 5.72%的股份 并担任执行董事，直接持
股 5%以上股东
顺桥资产管理
持有明新资产 60%的股权，并通过明新资
4 （嘉兴）有限公 间接持股 5%以上的股东
产间接持有发行人 9.04%的股份
司
持有顺桥资产 100%的股权，并通过顺桥
5 顺桥有限公司 资产和明新资产间接持有发行人 9.04%的 间接持股 5%以上的股东
股份
Jucom 持有顺桥有限公司 100%的股权，并通过
6 Properties Sdn 顺桥有限、顺桥资产和明新资产间接持有 间接持股 5%以上的股东
Bhd. 发行人 9.04%的股份
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持有 Jucom Properties Sdn Bhd. 100%的股
Koek Tiang 权，并通过 Jucom Properties Sdn Bhd.、顺
7 间接持股 5%以上的股东
Kung 桥有限、顺桥资产和明新资产间接持有发
行人 9.04%的股份
4、实际控制人控制的其他企业
截至 2021 年 6 月 30 日，除控制发行人及子公司外，发行人实际控制人庄君
新控制的企业还包括德创管理、宋元管理和旭腾投资，具体信息详见本募集说明
书“第三节 发行人基本情况”之“三、公司控股股东、实际控制人基本情况”之
“（三）控股股东和实际控制人对外投资情况”。
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5、直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他股东控制的企业，直接或间
接持有发行人 5%以上股份的自然人股东担任董事、高级管理人员的其他企业
截至 2021 年 6 月 30 日，直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他股东控
制的企业，直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东担任董事、高级管
理人员的其他企业如下所示：
序号 公司名称/注册号码 股权结构 关联关系
辽宁温商发展有限公司持股
朝阳川州城置业有限公 48%，林志健持股 17%，傅学 实际控制人庄君新担任
1
司 义持股 16%，钟惠萍持股 董事的企业
10%，舒小程持股 9%
DK Leather Corporation Koek Tiang Kung 持股
Koek Tiang Kung 控制并
2 Berhad 98.47%，Lesley Koek Ho 持股
（566541-U） 担任董事的企业
1.53%
SG International Ventures
Koek Tiang Kung 控制并
3 Ltd Koek Tiang Kung 持股 100%
（1945034） 担任董事的企业
SG International Ventures Ltd
DK-Schweizer (Thailand)
持有 999,998 股，Koek Tiang Koek Tiang Kung 控制并
4 Co. Ltd
Kung 持有 1 股，Goh Paik 担任董事的企业
（115547005338）
Hiah 持有 1 股
DK Leather Seats Sdn
SG International Venture Ltd Koek Tiang Kung 控制并
5 Bhd
持股 100% 担任董事的企业
（415825-X）
DK-Schweizer Leather
DK Leather Seats Sdn Bhd 持 Koek Tiang Kung 控制并
6 Sdn Bhd
（527465-V） 股 100% 担任董事的企业
East Supreme Investment
DK Leather Corporation Koek Tiang Kung 控制并
7 Limited
Berhad 持股 100% 担任董事的企业
（1010134）
DK Leather
DK Leather Corporation Koek Tiang Kung 控制并
8 Manufacturing Sdn Bhd
Berhad 持股 100% 担任董事的企业
（406508-T）
DK Leather Manufacturing
DK Student Services Sdn
Sdn Bhd 持股 50.001%，Uncle Koek Tiang Kung 控制并
9 Bhd
（277435-V） J Rooms Sdn Bhd 持股 担任董事的企业
49.999%
Sama Plus Sdn Bhd DK Leather Manufacturing Koek Tiang Kung 控制并
10
（485054-U） Sdn Bhd 持股 100% 担任董事的企业
DK-Excel Auto Leather
DK Leather Corporation Koek Tiang Kung 控制并
11 Sdn Bhd
Berhad 持股 100% 担任董事的企业
（724412-V）
Golden Showcase
DK Leather Corporation Koek Tiang Kung 控制并
12 Properties Sdn Bhd
Berhad 持股 100% 担任董事的企业
（419758-T）
DK Leather Corporation Bhd
Bellajade Sdn Bhd Koek Tiang Kung 控制并
13 持股 85%，Tan Beng Hong 持
（659668-W） 担任董事的企业
股 15%
171
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DK Newton Sand Sdn DK Leather Corporation Koek Tiang Kung 控制并
14
Bhd（929313-A） Berhad 持股 100% 担任董事的企业
Pantai Berkat Sdn Bhd DK Leather Corporation Koek Tiang Kung 控制并
15
（933148-D） Berhad 持股 100% 担任董事的企业
SSTwo Mall Sdn Bhd DK Leather Corporation Koek Tiang Kung 控制并
16
（747488-W） Berhad 持股 100% 担任董事的企业
DK-Land Holdings Sdn
Koek Tiang Kung 持股 50%， Koek Tiang Kung 担任董
17 Bhd
Lesley Koek Ho 持股 50% 事的企业
（643976-D）
DK Leather Corporation
Dayatess Sdn Bhd Berhad 持股 70.00%， Koek Tiang Kung 控制并
18
（24391-D） DK-Land Holdings Sdn Bhd 担任董事的企业
持股 30.00%
DK-MY Properties Koek Tiang Kung 持股
Koek Tiang Kung 控制并
19 Management Sdn Bhd 99.999%，Lesley Koek Ho 持
（342974-W） 担任董事的企业
股 0.001%
DK-Land (Penang) Sdn
DK Leather Corporation Koek Tiang Kung 控制并
20 Bhd
Berhad 持股 100% 担任董事的企业
（615473-T）
DK-Land Development Koek Tiang Kung 持有
Koek Tiang Kung 控制并
21 (KL) Sdn Bhd 1,999,999 股，Lesley Koek Ho
（643750-U） 担任董事的企业
持有 1 股
DK Leather Corporation
DK-Land Construction
Berhad 持有 850,000 股，Koek Koek Tiang Kung 控制并
22 Sdn Bhd
Tiang Kung 持有 749,999 股， 担任董事的企业
（435040-T）
Lesley Koek Ho 持有 1 股
DK-Land Property Koek Tiang Kung 持有
Koek Tiang Kung 控制并
23 Management Sdn Bhd 999,999 股，Lesley Koek Ho
担任董事的企业
（655523-X） 持有 1 股
DK-Hoong Zhong Sdn
Koek Tiang Kung 持股 50%， Koek Tiang Kung 担任董
24 Bhd
Lesley Koek Ho 持股 50% 事的企业
（633380-K）
DK-MY Holdings Sdn Koek Tiang Kung 持有
Koek Tiang Kung 控制并
25 Bhd 999,999 股，Lesley Koek Ho
（570761-H） 担任董事的企业
持有 1 股
DK-MY Properties Sdn Koek Tiang Kung 持有
Koek Tiang Kung 控制并
26 Bhd 1,999,999 股，Lesley Koek Ho
（657253-H） 担任董事的企业
持有 1 股
Mako Synergy Sdn Bhd Koek Tiang Kung 持有 99,999 Koek Tiang Kung 控制并
27
（678195-P） 股，Lesley Koek Ho 持有 1 股 担任董事的企业
Koek Tiang Kung 持有
Puas Kapital Sdn Bhd Koek Tiang Kung 控制并
28 999,999 股，Lesley Koek Ho
（934563-M） 担任董事的企业
持有 1 股
Armani Towers Sdn Bhd Koek Tiang Kung 持股 50%， Koek Tiang Kung 担任董
29
（1073647-V） Lesley Koek Ho 持股 50% 事的企业
Koek Tiang Kung 持有
VIP Frontier Sdn Bhd Koek Tiang Kung 控制并
30 499,999 股，Lesley Koek Ho
（1073643-X） 担任董事的企业
持有 1 股
Silver Rewards Sdn Bhd Koek Tiang Kung 持股 50%， Koek Tiang Kung 担任董
31
（1076207-U） Lesley Koek Ho 持股 50% 事的企业
32 DK Realty Sdn Bhd Koek Tiang Kung 持股 20%， Koek Tiang Kung 控制并
172
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（1075471-H） DK Leather Corporation 担任董事的企业
Berhad 持股 80%
DK Leather Corporation
Berhad 持股 60%，Teoh Duong
DK Success Sdn Bhd Seng 持股 20%，A Rahim Bin Koek Tiang Kung 控制并
33
（1083067-H） A Latiff 持股 10%，Megat 担任董事的企业
Ammar Afandi Bin Megat
Shahrul Anuar 持股 10%
The Suitel Sdn Bhd Koek Tiang Kung 持股 50%， Koek Tiang Kung 担任董
34
（1082812-T） Lesley Koek Ho 持股 50% 事的企业
Louis Schweizer Leather Koek Tiang Kung 持有
Koek Tiang Kung 控制并
35 (Asia) Sdn Bhd 999,999 股，Lesley Koek Ho
（327026-A） 担任董事的企业
持有 1 股
Hoong Zhong (M) Sdn Koek Tiang Kung 持股
Koek Tiang Kung 控制并
36 Bhd 99.50%，Koek Seam Cheng 持
（262449-D） 担任董事的企业
股 0.50%
Round Table Academy
Koek Tiang Kung 持股 50%， Koek Tiang Kung 担任董
37 Sdn Bhd
Soo Chow Mean 持股 50% 事的企业
（554201-D）
Lexicon Marketing Sdn Koek Tiang Kung 持股 75%，
Koek Tiang Kung 控制并
38 Bhd Divine United Sdn Bhd 持股
担任董事的企业
（1150609-W） 25%
Branded Property
Koek Tiang Kung 持股 50%， Koek Tiang Kung 担任董
39 Management Sdn Bhd
Wang, Zhenxin 持股 50% 事的企业
（1153304-U）
Recommended Realty Sdn
Koek Tiang Kung 持股 50%， Koek Tiang Kung 担任董
40 Bhd
（1150893-P） Koek Poh Min 持股 50% 事的企业
Tulus Tekun Sdn Bhd Koek Tiang Kung 持股 50%， Koek Tiang Kung 担任董
41
（1187121-P） Koek Poh Min 持股 50% 事的企业
Koek Tiang Kung 持有 999
DK-Capital Resources
股，Lesley Koek Ho 持有 1 股， Koek Tiang Kung 担任董
42 Sdn Bhd
（590365-X） Jamaluddin Bin Suradi 持有 事的企业
1,000 股
Koek Tiang Kung 的姐夫
Ceria Pujangga Sdn Bhd Goh Yoke Kee 持股 95.00%，
43 Goh Yoke Kee 控制的企
（346831-X） Lim Khoon Lee 持股 5.00%
业
Koek Tiang Kung 持股 20%，
Rinda Food Industries Sdn
Bhd Koay Swee Aik 持股 40%， Koek Tiang Kung 担任董
44
（256598-V）
Soon Seng Hang Trading Sdn 事的企业
Bhd 持股 40%
Sweet Dynamic Sdn Bhd Rinda Food Industries Sdn Koek Tiang Kung 担任董
45
（775996-H） Bhd 持有 2 股 事的企业
Koek Tiang Kung 持股 25%，
Tien Wang Birdnest &
Ooi Pey Wong 持股 25%，Ooi Koek Tiang Kung 担任董
46 Mushroom (M) Sdn Bhd
（470921-H） Weng Kok 持股 25%，Koay 事的企业
Swee Aik 持股 25%
KF Land Sdn Bhd DK Leather Corporation Koek Tiang Kung 控制的
47
（663135-T） Berhad 持股 100% 企业
6、发行人的董事、监事、高级管理人员及其控制的或担任董事、高级管理
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人员的其他企业
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人的董事为庄君新、余海洁、刘贤军、胥兴春、
向磊（独立董事）、彭朝晖（独立董事）、芮明杰（独立董事），其中庄君新与余
海洁为夫妻关系；发行人监事为曹逸群、卜凤燕、袁春怡（职工代表监事）；发
行人高级管理人员为庄君新、刘贤军、胥兴春、赵成进、沈丹。
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人董事、监事及高级管理人员控制的或担任董
事、高级管理人员的其他企业情况如下：
序号 名称 持股情况 关联关系
嘉兴汉阳投资管理有 独立董事彭朝晖控制并担任董事长的
1 彭朝晖持股 70%
限公司 企业
前海红船资本控股 独立董事彭朝晖控制并担任执行董事
2 彭朝晖持股 60%
（深圳）有限公司 的企业
嘉兴汉阳国潞安股权 嘉兴汉阳投资管理
3 投资合伙企业（有限 有限公司为普通合 独立董事彭朝晖间接控制的企业
合伙） 伙人
嘉兴汉阳投资管理
丽水汉信投资合伙企
4 有限公司为普通合 独立董事彭朝晖间接控制的企业
业（有限合伙）
伙人
嘉兴汉阳投资管理
嘉兴汉诚投资合伙企
5 有限公司为普通合 独立董事彭朝晖间接控制的企业
业（有限合伙）
伙人
嘉兴汉阳投资管理
景宁汉金投资合伙企
6 有限公司为普通合 独立董事彭朝晖间接控制的企业
业（有限合伙）
伙人
福建中海管理咨询有
7 - 独立董事芮明杰担任董事的企业
限责任公司
依米康科技集团股份
8 有限公司 独立董事芮明杰担任董事的企业
（300249.SZ）
上海临港控股股份有
9 - 独立董事芮明杰担任独立董事的企业
限公司（600848.SH）
上海锦江资本股份有
10 - 独立董事芮明杰担任独立董事的企业
限公司（2006.HK）
上海电力股份有限公
11 - 独立董事芮明杰担任独立董事的企业
司（600021.SH）
华域汽车系统股份有
12 - 独立董事芮明杰担任独立董事的企业
限公司（600741.SH）
扬州众越自动化科技
13 赵成进持股 41% 高级管理人员赵成进控制的企业
有限公司
上海杰宇企业管理咨 高级管理人员赵成进控制并担任执行
14 赵成进持股 80%
询有限公司 董事的企业（吊销，未注销）
7、其他关联方
174
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截至 2021 年 6 月 30 日，发行人的其他关联方包括与发行人实际控制人、董
事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员及其控制的企业或担任董事、高级
管理人员的企业。
（1）发行人实际控制人庄君新先生关系密切的家庭成员包括配偶、父母、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 岁周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟
姐妹和子女配偶的父母等，主要如下：
序号 姓名 与庄君新关系
1 庄小海 庄君新的哥哥
2 黄爱民 庄小海的配偶
3 庄海燕 庄君新的姐姐
4 庄严 庄君新的弟弟
5 余海洁 庄君新的配偶
6 庄孟冬 庄君新的成年女儿
注：上表列示的为报告期内存在对外投资或任职的与庄君新关系密切的家庭成员。
（2）董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹
和子女配偶的父母等，主要如下：
序号 姓名 与董事、监事和高级管理人员关系
1 刘秀艳 刘贤军的妹妹
2 胥国顺 胥兴春的父亲
3 衡明翠 胥兴春的母亲
4 孙远 芮明杰的配偶
5 周晗 向磊的配偶
6 章桥伟 彭朝晖的配偶
7 彭荣慧 彭朝晖的妹妹
8 周煜明 曹逸群的配偶
9 曹云龙 曹逸群的父亲
10 周煜斌 周煜明的弟弟
11 赵峰 卜凤燕的配偶
12 王丽君 沈丹配偶的母亲
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注：上表列示的为报告期内存在对外投资或任职的与董事、监事和高级管理人员关系
密切的家庭成员。
（3）截至 2021 年 6 月 30 日，与发行人实际控制人、董事、监事和高级管
理人员关系密切的家庭成员控制的企业或担任董事、高级管理人员的企业如下：
序号 名称 关联自然人持股/出资情况 关联关系
庄小海、庄君新和庄严分别 庄君新的哥哥庄小海控制的企
1 庄氏网络
持股 50%、30%和 20% 业
庄小海、黄爱民、庄颖分别
杭州庄氏文化策划 庄小海及其配偶黄爱民、女儿
2 持 股 38.61% 、 28.96% 和
有限公司 庄颖共同控制的企业
32.43%
温州市汽配市场海
庄小海作为经营者的个体工商
3 龙汽车装饰用品商 个体工商户
户
行
平湖碧波海洋生物 庄君新的姐姐庄海燕持股并担
4 庄海燕持股 25%
科技有限公司 任董事的企业
西充县来龙山种养 胥 国 顺 、 衡 明 翠 各 出 资 胥兴春的父亲胥国顺出资并担
5
殖专业合作社 20% 任理事长的农民专业合作社
嘉兴市小微企业信
彭朝晖的配偶章桥伟担任董事
6 保基金融资担保有 -
的企业
限公司
嘉兴市富瑞得保险 彭朝晖的配偶章桥伟担任总经
8 -
代理有限公司 理的企业
曹逸群的配偶周煜明控制的企
嘉兴市亿源特种纸 周煜明持股 70%，曹云龙持
9 业；曹云龙为曹逸群的父亲；
有限公司 股 15%，周煜斌持股 15%
周煜斌为周煜明的弟弟
长兴夹浦斌斌化纤 曹逸群的配偶周煜斌作为经营
10 个体工商户
布磨毛加工厂 者的个体工商户
平阳县王丽君香烟 沈丹配偶的母亲王丽君作为经
11 个体工商户
店 营者的个体工商户
嘉兴隆正自动化科
12 赵峰持股 100% 卜凤燕的配偶赵峰控制的企业
技有限公司
（4）截至 2021 年 6 月 30 日，过去十二个月内，曾经具有关联法人或关联
自然人规定的情形之一。
序号 名称 关联关系
报告期内曾任发行人高级管理人员，已于 2021 年 5
1 Jason Jong Ho Chon
月离任
报告期内曾任发行人高级管理人员，已于 2021 年 5
2 Herbert Friedich Winkler
月离任
报 告 期 内 曾 任 发 行 人 高 级 管 理 人 员 的 Herbert
3 Hermann Roland Winkler
Friedich Winkler 的父亲
报告期内曾任发行人高级管理人员的 Jason Jong Ho
4 Pharm D. Co.
Chon 控制的美国公司
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8、报告期内曾经的关联方
报告期内曾经的关联方主要有：
序号 名称 关联关系
明新孟诺卡（辽宁）新材料 报告期内曾为发行人全资子公司，已于 2021 年 3 月
1
有限公司 25 日注销
发行人实际控制人庄君新曾控制的公司，已于 2019 年
2 明孟国际
12 月 10 日注销
嘉兴市颠服网络科技有限 发行人实际控制人庄君新的女儿庄孟冬曾担任董事的
3
责任公司 公司，已于 2019 年 8 月 5 日注销
Koek Tiang Kung 报告期内曾控制的公司，已于 2019
4 SG Global Ventures Limited
年 9 月 20 日解散
Koek Tiang Kung 曾控制的开曼群岛公司，已于 2018
5 DK Leather Group Limited
年 9 月 28 日解散
浙江丰富城供应链管理有 发行人独立董事彭朝晖曾担任董事的企业，已于 2018
6
限公司 年 2 月 14 日注销
上海市糖业烟酒（集团）有 发行人独立董事芮明杰曾担任独立董事的企业，芮明
7
限公司 杰于 2018 年 4 月 28 日起不再担任该公司独立董事
发行人独立董事芮明杰曾担任独立董事的企业，芮明
8 大中华金融控股有限公司
杰于 2018 年 6 月 6 日起不再担任该公司独立董事
日照市东港区蝶诗倩服装 发行人董事、副总经理刘贤军妹妹刘秀艳曾控制的个
9
店 体工商户，已于 2019 年 2 月 19 日注销
嘉兴慧林汽车服务有限公 发行人独立董事彭朝晖妹妹彭荣慧曾控制的公司，已
10
司 于 2019 年 11 月 4 日注销
嘉兴市伟华碳纤维制品有 发行人独立董事彭朝晖配偶章桥伟曾担任董事的公
11
限责任公司 司，已于 2019 年 12 月 19 日注销
发行人独立董事向磊的配偶周晗与非关联自然人张凤
北京汇乐通贸易有限责任
12 报告期内曾共同控制的企业，已于 2021 年 8 月 13 日
公司
注销
（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
报告期内发行人向关联方采购的情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关联方 交易内容
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
Hermann
咨询服
Roland - - - - 132.82 0.37% 65.83 0.19%
Winkler 务
合计 - - - - 132.82 0.37% 65.83 0.19%
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注：占比为占当期营业成本的比例
根据发行人与赫尔曼的约定，在其至发行人现场工作期间，发行人向其支付
的顾问费为 1,500 美元/天。赫尔曼是制革工艺领域的资深专家，至今已有近六十
年制革行业从业经验，具备稀缺性，故发行人支付给其的咨询服务费价格合理、
公允，不存在通过关联交易输送利益的情形。
（2）董事、监事、高级管理人员报酬
报告期内，发行人向董事、监事及高级管理人员支付报酬的情况具体如下：
单位：万元
年度 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
董事、监事及高级管理人员报酬 350.56 883.72 844.75 739.55
2、偶发性关联交易
（1）关联担保
报告期内，发行人关联方德创管理、庄氏网络、庄君新、庄严、余海洁为发
行人（及其前身旭腾有限）提供担保，具体情况如下：
单位：万元
序 报告期末是
担保方 担保权人 担保金额 担保主债权发生期间
号 否履行完毕
庄君新、余 中国工商 最高余额 5,600 万元的主债权
1 2018.1.10-2021.1.9 是
海洁 银行股份 本金；以及实现债权的费用
有限公司 最高余额 3,268 万元的主债权
2 庄氏网络 2015.9.25-2018.9.24 是
嘉兴分行 本金；以及实现抵押权的费用
最高限额 7,050 万元的主合同
3 德创管理 2016.8.2-2021.8.2 是
项下全部债务
庄君新、庄 最高限额 13,000 万元的主合
4 2016.6.21-2021.6.21 是
严 同项下全部债务
中国建设
不超过 5,880 万元的本金余
银行股份
额；以及利息、违约金、赔偿
有限公司
金、明新旭腾应向债权人支付
5 德创管理 嘉兴分行 2016.3.11-2019.3.11 是
的其他款项、债权人为实现债
权与担保权而发生的一切费
用
6 庄君新、庄 不超过 12,230 万元的本金余 2016.3.11-2019.3.11 是
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严 额；以及利息、违约金、赔偿
金、明新旭腾应向债权人支付
的其他款项、债权人为实现债
权与担保权而发生的一切费
用
最高限额 12,000 万元的主合
7 庄君新 2019.5.21-2020.5.20 是
同项下全部债务
不超过 5,800 万元的最高本金
余额；基于主债权之本金所发
庄君新、余 生的利息、违约金、损害赔偿
8 2017.8.8-2020.8.8 是
海洁 金、实现债权的费用、因明新
旭腾违约而给债权人造成的
损失和其他所有应付费用等
不超过 5,800 万元的最高本金
余额；基于主债权之本金所发
生的利息、违约金、损害赔偿
9 庄严 2017.8.8-2020.8.8 是
金、实现债权的费用、因明新
旭腾违约而给债权人造成的
损失和其他所有应付费用等
不超过 3,718 万元的最高本金
余额；基于主债权之本金所发
生的利息、违约金、损害赔偿
10 德创管理 2016.7.2-2019.7.1 是
金、实现债权的费用、因明新
中国银行 旭腾违约而给抵押人造成的
股份有限 损失和其他所有应付费用等
公司嘉兴 不超过 3,718 万元的最高本金
分行 余额；基于主债权之本金所发
生的利息、违约金、损害赔偿
11 德创管理 金、实现债权的费用、因明新 2016.7.12-2019.7.12 是
旭腾违约而给抵押权人造成
的损失和其他所有应付费用
等
不超过 4,200 万元的最高本金
余额；基于主债权之本金所发
庄君新、余 生的利息、违约金、损害赔偿
12 2016.7.12-2018.7.12 是
海洁 金、实现债权的费用、因明新
旭腾违约而给债权人造成的
损失和其他所有应付费用等
不超过 4,200 万元的最高本金
余额；基于主债权之本金所发
生的利息、违约金、损害赔偿
13 德创管理 2016.7.12-2018.7.12 是
金、实现债权的费用、因明新
旭腾违约而给债权人造成的
损失和其他所有应付费用等
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不超过 5,000 万元的最高本金
余额；基于主债权之本金所发
庄君新、余 生的利息、违约金、损害赔偿
14 2019.3.11-2021.3.3 是
海洁 金、实现债权的费用、因明新
旭腾违约而给债权人造成的
损失和其他所有应付费用等
不超过 5,000 万元的最高本金
余额；基于主债权之本金所发
庄君新、余 生的利息、违约金、损害赔偿
15 2020.4.29-2021.4.30 是
海洁 金、实现债权的费用、因明新
旭腾违约而给债权人造成的
损失和其他所有应付费用等
不超过 5,000 万元的债权本金
庄君新、余
16 中国民生 余额；以及由此产生的约定担 2017.11.8-2018.11.8 是
海洁
银行股份 保范围内所有的应付款项
有限公司 不超过 5,000 万元的债权本金
庄君新、余
17 嘉兴分行 余额；以及由此产生的约定担 2019.1.31-2020.1.31 是
海洁
保范围内所有的应付款项
庄君新、余
18 73.99 2020.10.15-2020.1.12 是
海洁
庄君新、余
19 128.75 2020.10.14-2020.1.12 是
海洁
庄君新，余
20 74.93 2020.10.15-2020.1.12 是
海洁
庄君新，余
21 96.23 2020.11.2-2021.1.31 是
海洁 中国工商
庄君新，余 银行股份
22 96.23 2020.11.2-2021.1.31 是
海洁 有限公司
庄君新，余 嘉兴分行
23 95.84 2020.11.2-2021.1.31 是
海洁
庄君新，余
24 95.96 2020.11.2-2021.1.31 是
海洁
庄君新，余
25 96.09 2020.11.9-2021.2.7 是
海洁
庄君新，余
26 95.87 2020.11.9-2021.2.7 是
海洁
报告期内，关联方向公司提供保证担保，未向公司收取任何费用，不存在损
害公司和其他股东利益的情形。
3、关联方往来余额
报告期各期末，发行人与关联方无往来余额。
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（三）报告期内关联交易对发行人的影响
报告期内，公司与关联方发生的关联交易不存在损害公司及其他非关联股东
利益的情形，对公司正常的生产经营活动未产生重大影响，且未对公司的财务状
况及经营成果产生不利影响，对发行人独立经营能力不存在重大影响。
（四）公司对关联交易决策权力与程序的规定
公司已建立了完善的公司治理制度，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管
理制度》等制度中，规定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序
等，以保证公司关联交易的公允性，确保关联交易行为不损害公司和全体股东的
利益。主要规定如下：
1、公司章程关于关联交易决策权利与程序的制度规定
为了规范关联交易，保护中小股东的利益，本公司章程对关联交易的决策权
利与程序进行了规定：
公司章程第三十六条规定公司控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损
害公司利益等内容；第三十七条规定股东大会在关联交易决议方面的职权；第三
十八条规定须经股东大会审议通过的对外担保行为情形；第七十四条规定股东大
会审议有关关联交易事项时，关联股东应回避表决；第八十八条规定董事不得利
用其关联关系损害公司利益等事项；第一百零三条规定董事会办理对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易应当在权限范围内进行
等内容；第一百一十五条规定公司董事会审议关联交易事项时，与关联董事回避
表决相关的内容。
2、《股东大会议事规则》的规定
《股东大会议事规则》第五十六条规定：股东大会就关联交易进行表决时，
涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
3、《董事会议事规则》的规定
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《董事会议事规则》第二十四条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东大会审议。
4、《独立董事工作制度》的规定
《独立董事工作制度》第十九条规定：为了充分发挥独立董事的作用，独立
董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还有
以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万
或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事认可后，
提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告，作为其判断的依据。（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向
董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计
机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董
事行使上述（一）、（二）、（三）、（四）、（六）项职权应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关
情况予以披露。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询
机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
《独立董事工作制度》第二十一条规定：独立董事应当对以下事项向董事会
或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人
员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；（四）公司的股东、
实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于本公
司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有
效措施回收欠款；（五）应披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内
子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及
其衍生品种投资等重大事项；（六）重大资产重组方案；（七）公司管理层收购；
（八）公司以集中竞价交易方式回购股份；（九）公司内部控制评价报告；（十）
公司承诺相关方的承诺变更方案；（十一）公司制定资本公积金转增股本预案；
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（十二）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以
及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；（十三）因会计准则变更以外的
原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；（十四）公司的财务会
计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；（十五）会计师事务所的聘用
及解聘；（十六）公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；（十七）公司拟决
定其股票不再在上海证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转
让；（十八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（十九）公司章程规定
的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见
及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
5、《关联交易决策制度》的规定
《关联交易决策制度》第九条规定：关联交易的价格应当遵循公开、公平、
公正、公允的原则确定。有国家定价或国家规定价格的，按照国家规定执行；没
有国家定价的，按照市场同类商品、服务等标准定价；没有市场价格的，按照合
理成本加利润的标准定价；上述情形之外的其他交易价格，双方协议确定，但价
格不得损害公司及非关联股东利益。
《关联交易决策制度》第十条规定：关联交易的决策权限：
（一）股东大会决策权限：1、与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资
产和提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占最近一期经审计净资产 5％以
上的关联交易，必须提请股东大会审议；2、为关联人提供担保的，不论数额大
小，均应提请股东大会审议。
（二）董事会决策权限：1、董事会有权决定与关联法人发生的单笔或累计
标的为 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，
但低于 3,000 万元或低于公司最近一期经审计净资产 5%的关联交易。2、公司与
关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，必须提请董事会审议。
（三）总经理决策权限：总经理有权决定在董事会决策权限范围之下的关联
交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生的关联交
183
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易涉及“提供财务资助”、 “委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，
并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，并适用相应的决策权限。公司
在连续十二个月内与同一关联人进行交易，或与不同关联人进行同一交易标的相
关的交易，应当按照累计计算的原则适用相应的决策权限。前述“同一关联人”
包括与该关联人同受一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
《关联交易决策制度》第十一条规定：公司关联人在与公司签署关联交易的
合同、协议时，有关关联人应进行回避：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事
会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足
三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事指具有下列情形之一的董事：1、本人是交易对方；2、本
人在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对
方直接或间接控制的法人单位任职的；3、本人拥有交易对方的直接或间接控制
权的；4、本人是交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；5、
本人是交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密
切的家庭成员；6、属于中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其
独立的商业判断可能受到影响的人士；7、按照法律、法规和公司章程规定应当
回避的董事。
（四）公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得
代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括：1、交易对方；2、拥有交易对方直接或间接控制权
的股东；3、被交易对方直接或间接控制的股东；4、与交易对方受同一法人或自
然人直接或间接控制的股东；5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕
的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；6、中国证
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监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
6、《对外担保管理制度》的规定
《对外担保制度》第八条规定：对外担保事项必须经董事会审议，如发生下
列对外担保事项，经董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议：（一）单笔
担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%的担保；（二）公司及其控股子
公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担
保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内
担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；（五）连续十二个月内担保金
额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 5,000 万元人民币；（六）
对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）中国证监会、上海证券交易
所或公司章程规定的其他情形。
《对外担保制度》第九条规定：股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联企业提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项
表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
（五）关联交易决策程序及独立董事关于关联交易的意见
报告期内公司发生的关联交易均严格按照《公司章程》及《关联交易决策制
度》履行了必要的决策程序。
公司独立董事对报告期内公司发生的关联交易进行了审议，认为报告期内公
司发生的关联交易遵循市场经济规则，交易的价格公允，公司已建立了必要的关
联交易决策制度，关联交易批准程序合法。
（六）公司规范和减少关联交易的措施
公司拥有独立的产、供、销系统，不存在原材料采购或产品销售依赖于关联
方的情况。在今后的生产经营过程中，对于根据业务发展需要而不可避免发生的
关联交易，本公司将严格遵守《公司法》、《公司章程》和《关联交易决策制度》
及其他有关法律、法规的规定，并遵循市场公正、公平、公开的原则合理定价，
通过严格执行关联交易基本原则、决策程序、回避制度和信息披露等措施严格规
范关联交易，以避免损害公司及其他中小股东的利益。具体包括以下措施：
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1、大力发展主营业务，积极开拓市场，减少经常性关联交易的规模
公司将秉承着一直以来“用户为上、客户为先”的理念，紧把品质和安全关，
充分发挥品牌、市场渠道以及维护保养等方面积累的优势，积极开拓汽车革市场，
逐步建立全产业链运营管理的长远目标。随着公司业务规模的扩大和非关联方交
易量的增加，公司将保证非关联方交易的优先满足，并相应限制和逐步减少关联
方交易规模，进一步降低经常性关联交易对公司的影响。
2、提升公司治理，规范关联交易
公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司治理
准则中明确规定了关联交易的决策程序，要求关联股东和关联董事分别在股东大
会和董事会审议有关关联交易事项时采取回避表决的措施。公司在《独立董事工
作制度》规定了独立董事对关联交易事项的职权和要求。公司在《关联交易决策
制度》中就关联关系的界定、关联交易的内容、关联交易的实施权限及信息披露
做出了明确规定，保证公司与关联方进行交易符合三公原则。
公司在业务、机构、资产、人员、财务上均独立于关联方，公司具备面向市
场的独立运营能力。公司将根据实际情况规范和减少关联交易，杜绝发生不必要
的关联交易。对于正常的、有利于公司发展的、预计将持续存在的关联交易，公
司将继续遵循公开、公平、公正的市场原则，严格履行公司的决策程序和关联方
回避制度，遵守有关合同协议的规定，做好信息披露工作，切实维护其他股东的
权益。
3、控股股东、实际控制人出具的承诺函
公司控股股东、实际控制人庄君新于 2019 年 5 月 12 日出具《关于减少及规
范关联交易的承诺函》，承诺：
“1、本人将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及公
司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在明新旭腾董事会、股东大会
对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本人将尽可能的避免和减少本人及与本人关系密切的家庭成员控制或担
任董事、高级管理人员的其他企业、组织、机构（以下简称“关联企业”）与明新
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旭腾之间的关联交易。
3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人或关联企业将根
据有关法律、法规和规范性文件以及明新旭腾章程的规定，遵循平等、自愿、等
价和有偿的一般商业原则，与明新旭腾签订关联交易协议，并确保关联交易的价
格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护明新旭腾及
其他股东的利益。
4、本人保证不利用在明新旭腾中的地位和影响，通过关联交易损害明新旭
腾及其他股东的合法权益，亦不通过关联交易为明新旭腾输送利益，保证不以任
何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移公司的资金、
资产及其他资源，或要求明新旭腾违规提供担保。
5、本承诺函自签字盖章之日即行生效并不可撤销，并在明新旭腾存续且依
照中国证监会或证券交易所相关规定本人被认定为明新旭腾关联人期间内有效，
直至本人与明新旭腾无任何关联关系满十二个月之日终止。
6、如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担由此给明新旭腾造成的直接或
间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出，本人违反上述承诺所取得的收
益归明新旭腾所有。”
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第五节 财务会计信息
一、最近三年及一期财务报表审计情况
公司2018年度、2019年度及2020年度财务报告均经天健会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并分别出具了编号为天健审（2020）9968号《审计报告》和天
健审（2021）1908号《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见。公司2021
年1-6月的财务报表未经审计。
如无特别说明，本节引用的财务数据引自公司经审计的2018年度、2019年度
和2020年度财务报告及未经审计的2021年1-6月的财务报告。
二、最近三年及一期财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元
项 目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 968,317,040.60 719,960,132.39 33,690,010.99 22,808,632.32
以公允价值计量且其变动
- 50,000,000.00 - -
计入当期损益的金融资产
应收票据 - - - 50,739,765.62
应收账款 156,645,125.94 242,029,151.34 202,074,402.32 133,404,813.16
应收款项融资 70,003,502.60 136,324,455.22 125,729,087.61 -
预付款项 3,566,756.71 3,296,738.34 3,247,961.42 1,697,161.01
其他应收款 2,163,396.25 2,166,807.11 1,719,292.35 2,662,991.16
存货 485,450,304.20 408,327,986.24 201,276,598.35 195,635,343.16
其他流动资产 19,375,434.53 18,624,710.99 1,977,602.16 7,535,071.44
流动资产合计 1,705,521,560.83 1,580,729,981.63 569,714,955.20 414,483,777.87
非流动资产：
固定资产 275,571,269.42 253,883,027.88 211,501,630.14 169,609,689.52
在建工程 144,842,147.60 157,644,951.36 52,847,431.54 27,111,075.75
使用权资产 31,047,599.09 - - -
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无形资产 82,650,605.16 83,707,146.10 85,626,449.16 88,571,987.27
长期待摊费用 5,467,062.47 280,874.28 456,668.73 -
递延所得税资产 16,250,977.44 20,261,710.52 13,354,251.22 5,708,254.01
其他非流动资产 96,327,322.13 36,118,032.00 9,902,914.04 -
非流动资产合计 652,156,983.31 551,895,742.14 373,689,344.83 291,001,006.55
资产总计 2,357,678,544.14 2,132,625,723.77 943,404,300.03 705,484,784.42
流动负债：
短期借款 303,045,461.01 29,314,963.85 79,459,274.52 108,943,724.56
应付票据 50,122,346.45 50,919,400.13 19,695,348.39 18,497,443.78
应付账款 137,815,627.02 185,437,639.97 86,505,246.74 61,499,667.34
预收款项 - - 344,365.33 483,848.04
合同负债 4,057,674.78 1,316,777.73 - -
应付职工薪酬 7,733,039.30 11,549,960.11 9,643,485.94 6,407,328.98
应交税费 9,616,671.85 24,424,306.56 21,630,181.42 22,596,221.33
其他应付款 117,699.37 463,739.72 21,312.71 522,016.05
其他流动负债 527,497.72 171,181.11 - -
流动负债合计 513,036,017.50 303,597,969.18 217,299,215.05 218,950,250.08
非流动负债：
租赁负债 33,483,541.80 - - -
长期应付职工薪酬 4,269,119.00 3,611,264.00 2,015,362.00 755,036.00
预计负债 82,508,796.29 76,737,749.84 54,486,874.84 11,852,295.00
递延收益 40,371,370.91 42,694,265.93 56,015,359.75 39,608,811.81
非流动负债合计 160,632,828.00 123,043,279.77 112,517,596.59 52,216,142.81
负债合计 673,668,845.50 426,641,248.95 329,816,811.64 271,166,392.89
所有者权益：
股本 166,000,000.00 166,000,000.00 124,500,000.00 124,500,000.00
资本公积 912,613,199.97 912,613,199.97 82,113,179.21 82,113,179.21
其他综合收益 90,792.59 -149,207.46 -35,949.18 11,879.87
盈余公积 47,853,011.68 47,853,011.68 30,262,160.92 18,259,592.11
未分配利润 557,452,694.40 579,667,470.63 376,748,097.44 209,433,740.34
归属于母公司所有者权益
1,684,009,698.64 1,705,984,474.82 613,587,488.39 434,318,391.53
合计
少数股东权益 - - - -
所有者权益合计 1,684,009,698.64 1,705,984,474.82 613,587,488.39 434,318,391.53
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负债和所有者权益总计 2,357,678,544.14 2,132,625,723.77 943,404,300.03 705,484,784.42
（二）合并利润表
单位：元
项 目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、营业总收入 372,913,419.91 808,233,625.13 658,132,443.89 570,363,927.69
其中：营业收入 372,913,419.91 808,233,625.13 658,132,443.89 570,363,927.69
二、营业总成本 263,485,990.16 542,666,315.88 459,090,356.92 449,081,235.14
其中：营业成本 198,739,532.44 411,077,585.25 360,322,084.29 354,090,911.16
税金及附加 1,925,662.84 7,411,378.77 6,983,252.58 6,563,562.09
销售费用 4,263,202.82 11,179,069.75 10,720,200.69 10,256,307.61
管理费用 24,597,128.70 46,866,393.12 33,311,094.57 26,723,455.56
研发费用 37,226,381.74 69,982,902.43 41,773,758.05 41,174,831.80
财务费用 -3,265,918.38 -3,851,013.44 5,979,966.74 10,272,166.92
其中：利息费用 5,837,342.34 2,176,420.78 3,741,044.29 7,438,888.17
利息收入 9,449,889.72 661,364.93 153,759.91 162,090.62
加：其他收益 8,612,847.08 8,164,709.81 15,499,111.59 4,590,709.52
投资收益（损失以“-”号填列） -871,939.99 338,823.39 -97,993.37 -908,344.51
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - - 768,767.13
信用减值损失（损失以“-”号填列） 4,490,914.12 -2,758,501.44 -3,599,724.81 -
资产减值损失（损失以“-”号填列） -1,495,899.54 -15,232,350.65 -2,097,694.73 -2,315,588.26
资产处置收益（损失以“-”号填列） -52,001.85 -339,909.70 -410,146.04 -913,442.53
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 120,111,349.57 255,740,080.66 208,335,639.61 122,504,793.90
加：营业外收入 663,580.26 16,601.74 23,311.65 19,146.56
减：营业外支出 1,600,573.27 825,875.81 910,350.89 465,058.96
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 119,174,356.56 254,930,806.59 207,448,600.37 122,058,881.50
减：所得税费用 16,889,132.79 34,420,582.64 28,131,674.46 13,949,453.91
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 102,285,223.77 220,510,223.95 179,316,925.91 108,109,427.59
（一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 102,285,223.77 220,510,223.95 179,316,925.91 108,109,427.59
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） - - - -
（二）按所有权归属分类：
1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以
102,285,223.77 220,510,223.95 179,316,925.91 108,109,427.59
“-”号填列）
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2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） - - - -
六、其他综合收益的税后净额 240,000.05 -113,258.28 -47,829.05 5,500.05
归属母公司所有者的其他综合收益的税后
240,000.05 -113,258.28 -47,829.05 5,500.05
净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额 - - - -
2.权益法下不能转损益的其他综合收益 - - - -
3.其他 - - - -
（二）将重分类进损益的其他综合收益 240,000.05 -113,258.28 -47,829.05 5,500.05
1.权益法下可转损益的其他综合收益 - - - -
2.可供出售金融资产公允价值变动损益 - - - -
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融 - - - -
资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分 - - - -
5.外币财务报表折算差额 240,000.05 -113,258.28 -47,829.05 5,500.05
6.其他 - - - -
归属于少数股东的其他综合收益的税后净 - - - -
额
七、综合收益总额 102,525,223.82 220,396,965.67 179,269,096.86 108,114,927.64
归属于母公司所有者的综合收益总额 102,525,223.82 220,396,965.67 179,269,096.86 108,114,927.64
归属于少数股东的综合收益总额 - - - -
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股） 0.62 1.72 1.44 0.87
（二）稀释每股收益（元/股） 0.62 1.72 1.44 0.87
（三）合并现金流量表
单位：元
项 目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 586,757,848.87 881,592,110.16 636,896,354.44 700,399,663.51
收到的税费返还 22,933.13 653,757.18 2,792,893.53 1,733,424.55
收到其他与经营活动有关的现金 16,406,105.79 10,337,628.98 33,398,181.05 18,226,015.79
经营活动现金流入小计 603,186,887.79 892,583,496.32 673,087,429.02 720,359,103.85
购买商品、接受劳务支付的现金 315,143,670.26 581,771,139.70 350,553,426.24 433,044,356.12
支付给职工以及为职工支付的现金 51,461,035.73 81,051,476.14 60,084,727.43 57,214,316.05
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支付的各项税费 51,040,236.65 75,735,492.75 85,996,986.91 52,592,800.68
支付其他与经营活动有关的现金 32,820,300.92 53,856,061.69 31,118,536.01 24,164,148.35
经营活动现金流出小计 450,465,243.56 792,414,170.28 527,753,676.59 567,015,621.20
经营活动产生的现金流量净额 152,721,644.23 100,169,326.04 145,333,752.43 153,343,482.65
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 50,000,000.00 - - -
取得投资收益收到的现金 19,834.04 614,026.47 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
81,997.50 326,556.78 821,212.00 81,890.00
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净
- - - -
额
收到其他与投资活动有关的现金 125,980.02 96,640.00 - 583,432.34
投资活动现金流入小计 50,227,811.56 1,037,223.25 821,212.00 665,322.34
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
109,752,663.06 189,303,347.68 97,483,619.33 44,529,309.47
支付的现金
投资支付的现金 - 50,000,000.00 - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
113,097.76 - - -
额
支付其他与投资活动有关的现金 - 834,000.00 450,000.00 908,344.51
投资活动现金流出小计 109,865,760.82 240,137,347.68 97,933,619.33 45,437,653.98
投资活动产生的现金流量净额 -59,637,949.26 -239,100,124.43 -97,112,407.33 -44,772,331.64
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 904,916,059.33 - -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现
- - - -
金
取得借款收到的现金 303,000,000.00 163,175,845.41 196,606,190.31 369,679,757.13
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 303,000,000.00 1,068,091,904.74 196,606,190.31 369,679,757.13
偿还债务支付的现金 29,255,543.57 211,710,435.44 227,308,514.01 417,228,613.50
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 122,974,437.13 2,049,879.67 3,529,501.72 43,836,207.07
其中：子公司支付给少数股东的股利、利
- - - -
润
支付其他与筹资活动有关的现金 3,160,720.91 31,973,736.44 3,218,000.00 -
筹资活动现金流出小计 155,390,701.61 245,734,051.55 234,056,015.73 461,064,820.57
筹资活动产生的现金流量净额 147,609,298.39 822,357,853.19 -37,449,825.42 -91,385,063.44
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 443,047.07 1,184,358.64 -547,758.36 -482,687.45
192
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五、现金及现金等价物净增加额 241,136,040.43 684,611,413.44 10,223,761.32 16,703,400.12
加：期初现金及现金等价物余额 716,608,471.80 31,997,058.36 21,773,297.04 5,069,896.92
六、期末现金及现金等价物余额 957,744,512.23 716,608,471.80 31,997,058.36 21,773,297.04
（四）合并股东权益变动表
单位：元
2021 年 1-6 月
归属于母公司所有者权益
项 目 少数股
其他综合收 所有者权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 东权益
益
一、上年期末余额 166,000,000.00 912,613,199.97 -149,207.46 47,853,011.68 579,667,470.63 - 1,705,984,474.82
加：会计政策变更 - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - -
同一控制下企业合并 - - - - - - -
其他 - - - - - - -
二、本年期初余额 166,000,000.00 912,613,199.97 -149,207.46 47,853,011.68 579,667,470.63 - 1,705,984,474.82
三、本期增减变动金
额（减少以“－”号填 - - 240,000.05 - -22,214,776.23 - -21,974,776.18
列）
（一）综合收益总额 - - 240,000.05 - 102,285,223.77 102,525,223.82
（二）所有者投入和
- - - - - - -
减少资本
1．所有者投入的资本 - - - - - - -
2．其他权益工具持有
- - - - - - -
者投入资本
3．股份支付计入所有
- - - - - - -
者权益的金额
4．其他 - - - - - - -
（三）利润分配 - - - - -124,500,000.00 - -124,500,000.00
1．提取盈余公积 - - - - - - -
2．提取一般风险准备 - - - - - - -
3．对所有者（或股东）
- - - - -124,500,000.00 - -124,500,000.00
的分配
4．其他 - - - - - - -
（四）所有者权益内
- - - - - - -
部结转
1．资本公积转增资本 - - - - - - -
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2．盈余公积转增资本 - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - -
4．其他 - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - - -
1．本期提取 - - - - - - -
2．本期使用 - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - -
四、本期期末余额 166,000,000.00 912,613,199.97 90,792.59 47,853,011.68 557,452,694.40 - 1,684,009,698.64
单位：元
2020 年度
归属于母公司所有者权益
项 目 少数股 所有者权益合
其他综合收
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 东权益 计
益
一、上年期末余额 124,500,000.00 82,113,179.21 -35,949.18 30,262,160.92 376,748,097.44 - 613,587,488.39
加：会计政策变更 - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - -
同一控制下企业合并 - - - - - - -
其他 - - - - - - -
二、本年期初余额 124,500,000.00 82,113,179.21 -35,949.18 30,262,160.92 376,748,097.44 - 613,587,488.39
三、本期增减变动金
额(减少以“－”号填 41,500,000.00 830,500,020.76 -113,258.28 17,590,850.76 202,919,373.19 - 1,092,396,986.43
列)
（一）综合收益总额 - - -113,258.28 - 220,510,223.95 - 220,396,965.67
（二）所有者投入和
41,500,000.00 830,500,020.76 - - - - 872,000,020.76
减少资本
1．所有者投入的资本 41,500,000.00 830,500,020.76 - - - - 872,000,020.76
2．其他权益工具持有
- - - - - - -
者投入资本
3．股份支付计入所有
- - - - - - -
者权益的金额
4．其他 - - - - - - -
（三）利润分配 - - 17,590,850.76 -17,590,850.76 - -
1．提取盈余公积 - - 17,590,850.76 -17,590,850.76 - -
2．提取一般风险准备 - - - - - - -
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3．对所有者（或股东）
- - - - - - -
的分配
4．其他 - - - - - - -
（四）所有者权益内
- - - - - - -
部结转
1．资本公积转增资本 - - - - - - -
2．盈余公积转增资本 - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - -
4．其他 - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - - -
1．本期提取 - - - - - - -
2．本期使用 - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - -
四、本期期末余额 166,000,000.00 912,613,199.97 -149,207.46 47,853,011.68 579,667,470.63 - 1,705,984,474.82
单位：元
2019 年度
归属于母公司所有者权益
项 目 少数股 所有者权益合
其他综合收
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 东权益 计
益
一、上年期末余额 124,500,000.00 82,113,179.21 11,879.87 18,259,592.11 209,433,740.34 - 434,318,391.53
加：会计政策变更 - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - -
同一控制下企业合并 - - - - - - -
其他 - - - - - - -
二、本年期初余额 124,500,000.00 82,113,179.21 11,879.87 18,259,592.11 209,433,740.34 - 434,318,391.53
三、本期增减变动金
额（减少以“－”号填 - - -47,829.05 12,002,568.81 167,314,357.10 - 179,269,096.86
列）
（一）综合收益总额 - - -47,829.05 - 179,316,925.91 - 179,269,096.86
（二）所有者投入和
- - - - - - -
减少资本
1．所有者投入的资本 - - - - - - -
2．其他权益工具持有
- - - - - - -
者投入资本
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3．股份支付计入所有
- - - - - - -
者权益的金额
4．其他 - - - - - - -
（三）利润分配 - - - 12,002,568.81 -12,002,568.81 - -
1．提取盈余公积 - - - 12,002,568.81 -12,002,568.81 - -
2．提取一般风险准备 - - - - - - -
3．对所有者（或股东）
- - - - - - -
的分配
4．其他 - - - - - - -
（四）所有者权益内
- - - - - - -
部结转
1．资本公积转增资本 - - - - - - -
2．盈余公积转增资本 - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - -
4．其他 - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - - -
1．本期提取 - - - - - - -
2．本期使用 - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - -
四、本期期末余额 124,500,000.00 82,113,179.21 -35,949.18 30,262,160.92 376,748,097.44 - 613,587,488.39
单位：元
2018 年度
归属于母公司所有者权益
项 目 少数股 所有者权益合
其他综合
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 东权益 计
收益
一、上年期末余额 124,500,000.00 82,113,179.21 6,379.82 12,957,390.89 143,976,513.97 - 363,553,463.89
加：会计政策变更 - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - -
同一控制下企业合并 - - - - - - -
其他 - - - - - - -
二、本年期初余额 124,500,000.00 82,113,179.21 6,379.82 12,957,390.89 143,976,513.97 - 363,553,463.89
三、本期增减变动金
额（减少以“－”号填 - - 5,500.05 5,302,201.22 65,457,226.37 - 70,764,927.64
列）
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（一）综合收益总额 - - 5,500.05 - 108,109,427.59 - 108,114,927.64
（二）所有者投入和
- - - - - - -
减少资本
1．所有者投入的资本 - - - - - - -
2．其他权益工具持有
- - - - - - -
者投入资本
3．股份支付计入所有
- - - - - - -
者权益的金额
4．其他 - - - - - - -
（三）利润分配 - - - 5,302,201.22 -42,652,201.22 - -37,350,000.00
1．提取盈余公积 - - - 5,302,201.22 -5,302,201.22 - -
2．提取一般风险准备 - - - - - - -
3．对所有者（或股东）
- - - - -37,350,000.00 - -37,350,000.00
的分配
4．其他 - - - - - - -
（四）所有者权益内
- - - - - - -
部结转
1．资本公积转增资本 - - - - - - -
2．盈余公积转增资本 - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - -
4．其他 - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - - -
1．本期提取 - - - - - - -
2．本期使用 - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - -
四、本期期末余额 124,500,000.00 82,113,179.21 11,879.87 18,259,592.11 209,433,740.34 - 434,318,391.53
（五）母公司资产负债表
单位：元
项 目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 679,832,021.79 710,784,400.23 30,193,381.48 20,843,267.66
以公允价值计量且其变动
- 50,000,000.00 - -
计入当期损益的金融资产
应收票据 - - - 50,739,765.62
应收账款 171,389,596.98 252,583,862.79 201,848,946.78 145,552,828.54
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应收款项融资 68,608,624.00 135,507,935.90 125,529,087.61 -
预付款项 56,121,364.58 604,546.42 1,069,272.70 296,770.84
其他应收款 213,941,158.06 72,055,003.58 8,618,611.09 68,203,156.84
存货 281,067,692.09 256,406,579.36 110,204,283.64 99,904,143.88
其他流动资产 1,296,774.21 - - -
流动资产合计 1,472,257,231.71 1,477,942,328.28 477,463,583.30 385,539,933.38
非流动资产：
长期股权投资 188,514,500.06 108,514,500.06 49,514,500.06 38,514,500.06
固定资产 127,509,517.80 106,847,092.59 95,402,379.18 61,854,764.29
在建工程 19,524,874.36 39,049,175.61 12,172,166.36 14,067,988.66
无形资产 49,571,554.06 49,942,944.40 50,993,481.88 52,576,364.31
长期待摊费用 200,012.40 280,874.28 456,668.73 -
递延所得税资产 16,562,379.75 16,360,363.36 10,800,428.40 3,419,635.55
其他非流动资产 70,785,987.00 36,118,032.00 9,902,914.04 -
非流动资产合计 472,668,825.43 357,112,982.30 229,242,538.65 170,433,252.87
资产总计 1,944,926,057.14 1,835,055,310.58 706,706,121.95 555,973,186.25
流动负债：
短期借款 203,045,461.01 29,314,963.85 79,459,274.52 108,943,724.56
应付票据 50,122,346.45 50,919,400.13 19,695,348.39 18,547,443.78
应付账款 71,285,090.02 120,117,754.73 49,892,396.92 36,141,263.70
预收款项 - - 52,695.50 26,551.67
合同负债 3,467,913.89 144,232.31 - -
应付职工薪酬 4,993,810.46 9,096,908.01 7,632,718.79 5,370,413.10
应交税费 9,493,200.81 24,084,288.10 20,677,870.65 21,902,787.74
其他应付款 24,128,917.31 443,739.72 - 485,570.55
其他流动负债 450,828.81 18,750.20 - -
流动负债合计 366,987,568.76 234,140,037.05 177,410,304.77 191,417,755.10
非流动负债：
长期应付职工薪酬 4,269,119.00 3,611,264.00 2,015,362.00 755,036.00
预计负债 82,508,796.29 76,737,749.84 54,486,874.84 11,852,295.00
递延收益 719,851.87 772,943.05 908,792.09 88,999.95
非流动负债合计 87,497,767.16 81,121,956.89 57,411,028.93 12,696,330.95
负债合计 454,485,335.92 315,261,993.94 234,821,333.70 204,114,086.05
198
明新旭腾新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
所有者权益：
股本 166,000,000.00 166,000,000.00 124,500,000.00 124,500,000.00
资本公积 912,613,199.97 912,613,199.97 82,113,179.21 82,113,179.21
盈余公积 47,853,011.68 47,853,011.68 30,262,160.92 18,259,592.11
未分配利润 363,974,509.57 393,327,104.99 235,009,448.12 126,986,328.88
所有者权益合计 1,490,440,721.22 1,519,793,316.64 471,884,788.25 351,859,100.20
负债和所有者权益总计 1,944,926,057.14 1,835,055,310.58 706,706,121.95 555,973,186.25
（六）母公司利润表
单位：元
项 目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、营业收入 360,878,313.69 771,751,882.51 630,759,407.55 554,010,251.92
减：营业成本 216,442,943.80 462,257,089.23 421,458,897.36 422,920,159.21
税金及附加 886,105.55 4,006,407.46 3,519,541.65 2,958,563.79
销售费用 3,428,606.87 9,996,832.51 9,875,676.18 9,426,787.52
管理费用 17,505,257.83 35,648,390.19 26,179,395.05 20,607,269.88
研发费用 25,598,305.72 47,839,618.75 26,716,972.68 26,803,624.22
财务费用 -3,871,640.20 -3,091,742.14 5,643,199.82 10,125,236.05
其中：利息费用 1,940,547.76 2,176,420.78 3,741,044.29 7,438,888.17
利息收入 6,106,907.68 638,446.17 187,658.07 144,714.18
加：其他收益 6,335,239.18 2,888,666.79 7,974,527.17 771,699.00
投资收益（损失以“-”号填列） -963,028.87 498,962.25 -97,993.37 -908,344.51
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - - 768,767.13
信用减值损失（损失以“-”号填列） 4,591,160.34 -2,737,257.76 -3,537,840.09 -
资产减值损失（损失以“-”号填列） -1,495,899.54 -13,557,573.74 -2,432,256.16 -3,116,663.33
资产处置收益（损失以“-”号填列） - -266,230.99 -46,576.08 -
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 109,356,205.23 201,921,853.06 139,225,586.28 58,684,069.54
加：营业外收入 17,666.67 15,601.39 7,311.65 1,496.56
减：营业外支出 1,550,084.00 451,634.06 910,350.89 275,930.10
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 107,823,787.90 201,485,820.39 138,322,547.04 58,409,636.00
减：所得税费用 12,676,383.32 25,577,312.76 18,296,858.99 5,387,623.84
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 95,147,404.58 175,908,507.63 120,025,688.05 53,022,012.16
五、其他综合收益的税后净额 - - - -
199
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六、综合收益总额 95,147,404.58 175,908,507.63 120,025,688.05 53,022,012.16
（七）母公司现金流量表
单位：元
项 目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 573,132,717.82 822,760,343.00 615,722,104.30 668,262,068.76
收到的税费返还 - 480,604.88 679,086.28 608,505.54
收到其他与经营活动有关的现金 12,874,646.60 4,316,840.79 10,594,524.63 17,845,658.43
经营活动现金流入小计 586,007,364.42 827,557,788.67 626,995,715.21 686,716,232.73
购买商品、接受劳务支付的现金 426,199,158.91 594,416,230.46 389,041,639.97 473,761,004.27
支付给职工以及为职工支付的现金 32,662,360.55 53,763,702.12 43,666,279.58 42,630,697.88
支付的各项税费 48,810,584.23 45,898,344.18 58,020,303.82 23,280,746.47
支付其他与经营活动有关的现金 25,845,588.33 30,293,622.77 22,962,862.31 20,487,708.99
经营活动现金流出小计 533,517,692.02 724,371,899.53 513,691,085.68 560,160,157.61
经营活动产生的现金流量净额 52,489,672.40 103,185,889.14 113,304,629.53 126,556,075.12
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 69,908,911.12 - - -
取得投资收益收到的现金 19,834.04 614,026.47 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资
- 123,725.00 308,000.00 11,890.00
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
- - - -
净额
收到其他与投资活动有关的现金 125,980.02 96,640.00 - 583,432.34
投资活动现金流入小计 70,054,725.18 834,391.47 308,000.00 595,322.34
购建固定资产、无形资产和其他长期资
66,813,667.36 75,355,962.58 47,881,597.68 19,272,742.62
产支付的现金
投资支付的现金 100,000,000.00 109,000,000.00 11,000,000.00 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金
- - -
净额
支付其他与投资活动有关的现金 89,090,433.48 64,096,833.93 8,311,059.00 908,344.51
投资活动现金流出小计 255,904,100.84 248,452,796.51 67,192,656.68 20,181,087.13
投资活动产生的现金流量净额 -185,849,375.66 -247,618,405.04 -66,884,656.68 -19,585,764.79
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 904,916,059.33 - -
200
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取得借款收到的现金 203,000,000.00 163,175,845.41 196,606,190.31 369,679,757.13
收到其他与筹资活动有关的现金 43,900,000.00 - - -
筹资活动现金流入小计 246,900,000.00 1,068,091,904.74 196,606,190.31 369,679,757.13
偿还债务支付的现金 29,255,543.57 211,710,435.44 227,308,514.01 417,228,613.50
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 119,905,353.80 2,049,879.67 3,529,501.72 43,836,207.07
支付其他与筹资活动有关的现金 3,160,720.91 31,973,736.44 3,218,000.00 -
筹资活动现金流出小计 152,321,618.28 245,734,051.55 234,056,015.73 461,064,820.57
筹资活动产生的现金流量净额 94,578,381.72 822,357,853.19 -37,449,825.42 -91,385,063.44
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
608,075.32 1,006,973.50 -277,650.96 -386,938.18
响
五、现金及现金等价物净增加额 -38,173,246.22 678,932,310.79 8,692,496.47 15,198,308.71
加：期初现金及现金等价物余额 707,432,739.64 28,500,428.85 19,807,932.38 4,609,623.67
六、期末现金及现金等价物余额 669,259,493.42 707,432,739.64 28,500,428.85 19,807,932.38
（八）母公司股东权益变动表
单位：元
2021 年 1-6 月
项 目
实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年期末余额 166,000,000.00 912,613,199.97 47,853,011.68 393,327,104.99 1,519,793,316.64
加：会计政策变更 - - - - -
前期差错更正 - - - - -
其他 - - - - -
二、本年期初余额 166,000,000.00 912,613,199.97 47,853,011.68 393,327,104.99 1,519,793,316.64
三、本期增减变动金
额(减少以“－”号填 - - - -29,352,595.42 -29,352,595.42
列)
（一）综合收益总额 - - - 95,147,404.58 95,147,404.58
（二）所有者投入和
- - - - -
减少资本
1．所有者投入的资
- - - - -
本
2．其他权益工具持
- - - - -
有者投入资本
3．股份支付计入所
- - - - -
有者权益的金额
201
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4．其他 - - - - -
（三）利润分配 - - - -124,500,000.00 -124,500,000.00
1．提取盈余公积 - - - - -
2．对所有者（或股
- - - -124,500,000.00 -124,500,000.00
东）的分配
3．其他 - - - - -
（四）所有者权益内
- - - - -
部结转
1．资本公积转增资
- - - - -
本
2．盈余公积转增资
- - - - -
本
3．盈余公积弥补亏
- - - - -
损
4．其他 - - - - -
（五）专项储备 - - - - -
1．本期提取 - - - - -
2．本期使用 - - - - -
（六）其他 - - - - -
四、本期期末余额 166,000,000.00 912,613,199.97 47,853,011.68 363,974,509.57 1,490,440,721.22
单位：元
2020 年度
项目
实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年期末余额 124,500,000.00 82,113,179.21 30,262,160.92 235,009,448.12 471,884,788.25
加：会计政策变更 - - - - -
前期差错更正 - - - - -
其他 - - - - -
二、本年期初余额 124,500,000.00 82,113,179.21 30,262,160.92 235,009,448.12 471,884,788.25
三、本期增减变动金
额(减少以“－”号填 41,500,000.00 830,500,020.76 17,590,850.76 158,317,656.87 1,047,908,528.39
列)
（一）综合收益总额 - - - 175,908,507.63 175,908,507.63
（二）所有者投入和
41,500,000.00 830,500,020.76 - - 872,000,020.76
减少资本
202
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1．所有者投入的资本 41,500,000.00 830,500,020.76 - - 872,000,020.76
2．其他权益工具持有
- - - - -
者投入资本
3．股份支付计入所有
- - - - -
者权益的金额
4．其他 - - - - -
（三）利润分配 - - 17,590,850.76 -17,590,850.76 -
1．提取盈余公积 - - 17,590,850.76 -17,590,850.76 -
2．对所有者（或股东）
- - - - -
的分配
3．其他 - - - - -
（四）所有者权益内
- - - - -
部结转
1．资本公积转增资本 - - - - -
2．盈余公积转增资本 - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - -
4．其他 - - - - -
（五）专项储备 - - - - -
1．本期提取 - - - - -
2．本期使用 - - - - -
（六）其他 - - - - -
四、本期期末余额 166,000,000.00 912,613,199.97 47,853,011.68 393,327,104.99 1,519,793,316.64
单位：元
2019 年度
项 目
实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年期末余额 124,500,000.00 82,113,179.21 18,259,592.11 126,986,328.88 351,859,100.20
加：会计政策变更 - - - - -
前期差错更正 - - - - -
其他 - - - - -
二、本年期初余额 124,500,000.00 82,113,179.21 18,259,592.11 126,986,328.88 351,859,100.20
三、本期增减变动金
额(减少以“－”号填 - - 12,002,568.81 108,023,119.24 120,025,688.05
列)
203
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（一）综合收益总额 - - - 120,025,688.05 120,025,688.05
（二）所有者投入和
- - - - -
减少资本
1．所有者投入的资
- - - - -
本
2．其他权益工具持
- - - - -
有者投入资本
3．股份支付计入所
- - - - -
有者权益的金额
4．其他 - - - - -
（三）利润分配 - - 12,002,568.81 -12,002,568.81 -
1．提取盈余公积 - - 12,002,568.81 -12,002,568.81 -
2．对所有者（或股
- - - - -
东）的分配
3．其他 - - - - -
（四）所有者权益内
- - - - -
部结转
1．资本公积转增资
- - - - -
本
2．盈余公积转增资
- - - - -
本
3．盈余公积弥补亏
- - - - -
损
4．其他 - - - - -
（五）专项储备 - - - - -
1．本期提取 - - - - -
2．本期使用 - - - - -
（六）其他 - - - - -
四、本期期末余额 124,500,000.00 82,113,179.21 30,262,160.92 235,009,448.12 471,884,788.25
单位：元
2018 年度
项 目
实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年期末余额 124,500,000.00 82,113,179.21 12,957,390.89 116,616,517.94 336,187,088.04
加：会计政策变更 - - - - -
204
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前期差错更正 - - - - -
其他 - - - - -
二、本年期初余额 124,500,000.00 82,113,179.21 12,957,390.89 116,616,517.94 336,187,088.04
三、本期增减变动金
额(减少以“－”号填 - - 5,302,201.22 10,369,810.94 15,672,012.16
列)
（一）综合收益总额 - - - 53,022,012.16 53,022,012.16
（二）所有者投入和
- - - - -
减少资本
1．所有者投入的资
- - - - -
本
2．其他权益工具持
- - - - -
有者投入资本
3．股份支付计入所
- - - - -
有者权益的金额
4．其他 - - - - -
（三）利润分配 - - 5,302,201.22 -42,652,201.22 -37,350,000.00
1．提取盈余公积 - - 5,302,201.22 -5,302,201.22 -
2．对所有者（或股
- - - -37,350,000.00 -37,350,000.00
东）的分配
3．其他 - - - - -
（四）所有者权益内
- - - - -
部结转
1．资本公积转增资
- - - - -
本
2．盈余公积转增资
- - - - -
本
3．盈余公积弥补亏
- - - - -
损
4．其他 - - - - -
（五）专项储备 - - - - -
1．本期提取 - - - - -
2．本期使用 - - - - -
（六）其他 - - - - -
四、本期期末余额 124,500,000.00 82,113,179.21 18,259,592.11 126,986,328.88 351,859,100.20
三、财务报表合并范围及变化情况
（一）纳入公司合并报表的企业范围及情况
205
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截至2021年6月30日，纳入合并范围的子公司基本情况：
子公司名称 注册地 注册资本 经营范围 持股比例
制革及毛皮加工清洁生产；皮革、汽
车内饰件的新技术加工、制造、销售；
从事进出口业务；从事毛皮、皮革的
批发零售，皮革制品、皮革化学助剂
辽宁省阜 4,500 万 （不含化学危险品）、五金机械的批
辽宁富新 100%
新市 元人民币 发零售及代理其进出口业务（国家法
律、法规规定需要前置审批和禁止经
营的项目除外）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。）
提供对汽车内部配置的皮革加工和汽
车零部件的设计服务，技术发展和技
术转让，以及在以上经营目的下的技
德国格平
欧创中心 80 万欧元 术咨询和技术服务。皮革产品，汽车 100%
根
零件，机械和电子配件，化学产品和
原材料（除了危险的化学品）以及汽
车清洁产品的进出口和贸易。
一般项目：全水性定岛超纤汽车内饰
新材料的研发、生产、销售(除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自
浙江省嘉 5,000 万元 主开展经营活动)。
浙江孟诺卡 100%
兴市 人民币 许可项目：货物进出口；技术进出口
(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准)。
许可项目：技术进出口；货物进出口
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准） 一般项目：塑
江苏省新 10,000 万 料制品制造；塑料制品销售（除依法
江苏孟诺卡 100%
沂市 元人民币 须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动） 一般项目：产业
用纺织制成品生产；产业用纺织制成
品销售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：技术进出口；货物进出口
（依法须经批准的项目，经相关部门
通过江苏孟
江苏省新 2,000 万元 批准后方可开展经营活动，具体经营
旭腾研究院 诺卡 100%
沂市 人民币 项目以审批结果为准） 一般项目：塑
持股
料制品制造；塑料制品销售（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法
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自主开展经营活动） 一般项目：产业
用纺织制成品生产；产业用纺织制成
品销售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）公司最近三年及一期合并报表范围变化情况
1、报告期内新纳入合并报表范围公司
变动发生时间 子公司名称 持股比例 取得方式
2019 年 11 月 辽宁孟诺卡 100% 设立
2020 年 4 月 浙江孟诺卡 100% 设立
2020 年 4 月 江苏孟诺卡 100% 设立
2021 年 4 月 旭腾研究院 100% 购买
2、报告期内不再纳入合并报表范围公司
变动发生时间 子公司名称 持股比例 处置方式
2021 年 3 月 辽宁孟诺卡 100% 注销
除上述事项外，报告期内，公司合并报表范围未发生变化。
四、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细
表
（一）主要财务指标
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项 目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 3.32 5.21 2.62 1.89
速动比率（倍） 2.38 3.86 1.70 1.00
资产负债率（母公司） 23.37% 17.18% 33.23% 36.71%
资产负债率（合并） 28.57% 20.01% 34.96% 38.44%
2021 年
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1-6 月
应收账款周转率（次/年） 1.77 3.45 3.73 4.08
存货周转率（次/年） 0.43 1.31 1.79 1.72
利息保障倍数（倍） 24.60 131.54 62.70 19.96
每股经营活动产生的现金流量 0.92 0.60 1.17 1.23
207
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（元/股）
每股净现金流量（元/股） 1.45 4.12 0.08 0.13
研发费用占营业收入比重 9.98% 8.66% 6.35% 7.22%
上述财务指标计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产÷流动负债；
2、速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债；
3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；
4、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均账面余额；
5、存货周转率＝营业成本÷存货平均账面余额；
6、利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润÷利息支出；
7、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股份总数
（或期末注册资本）；
8、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数（或期末注册资
本）；
9、研发费用占营业收入比重=研发费用÷营业收入
（二）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益
率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告
[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损
益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求，计算公司报告期内各年
度净资产收益率和每股收益情况如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
扣除非经常 基本每股收益（元/股） 0.62 1.72 1.44 0.87
损益前 稀释每股收益（元/股） 0.62 1.72 1.44 0.87
扣除非经常 基本每股收益（元/股） 0.58 1.67 1.34 0.85
损益后 稀释每股收益（元/股） 0.58 1.67 1.34 0.85
扣除非经常损益前加权平均净资产收
5.82 27.69 34.22 26.08
益率（%）
扣除非经常损益后加权平均净资产收 5.45 26.87 31.92 25.45
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益率（%）
（三）非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—
—非经常性损益》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
非流动资产处置损益，包括已
计提资产减值准备的冲销部 -5.20 -62.10 -110.29 -95.10
分
计入当期损益的政府补助（与
公司正常经营业务密切相关，
符合国家政策规定、按照一定 861.00 811.55 1,549.78 458.93
标准定额或定量持续享受的
政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企
1.87 3.71 - -
业收取的资金占用费
除同公司正常经营业务相关
的有效套期保值业务外，持有
以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产、金融
负债产生的公允价值变动收 - 61.38 - -13.96
益，以及处置以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金
融资产、金融负债和可供出售
金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业
-93.70 -52.81 -19.43 -40.83
外收入和支出
其他符合非经常性损益定义
0.28 4.93 0.13 0.14
的损益项目
小计 764.26 766.64 1,420.19 309.18
减：所得税费用（所得税费用
114.64 118.17 215.54 49.01
减少以“-”表示）
少数股东损益 - - - -
归属于母公司股东的非经常
649.62 648.47 1,204.65 260.16
性损益净额
209
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第六节 管理层讨论与分析
本公司管理层结合报告期内相关财务会计信息对公司财务状况、盈利能力和
现金流量进行了简明的分析。如无特别指明，本节分析的财务数据均以公司经审
计的最近三年的财务报告和未经审计的最近一期财务报告为基础进行。
一、财务状况分析
（一）资产结构与资产质量分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 96,831.70 41.07% 71,996.01 33.76% 3,369.00 3.57% 2,280.86 3.23%
交易性金融资产 - - 5,000.00 2.34% - - - -
应收票据 - - - - - - 5,073.98 7.19%
应收账款 15,664.51 6.64% 24,202.92 11.35% 20,207.44 21.42% 13,340.48 18.91%
应收款项融资 7,000.35 2.97% 13,632.45 6.39% 12,572.91 13.33% - -
预付款项 356.68 0.15% 329.67 0.15% 324.80 0.34% 169.72 0.24%
其他应收款 216.34 0.09% 216.68 0.10% 171.93 0.18% 266.30 0.38%
存货 48,545.03 20.59% 40,832.80 19.15% 20,127.66 21.34% 19,563.53 27.73%
其他流动资产 1,937.54 0.82% 1,862.47 0.87% 197.76 0.21% 753.51 1.07%
流动资产合计 170,552.16 72.34% 158,073.00 74.12% 56,971.50 60.39% 41,448.38 58.75%
固定资产 27,557.13 11.69% 25,388.30 11.90% 21,150.16 22.42% 16,960.97 24.04%
在建工程 14,484.21 6.14% 15,764.50 7.39% 5,284.74 5.60% 2,711.11 3.84%
使用权资产 3,104.76 1.32% - - - - - -
无形资产 8,265.06 3.51% 8,370.71 3.93% 8,562.64 9.08% 8,857.20 12.55%
长期待摊费用 546.71 0.23% 28.09 0.01% 45.67 0.05% - -
递延所得税资产 1,625.10 0.69% 2,026.17 0.95% 1,335.43 1.42% 570.83 0.81%
其他非流动资产 9,632.73 4.09% 3,611.80 1.69% 990.29 1.05% - -
非流动资产合计 65,215.70 27.66% 55,189.57 25.88% 37,368.93 39.61% 29,100.10 41.25%
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资产总额 235,767.85 100.00% 213,262.57 100.00% 94,340.43 100.00% 70,548.48 100.00%
报告期内，随着公司业务规模的不断扩张，公司资产总额整体呈上升趋势。
从资产结构来看，报告期各期末流动资产占资产总额的比例较高，主要由货币资
金、应收票据、应收账款、应收款项融资、存货等项目构成。非流动资产主要包
括固定资产、在建工程和无形资产等项目。
1、流动资产分析
（1）货币资金
报告期各期末，货币资金构成情况如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
库存现金 4.16 0.01% 3.86 0.01% 6.81 0.20% 6.14 0.27%
银行存款 95,770.29 98.90% 71,656.98 99.53% 3,192.90 94.77% 2,171.16 95.19%
其他货币资金 1,057.25 1.09% 335.17 0.46% 169.30 5.03% 103.57 4.54%
合 计 96,831.70 100.00% 71,996.01 100.00% 3,369.00 100.00% 2,280.86 100.00%
公司的货币资金主要系银行存款、其他货币资金等，2018年末、2019年末、
2020年末和2021年6月30日，公司货币资金的余额分别为2,280.86万元、3,369.00
万元、71,996.01万元和96,831.70万元，其中，银行存款分别为2,171.16万元、
3,192.90万元、71,656.98和95,770.29万元，其他货币资金分别为103.57万元、169.30
万元、335.17万元和1,057.25万元。其他货币资金主要包括银行承兑汇票保证金
和信用证保证金，属于受限货币资金，不能用于随时支取。
报告期各期末，货币资金余额呈现上升趋势。2019年12月31日，货币资金余
额较2018年12月31日增加1,088.14万元，主要系本期应收账款回款良好，经营活
动有净现金流入，扣除支付购置固定资产和偿还借款的净现金流出后尚有净现金
流入结余，从而本期末货币资金余额上升。2020年12月31日，货币资金余额较2019
年12月31日增加68,627.01万元，主要原因系公司于2020年内首次公开发行股票并
成功上市，募集资金于2020年内全部到账，导致本期末货币资金余额明显增加。
2021年6月30日，货币资金余额较2020年12月31日增加24,835.69万元，主要系公
211
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司为了开展超纤业务，进行短期银行借款融资，致使本期末货币资金余额增加。
（2）交易性金融资产
报告期各期末，交易性金融资产余额变动情况如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
银行理财产品 - - 5,000.00 100.00% - - - -
合 计 - - 5,000.00 100.00% - - - -
报告期内，仅2020年末存在交易性金融资产，金额为5,000.00万元，主要系
公司购买的非保本浮动利率的银行理财产品。
（3）应收票据及应收款项融资
公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融
工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准
则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》。由于
公司应收票据存在背书或贴现以终止确认的情形，即存在既以收取合同现金流量
又以出售为目标的情况，因此将应收票据分类为以公允价值计量且其变动计入其
他综合收益的金融资产。根据财政部于2019年4月30日印发的《关于修订印发2019
年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），资产负债表增设“应
收款项融资”项目，反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收
益的应收票据和应收账款等。因此，2019年12月31日起，公司应收票据在“应收
款项融资”项目列示。
报告期各期末，应收票据及应收款项融资余额变动情况如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
银行承兑汇票 7,000.35 100.00% 13,632.45 100.00% 12,572.91 100.00% 5,073.98 100.00%
合 计 7,000.35 100.00% 13,632.45 100.00% 12,572.91 100.00% 5,073.98 100.00%
报告期各期末，公司应收票据均为银行承兑汇票。2018年末应收票据余额为
212
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5,073.98万元。2019 年末、2020 年末和2021年6月末应收款项融资金额分别为
12,572.91万元、13,632.45万元和7,000.35万元，其中2020年末应收票据余额较高，
主要是由于当年客户以票据结算的金额增加所致。
（4）应收账款
报告期各期末，应收账款账面价值变动情况如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
账面余额 16,551.10 105.66% 25,538.79 105.52% 21,277.88 105.30% 14,047.25 105.30%
坏账准备 886.58 -5.66% 1,335.88 -5.52% 1,070.44 -5.30% 706.77 -5.30%
账面价值 15,664.51 100.00% 24,202.92 100.00% 20,207.44 100.00% 13,340.48 100.00%
①报告期末应收账款前五名情况
报告期各期末，公司应收账款余额前五名客户情况如下
单位：万元
2021 年 6 月 30 日
客户名称
账面余额 比例 账期
（注 1）
长春富维安道拓汽车饰件系统有限公司 6,411.72 38.74% 一年以内
（注 2）
浙江国利汽车部件有限公司 5,609.03 33.89% 一年以内
一年以内
（注 3） 1,114.93 万
奥托立夫 1,115.08 6.74%
元；2-3 年
0.15 万元
（注 4）
宁波继峰汽车零部件股份有限公司 984.18 5.95% 一年以内
廊坊华安汽车装备有限公司 601.71 3.64% 一年以内
合 计 14,721.73 88.96%
2020 年 12 月 31 日
客户名称
账面余额 比例 账期
（注 2）
浙江国利汽车部件有限公司 10,403.88 40.74% 一年以内
（注 1）
长春富维安道拓汽车饰件系统有限公司 8,210.38 32.15% 一年以内
（注 4）
宁波继峰汽车零部件股份有限公司 2,131.92 8.35% 一年以内
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一年以内
（注 3） 1,333.40 万
奥托立夫 1,333.56 5.22%
元；1-2 年
0.16 万元
廊坊华安汽车装备有限公司 759.94 2.98% 一年以内
合 计 22,839.67 89.44%
2019 年 12 月 31 日
客户名称
账面余额 比例 账期
一年以内
（注 1） 12,122.26 万
长春富维安道拓汽车饰件系统有限公司 12,124.41 56.98%
元；1-2 年
2.15 万元
（注 2）
浙江国利汽车部件有限公司 4,789.23 22.51% 一年以内
（注 4）
宁波继峰汽车零部件股份有限公司 1,472.47 6.92% 一年以内
廊坊华安汽车装备有限公司 1,168.80 5.49% 一年以内
（注 5）
延锋汽车内饰件 328.18 1.54% 一年以内
合 计 19,883.10 93.44%
2018 年 12 月 31 日
客户名称
账面余额 比例 账期
（注 1）
长春富维安道拓汽车饰件系统有限公司 6,756.92 48.10% 一年以内
（注 2）
上海久舜网络科技有限公司 3,198.07 22.77% 一年以内
（注 3）
奥托立夫 887.70 6.32% 一年以内
廊坊华安汽车装备有限公司 790.84 5.63% 一年以内
（注 4）
宁波继峰汽车零部件股份有限公司 748.30 5.33% 一年以内
合 计 12,381.83 88.14%
注：上述应收账款余额采用合并口径披露，其中：
1、应收长春富维安道拓汽车饰件系统有限公司款项余额包含应收该公司、该公司之子
公司成都富维安道拓汽车饰件系统有限公司及该公司之分公司长春富维安道拓汽车饰件系
统有限公司天津分公司之余额合计；
2、浙江国利汽车部件有限公司和上海久舜网络科技有限公司同为上海国利汽车真皮饰
件有限公司子公司；
3、应收奥托立夫款项余额包含应收奥托立夫（中国）汽车方向盘有限公司和奥托立夫
（上海）汽车安全系统研发有限公司款项之合计数，以上公司同受Autoliv AB控制；
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4、根据宁波继峰汽车零部件股份有限公司于2019年10月9日公告，其通过发行可转换公
司债券、股份及支付现金购买宁波继烨投资有限公司100%股权的交易已完成过户，并将间
接持有Grammer AG 84.23%的股权。Grammer AG持有格拉默车辆内饰（长春）有限公司100%
股权，因此宁波继峰汽车零部件股份有限公司与格拉默车辆内饰（长春）有限公司合并列示。
5、应收延锋汽车内饰件款项余额包括应收延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司、
南通延锋安道拓汽车零部件有限公司、重庆延锋安道拓汽车部件系统有限公司、延锋安道拓
（宁波）座椅有限公司和延锋安道拓座椅有限公司款项余额之合计数，以上公司的最终控制
方为华域汽车（600741.SH）
公司应收账款期末余额集中度较高，报告期各期末，前五名欠款客户余额合
计占应收账款余额的比例分别为88.14%、93.44%、89.44%和88.96%，与公司主
营业务客户较为集中的情况相符。前五名欠款客户应收账款余额账龄绝大部分在
一年以内，且为公司长期稳定的合作伙伴，信用较好，应收账款的回收不存在重
大风险。
截至2021年6月30日，公司应收账款余额中无持有本公司5%（含5%）以上
表决权股份的股东单位及其关联方欠款。
②应收账款账龄及坏账准备计提情况
公司结合行业惯例及自身业务特点，制定了较为完善的销售信用政策。报告
期各期末，公司应收账款账龄结构及坏账准备计提如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日
账 龄
账面余额 比例 坏账准备
一年以内 16,452.35 99.40% 822.62
一至二年 38.51 0.23% 3.85
二至三年 12.15 0.07% 12.03
三至五年 40.88 0.25% 40.88
五年以上 7.21 0.04% 7.21
合 计 16,551.10 100.00% 886.58
账 龄 2020 年 12 月 31 日
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账面余额 比例 坏账准备
一年以内 25,441.61 99.62% 1,272.08
一至二年 42.94 0.17% 9.56
二至三年 38.20 0.15% 38.20
三至五年 16.03 0.06% 16.03
五年以上 - - -
合 计 25,538.79 100.00% 1,335.88
2019 年 12 月 31 日
账 龄
账面余额 比例 坏账准备
一年以内 21,179.00 99.54% 1,058.95
一至二年 82.86 0.39% 8.29
二至三年 16.03 0.08% 3.21
三至五年 - - -
五年以上 - - -
合 计 21,277.88 100.00% 1,070.44
2018 年 12 月 31 日
账 龄
账面余额 比例 坏账准备
一年以内 13,959.13 99.37% 697.96
一至二年 88.12 0.63% 8.81
二至三年 - - -
三至五年 - - -
五年以上 - - -
合 计 14,047.25 100.00% 706.77
报告期各期末，账龄在一年以内的应收账款账面余额占应收账款余额比例较
高，应收账款回收情况较好，账龄结构与公司主营业务特点相匹配。
③应收账款期末余额变化的合理性分析
报告期内同一客户信用期未发生重大变化。2018 年度至 2020 年度，随公司
业务规模逐年增长，应收账款期末余额随之增长；2021 年 6 月 30 日应收账款余
额相比 2020 年末余额较低，主要系年末为公司的销售旺季，导致半年度末应收
账款余额相较于年末有所降低。
（5）预付款项
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报告期各期末，公司预付账款构成情况如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
账 龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 261.31 73.26% 329.53 92.39% 324.80 100.0% 168.77 99.44%
1-2 年 95.37 26.74% 0.14 0.04% - - 0.04 0.02%
2-3 年 - - - - - - 0.91 0.54%
3 年以上 - - - - - - - -
合 计 356.68 100.00% 329.67 92.43% 324.80 100.00% 169.72 100.00%
报告期内，公司预付账款金额较小，主要为预付各项费用及原材料代理进口
货款等。
（6）其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款账面余额及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
账面余额 237.72 109.88% 238.13 109.90% 182.96 106.42% 281.03 105.53%
坏账准备 21.38 -9.88% 21.45 -9.90% 11.03 -6.42% 14.73 -5.53%
账面价值 216.34 100.00% 216.68 100.00% 171.93 100.00% 266.30 100.00%
报告期各期末，公司其他应收款较小，主要为各类押金、保证金及员工备用
金。公司已根据其他应收款坏账准备政策计提坏账准备。
截至2021年6月30日，其他应收款余额中无持有本公司5%（含5%）以上表
决权股份的股东单位及其关联方欠款。
（7）存货
报告期各期末，公司存货账面余额、跌价准备和账面价值具体构成情况如下：
单位：万元
项 目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
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账面余额 50,147.56 42,317.72 20,457.39 19,813.07
跌价准备 1,602.53 1,484.92 329.73 249.53
账面价值 48,545.03 40,832.80 20,127.66 19,563.53
存货跌价计提比例 3.20% 3.51% 1.61% 1.26%
①存货情况
公司存货主要由在途物资、原材料、在产品、半成品和库存商品组成，具体
情况如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
在途物资 4,197.84 8.65% 4,464.54 10.93% 1,480.24 7.35% 1,465.53 7.49%
原材料 16,836.55 34.68% 16,427.01 40.23% 11,850.89 58.88% 8,269.90 42.27%
在产品 7,323.87 15.09% 4,599.21 11.26% 1,774.14 8.81% 3,207.52 16.40%
半成品 7,201.14 14.83% 6,454.48 15.81% 1,503.07 7.47% 3,322.82 16.98%
库存商品 5,630.08 11.60% 3,737.70 9.15% 1,918.64 9.53% 2,139.19 10.93%
发出商品 6,244.60 12.86% 4,462.78 10.93% 1,247.42 6.20% 539.92 2.76%
委托加工物资 1,110.95 2.29% 687.08 1.68% 353.26 1.76% 618.65 3.17%
合 计 48,545.03 100.00% 40,832.80 100.00% 20,127.66 100.00% 19,563.53 100.00%
a.在途物资及原材料
公司在途物资主要包括盐渍牛皮、蓝湿牛皮和化料。由于盐渍牛皮、蓝湿牛
皮和部分化料通常从国外采购，从国外运至国内一般需要2-3个月的时间，因此
在途物资余额相对较高。原材料方面，公司为满足市场交付需要一定的库存以备
生产之需；另一方面，2018至2020年下半年，内盐渍牛皮、蓝湿牛皮价格持续下
降，公司预计价格接近底部，采购量增加，导致2020年末原材料金额大幅上升，
2021年6月末原材料金额较2020年末基本保持稳定。
b.在产品
公司在产品核算生产过程中正处于加工或等待加工的皮料。公司期末在产品
只保留皮料成本，人工和制造费用在半成品和产成品中分摊。报告期各期末，在
产品金额分别为3,322.82万元、1,774.14万元、4,599.21万元和7,323.87万元。2019
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年在产品余额及占比较低，主要系报告期内皮料成本持续下降以及企业加快中间
环节生产，以满足客户交货需求。2020年末及2021年6月30日，在产品余额增长，
一方面是由于新增订单客户产品质量要求增加，导致整体生产周期延长；另一方
面是由于后端部分生产环节产量较低，造成在产品积压，前述两方面原因共同导
致在产品金额的上升。
c.半成品
半成品主要包括蓝白湿皮和皮坯。报告期各期末，半成品金额分别为2,139.19
万元、1,503.07万元、6,454.48万元和7,201.14万元，整体呈现先下降后上升趋势。
2019年末较2018年末，半成品余额相比以前年度减少，主要系皮料成本持续下降，
同时随着订单的增加，皮胚的生产滞后，导致半成品余额下降。2020年末及2021
年6月30日，半成品余额较2019年末呈现增加趋势，主要系公司2020年开始大量
使用外协进行皮胚的加工，导致半成品库存增加。
d.库存商品和发出商品
产成品包括库存商品和发出商品，报告期内，公司产成品余额分别为1,158.57
万元、3,166.06万元、8,200.48万元和11,874.68万元，金额逐年增加，主要是2019
年以来，随着新量产车型的销量增长，产品销售规模持续扩大，产成品备货逐年
增加。
从产供销业务流程看，公司一般按照“以销定产，保持合理库存”的原则进行
生产。公司主要根据公司前期销售情况、市场预测及库存商品的实际情况等编制
年度生产计划，并根据生产计划、采购价格波动情况确定原材料库存规模、半成
品及产品的备货量等。公司部分原材料具有通用性的特点，可以通过生产工序的
调整用于生产不同品种的汽车座椅用皮，且生产周期较短，导致存货结构中原材
料占比较高；对于产成品，企业目前订单充沛，通常生产出成品就及时供货，导
致库存商品占比较低。
综上所述，公司存货结构合理，报告期内存货金额的变动与公司业务发展情
况相匹配。
②存货情况与同行业上市公司的对比
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报告期各期末，公司存货账面余额占资产总额的比例与同行业可比公司的比
较情况如下：
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
公 司
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
瑞贝卡 63.97% 65.08% 63.87% 65.14%
万里马 19.41% 18.98% 16.86% 21.76%
新华锦 22.35% 24.36% 24.46% 23.74%
天创时尚 16.72% 15.48% 17.13% 18.21%
红蜻蜓 15.77% 15.71% 18.37% 18.66%
奥康国际 16.37% 18.60% 20.66% 17.67%
哈森股份 39.88% 43.38% 43.40% 47.63%
华利集团 15.75% 22.69% 25.45% 27.17%
华斯股份 26.83% 23.69% 26.62% 22.12%
兴业科技 20.55% 17.57% 17.32% 16.39%
平均值 25.76% 26.56% 27.41% 27.85%
明新旭腾 21.27% 19.84% 21.68% 28.08%
数据来源：WIND资讯。
报告期内，公司存货账面余额占资产总额的比例与同行业上市公司平均值基
本一致。
③存货跌价准备计提情况
a．存货跌价准备的方法和依据
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，当其可变现净值低于
成本时，按差额计提存货跌价准备。通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；
对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。对在同一地
区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他
项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备
直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的预计售价减去估计
的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正
常生产经营过程中以所生产的产成品的预计售价减去至完工时估计将要发生的
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成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；同一项存货中一
部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并
与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存
货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转
回，转回的金额计入当期损益。
b．存货跌价准备计提比例与同行业上市公司对比
报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例与同行业上市公司的比较情况如
下：
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
公 司
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
瑞贝卡 0.71% 0.69% 0.42% 0.23%
万里马 10.99% 11.43% 2.95% 2.32%
新华锦 2.92% 2.80% 1.38% 0.81%
天创时尚 4.32% 5.86% 6.75% 2.25%
红蜻蜓 8.97% 8.54% 7.95% 6.48%
奥康国际 6.78% 6.61% 12.33% 10.62%
哈森股份 15.72% 15.76% 15.07% 15.41%
华利集团 4.85% 5.51% 6.69% 7.53%
华斯股份 18.27% 20.39% 0.61% 0.00%
兴业科技 5.77% 5.83% 0.00% 0.00%
平均值 7.93% 8.34% 5.41% 4.57%
明新旭腾 3.20% 3.51% 1.61% 1.26%
数据来源：WIND资讯。
同行业上市公司主要业务为箱包、皮鞋和发制品等生产和销售，大部分同行
业上市公司以直营或经销的方式进行销售，最终客户为个人消费者，而公司主要
产品为汽车内饰皮革，终端客户主要为整车厂商，由于公司与大多数同行业上市
公司在所处细分行业和终端客户上存在较大差异，因此同行业上市公司存货跌价
准备平均计提水平与公司不具有可比性。公司的产成品市场价格相对稳定，计提
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的存货跌价准备占比符合公司实际经营情况。
（8）其他流动资产
报告期各期末，公司其他流动资产余额分别为753.51万元、197.76万元、
1,862.47万元和1,937.54万元，主要为待抵扣进项税，2020年末及2021年6月末余
额上升的原因是公司当期原材料和固定资产的采购量增加，取得的增值税进项税
额在期末尚未完全抵扣，造成期末待抵扣进项税额增加。
2、非流动资产分析
（1）固定资产
报告期各期末，公司固定资产构成情况如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
房屋及建筑物 10,059.12 36.50% 10,477.20 41.27% 10,672.29 50.46% 9,249.88 54.54%
机器设备 15,953.81 57.89% 13,533.14 53.30% 9,557.60 45.19% 6,943.37 40.94%
运输工具 620.34 2.25% 655.46 2.58% 551.40 2.61% 633.99 3.74%
电子设备 528.14 1.92% 386.20 1.52% 170.18 0.80% 97.58 0.58%
办公设备 78.50 0.28% 79.71 0.31% 81.22 0.38% 17.26 0.10%
其他设备 317.08 1.15% 256.61 1.02% 117.47 0.56% 18.90 0.10%
固定资产清理 0.14 0.01% - - - - - -
合 计 27,557.13 100.00% 25,388.30 100.00% 21,150.16 100.00% 16,960.97 100.00%
公司拥有的固定资产主要为日常生产经营所需的房屋及建筑物和机器设备。
报告期内，随着业务规模的扩张，公司持续增加厂房和设备投入，有力保障了客
户订单需求。
截至2021年6月30日，公司存在为银行借款进行抵押的固定资产，具体情况
参见本募集说明书“第三节 发行人的基本情况”之“八、公司的固定资产、无
形资产及其他经营要素”之“（一）主要固定资产”。
（2）在建工程
报告期各期末，公司在建工程账面余额及构成情况如下：
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单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
待安装设备 8,919.93 61.58% 10,302.15 65.35% 2,663.89 50.41% 2,300.41 84.85%
厂区及车间改
369.07 2.55% 10.20 0.06% - - 321.75 11.87%
造工程
二期厂房建设
3,654.75 25.23% 3,508.69 22.26% 2,440.88 46.19% - -
工程
环保设施工程 4.81 0.03% - - - - 88.95 3.28%
房屋建筑物装
1,535.65 10.60% 1,394.98 8.85% 179.97 3.41% - -
修
租赁厂房改造
- - 548.47 3.48% - - - -
工程
合 计 14,484.21 100.00% 15,764.50 100.00% 5,284.74 100.00% 2,711.11 100.00%
2018年末至2020年末，公司在建工程账面价值逐年增加，主要系新增厂房工
程和待安装设备，2021年6月30日，公司在建工程账面价值较2021年末减少，主
要系部分待安装设备通过安装调试后转为固定资产所致。
报告期内，公司在建工程主要分为待安装机器设备、厂房建设及车间改造工
程和环保设施工程，待安装机器设备为公司购买需要安装调试设备，一般安装调
试期在3-6个月左右。厂房建设及车间改造工程，根据工程的不同，从工程设计
到施工建设完工工期一般在30-36个月左右。环保设施工程是为了配套技改项目
和新建项目的水场车间的污水处理，故环保设施投入会随着技改项目和新建项目
的水场车间的投入逐步完善，待技改项目和新建项目的水场车间投资完成，相关
配套环保设施会陆续投入使用。
待安装设备主要系公司近年大力增加固定资产投入，新投入较多需要安装的
生产设备等。该等设备安装验收前，公司计入在建工程，经使用部门和资产管理
部门同时验收合格并填写对应的固定资产验收报告后，结转固定资产并开始计提
折旧。
二期厂房建设工程系子公司辽宁富新厂区建设项目，主要包括二号厂房基
建、蓄水池及储油罐、新增毛皮仓库、后整理车间、办公楼等工程建造。截至2021
年6月30日尚未完工，未转入固定资产。
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综上所述，报告期各期末，公司在建工程不存在延迟转固的情形。
（3）使用权资产
2021年6月30日，公司使用权资产金额为3,104.76万元，主要系公司根据财政
部2018年颁布修订的《企业会计准则第21号——租赁》，自2021年1月1日起执行
新的租赁准则，对于非短期租赁及低价值资产租赁，在租赁期开始日，承租人应
当对租赁确认使用权资产和租赁负债。2021年6月末，公司使用权资产主要是由
公司在新沂长期租赁的厂房形成。
（4）无形资产
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
土地使用权 8,073.13 97.68% 8,185.80 97.79% 8,411.13 98.23% 8,636.46 97.51%
软件 145.04 1.75% 131.50 1.57% 118.86 1.39% 159.45 1.80%
排污权 46.89 0.57% 53.42 0.64% 32.66 0.38% 61.29 0.69%
合 计 8,265.06 100.00% 8,370.71 100.00% 8,562.64 100.00% 8,857.20 100.00%
报告期内，公司拥有的无形资产主要为土地使用权、软件和排污权。报告期
各期末，公司无形资产期末余额基本保持稳定，其变动主要是由于摊销所致。
截至2021年6月30日，公司存在为银行借款进行抵押的无形资产，具体情况
参见本募集说明书“第三节 发行人基本情况”之“八、公司的固定资产、无形
资产及其他经营要素”之“（二）主要无形资产”。
（5）递延所得税资产
报告期各期末，公司递延所得税资产余额分别为570.83万元、1,335.43万元、
2,026.17万元和1,625.10万元，主要为资产减值准备、与资产相关的政府补助、计
提预计负债和内部交易未实现利润导致的可抵扣暂时性差异。
（6）其他非流动资产
报告期各期末，公司其他非流动资产余额分别0万元、990.29万元、3,611.80
万元和9,632.73万元，逐年增长，主要系公司为实施人才储备战略而购置的房屋
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款项，截至2021年6月30日，上述房屋尚未完成交付，因此通过其他非流动资产
核算。
（二）负债构成及偿债能力分析
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 30,304.55 44.98% 2,931.50 6.87% 7,945.93 24.09% 10,894.37 40.18%
应付票据 5,012.23 7.44% 5,091.94 11.93% 1,969.53 5.97% 1,849.74 6.82%
应付账款 13,781.56 20.46% 18,543.76 43.46% 8,650.52 26.23% 6,149.97 22.68%
预收款项 - - - - 34.44 0.10% 48.38 0.18%
合同负债 405.77 0.60% 131.68 0.31% - - - -
应付职工薪酬 773.30 1.15% 1,155.00 2.71% 964.35 2.92% 640.73 2.36%
应交税费 961.67 1.43% 2,442.43 5.72% 2,163.02 6.56% 2,259.62 8.33%
其他应付款 11.77 0.02% 46.37 0.11% 2.13 0.01% 52.20 0.19%
其他流动负债 52.75 0.08% 17.12 0.04% - - - -
流动负债合计 51,303.60 76.16% 30,359.80 71.16% 21,729.92 65.88% 21,895.03 80.74%
租赁负债 3,348.35 4.97% - - - - - -
长期应付职工
426.91 0.63% 361.13 0.85% 201.54 0.61% 75.50 0.28%
薪酬
预计负债 8,250.88 12.25% 7,673.77 17.99% 5,448.69 16.52% 1,185.23 4.37%
递延收益 4,037.14 5.99% 4,269.43 10.01% 5,601.54 16.98% 3,960.88 14.61%
非流动负债合
16,063.28 23.84% 12,304.33 28.84% 11,251.76 34.11% 5,221.61 19.26%
计
负债合计 67,366.88 100.00% 42,664.12 100.00% 32,981.68 100.00% 27,116.64 100.00%
报告期内，公司负债结构总体保持稳定。流动负债主要为短期借款、应付票
据、应付账款和应交税费等项目。非流动负债主要包括租赁负债、预计负债和递
延收益等。负债具体变动情况及原因分析如下。
1、流动负债结构分析
（1）短期借款
报告期各期末，公司短期借款余额及明细如下：
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单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
信用借款 19,002.54 62.71% - - - - 500.00 4.6%
抵押借款 7,301.21 24.09% - - - - - -
保证借款 4,000.80 13.20% - - 144.82 1.82% - -
抵押加保证 - - - - 6,218.47 78.26% 8,325.47 76.4%
质押加保证 - - 2,931.50 100.00% 1,582.64 19.92% 2,068.90 19.0%
合 计 30,304.55 100.00% 2,931.50 100.00% 7,945.93 100.00% 10,894.37 100.00%
报告期各期末，公司短期借款余额分别为10,894.37万元、7,945.93万元、
2,931.50万元和30,304.55万元。2019年末至2020年末，公司短期借款金额下降，
主要系公司经营状况较好，经营活动现金净流入较多，并逐步偿还短期借款，导
致短期借款余额持续下降；2021年6月末，短期借款余额较2020年末增加，主要
系公司因新开展超纤业务存在资金需求，采用短期银行借款方式进行外部融资，
导致短期借款余额上升。
（2）应付票据
报告期各期末，应付票据余额变动情况如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
银行承兑汇票 5,012.23 100.00% 5,091.94 100.00% 1,969.53 100.00% 1,849.74 100.00%
合 计 5,012.23 100.00% 5,091.94 100.00% 1,969.53 100.00% 1,849.74 100.00%
（3）应付账款
报告期各期末，公司应付账款主要是尚未支付的原材料及设备采购款，具体
情况如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
账 龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 13,469.37 97.74% 18,395.63 99.20% 8,475.98 97.98% 6,120.61 99.53%
1-2 年 158.64 1.15% 119.44 0.64% 155.68 1.80% 14.36 0.23%
226
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2-3 年 124.93 0.91% 10.88 0.06% 8.48 0.10% 13.05 0.21%
3-5 年 26.67 0.19% 15.87 0.09% 10.38 0.12% 1.95 0.03%
5 年以上 1.95 0.01% 1.95 0.01% - - - -
合 计 13,781.56 100.00% 18,543.76 100.00% 8,650.52 100.00% 6,149.97 100.00%
报告期各期末，账龄在 1 年以内的应付账款占全部应付账款余额的比例均在
97%以上，账龄结构符合公司实际的采购情况。账龄在 1 年以上的应付款项主要
是尚未结算的部分尾款。
截至2021年6月30日，应付账款期末余额中无欠持本公司5%以上（含5%）
表决权股份的股东单位及关联方款项。
（4）应交税费
报告期各期末，公司应交税费余额及明细情况如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
增值税 44.66 4.64% 312.51 12.80% 503.86 23.29% 1,260.03 55.76%
企业所得税 149.54 15.55% 1,826.14 74.77% 1,518.45 70.20% 856.99 37.93%
城市维护建设税 0.90 0.09% 25.54 1.05% 26.23 1.21% 38.32 1.70%
房产税 51.30 5.33% 93.58 3.83% 41.12 1.90% 21.89 0.97%
土地使用税 49.66 5.16% 89.74 3.67% 9.59 0.44% 9.58 0.42%
教育费附加 0.45 0.05% 15.32 0.63% 15.74 0.73% 22.98 1.02%
地方教育附加 0.30 0.04% 10.22 0.41% 10.49 0.49% 15.32 0.68%
代扣代缴个人所得税 660.43 68.68% 64.47 2.64% 32.79 1.52% 32.51 1.44%
印花税 4.43 0.46% 4.92 0.20% 3.63 0.17% 1.90 0.08%
残疾人保障金 - - - - 1.09 0.05% 0.10 0.00%
环保税 - - - - 0.03 0.00% - -
合 计 961.67 100.00% 2,442.43 100.00% 2,163.02 100.00% 2,259.62 100.00%
（5）其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款余额分别为52.20万元、2.13万元、46.37万
元和11.77万元，主要为应付利息、押金保证金、员工报销款等。
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2、非流动负债结构分析
报告期各期末，公司非流动负债主要为租赁负债、与资产相关的政府补助形
成的递延收益和预计负债，具体情况如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
租赁负债 3,348.35 20.84% - - - - - -
长期应付
426.91 2.66% 361.13 2.93% 201.54 1.79% 75.50 1.45%
职工薪酬
预计负债 8,250.88 51.36% 7,673.77 62.37% 5,448.69 48.43% 1,185.23 22.70%
递延收益 4,037.14 25.13% 4,269.43 34.70% 5,601.54 49.78% 3,960.88 75.86%
合 计 16,063.28 100.00% 12,304.33 100.00% 11,251.76 100.00% 5,221.61 100.00%
（1）租赁负债
2021年6月30日，公司租赁负债金额为3,348.35万元，主要原因系公司根据财
政部2018年颁布修订的《企业会计准则第21号——租赁》，自2021年1月1日起执
行新的租赁准则，对于非短期租赁及低价值资产租赁，在租赁期开始日，承租人
应当对租赁确认使用权资产和租赁负债。2021年6月末，公司的租赁负债主要是
由公司在新沂长期租赁的厂房形成。
（2）预计负债
预计负债为公司部分项目按照提名信约定的折扣额计算折扣率、并根据本期
实际销售金额计提的销售折扣。报告期各期末，公司预计负债余额分别为1,185.23
万元、5,448.69万元、7,673.77万元和8,250.88万元，预计负债逐年增加，主要是
由于原已实现量产的涉及销售折扣的项目按既定的政策继续计提、同时新项目实
现量产并开始计提相应折扣所致，如速腾、探歌、探岳、奥迪Q3和奥迪Q5L等。
公司对相关车型的产品配套销量逐渐增长，使得销售折扣的计提金额相应增加。
（3）递延收益
递延收益主要为辽宁富新收到的与厂房建设、机器设备投资相关的企业发展
基金，以及明新旭腾收到的产业发展项目及工业和信息化发展项目补助资金。
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（三）偿债能力分析
1、发行人的偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项 目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 3.32 5.21 2.62 1.89
速动比率（倍） 2.38 3.86 1.70 1.00
资产负债率（母公司） 23.37% 17.18% 33.23% 36.71%
资产负债率（合并） 28.57% 20.01% 34.96% 38.44%
项 目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
利息保障倍数（倍） 24.60 131.54 62.70 19.96
公司速动比率相比流动比率明显偏低，主要是由于流动资产中存货占比较
高。2019年末，随着公司经营规模的增长，流动资产中应收项目余额相比2018
年有所上升，流动资产总额高于2018年末，从而使得2019年末公司流动比率和速
动比率保持增长。2020年末，流动资产中货币资金及存货项目余额相比2019年末
有所上升，从而使得2020年末公司流动及速动比率有所增长。2021年6月末，由
于短期借款的增加，流动负债余额较2020年末增加较多，导致流动及速动比率的
降低。
2018年至2020年，公司经营业绩实现稳定增长。公司通过自身的经营积累以
及首次公开发行股票募集资金，资产负债率逐步降低，偿债能力得到增强。2021
年1-6月，公司推出了全新的超纤产品，通过银行短期借款满足营运资金需求，
资产负债率略微上升。
此外，报告期内公司利息保障倍数分别为19.96倍、62.70倍、131.54倍和24.60
倍。2018年至2020年，主要系银行借款规模逐年下降，利息支出减少，导致利息
保障倍数逐年增长。2021年1-6月公司新增短期银行借款，利息支出增加，导致
利息保障倍数大幅下降。
公司注重提升资产运营效率，通过科学的运营管理，合理控制资产规模，各
项偿债能力指标保持在正常水平，偿债能力不存在重大风险。
229
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2、与同行业上市公司偿债能力指标对比
报告期各期末，公司与同行业上市公司主要偿债能力指标对比如下：
（1）流动比率
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项 目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
瑞贝卡 2.20 1.93 2.67 2.18
万里马 1.57 1.48 1.90 1.53
新华锦 3.05 3.25 3.46 3.88
天创时尚 3.37 3.88 2.93 2.69
红蜻蜓 3.11 2.75 2.90 3.13
奥康国际 5.22 4.16 4.42 3.73
哈森股份 8.35 5.14 4.34 3.69
华利集团 2.56 1.64 1.15 0.77
华斯股份 2.00 1.76 2.59 2.49
兴业科技 2.66 2.55 3.48 3.64
平均值 3.41 2.85 2.98 2.77
明新旭腾 3.32 5.21 2.62 1.89
数据来源：WIND资讯。
（2）速动比率
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项 目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
瑞贝卡 0.47 0.37 0.55 0.36
万里马 1.19 1.15 1.50 1.10
新华锦 2.08 2.08 2.29 2.56
天创时尚 2.56 3.04 1.96 1.77
红蜻蜓 2.50 2.23 2.24 2.40
奥康国际 4.01 3.11 3.24 2.88
哈森股份 4.89 2.84 2.40 1.90
华利集团 2.06 1.11 0.73 0.46
华斯股份 0.98 0.98 1.20 1.40
兴业科技 1.98 1.99 2.67 2.87
230
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平均值 2.27 1.89 1.88 1.77
明新旭腾 2.38 3.86 1.70 1.00
数据来源：WIND资讯。
（3）资产负债率
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项 目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
瑞贝卡 43.67% 42.76% 42.93% 41.19%
万里马 46.23% 51.01% 52.53% 52.91%
新华锦 25.42% 21.90% 21.47% 19.04%
天创时尚 38.74% 36.07% 18.36% 19.89%
红蜻蜓 23.54% 27.67% 25.85% 23.98%
奥康国际 14.41% 16.83% 15.55% 18.53%
哈森股份 9.76% 15.95% 19.06% 22.60%
华利集团 31.52% 41.04% 56.64% 80.54%
华斯股份 24.74% 27.45% 25.56% 24.67%
兴业科技 29.73% 30.64% 22.49% 21.88%
平均值 28.78% 31.13% 30.04% 32.52%
明新旭腾 28.57% 20.01% 34.96% 38.44%
数据来源：WIND资讯。
公司主要偿债能力指标与同行业上市公司水平相近，符合行业经营特点和资
产结构特征。2018年12月31日和2019年12月31日，公司流动比率和速动比率均低
于同行业上市公司平均值、资产负债率高于同行业上市公司平均值，主要系公司
尚未完成首次公开发行股票并上市，面临融资手段单一、融资成本较高等不利因
素，使得期末流动比率、速动比率和资产负债率等偿债能力指标较同行业上市公
司平均值偏小。2020年12月31日，公司流动比率和速动比率均高于同行业上市公
司平均值、资产负债率低于同行业上市公司平均值，主要系2020年内公司完成首
次公开发行股票并上市，募集资金已于2020年年底前到位，其期末流动比率、速
动比率和资产负债率处于良好水平。2021年6月30日，公司流动比率、速动比率
和资产负债率与同行业上市公司平均值基本一致，主要系公司在2021年上半年内
宣告派发约1.25亿元的现金股利，使得流动比率和速动比率较2020年12月31日有
231
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所下降，与同行业上市公司平均值基本保持一致；同时，公司短期银行借款期末
余额上升，使得公司2021年6月30日资产负债率较2020年12月31日资产负债率略
微上升，与同行业上市公司平均值基本保持一致。综上所述，公司偿债能力较强。
（四）资产周转能力分析
报告期内，公司主要资产周转能力与同行业上市公司比较如下：
1、应收账款周转率
项 目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
瑞贝卡 2.60 5.41 8.76 9.18
万里马 0.42 0.78 1.45 1.71
新华锦 12.56 12.52 11.62 10.21
天创时尚 3.85 7.09 6.81 6.17
红蜻蜓 1.42 3.03 3.87 5.03
奥康国际 1.28 2.34 2.18 2.49
哈森股份 5.43 8.53 10.33 10.70
华利集团 3.70 6.89 7.59 8.02
华斯股份 2.26 3.69 4.27 3.87
兴业科技 3.19 6.01 6.76 7.45
平均值 3.67 5.63 6.36 6.48
明新旭腾 1.77 3.45 3.73 4.08
数据来源：WIND资讯。
公司高度重视应收账款的管理和催收工作，提高资产运营效率，报告期内，
公司应收账款周转率保持稳定。公司客户集中度较高，且多为行业内知名企业，
经济实力较为雄厚，公司与重要客户之间保持了长期的合作关系。报告期内，公
司主要客户结构及信用政策未发生重大变化，应收账款回收情况及周转率基本保
持稳定。
报告期内，公司的应收账款周转率略低于同行业上市公司平均值，主要系公
司的产品主要为汽车内饰新材料，多数下游客户是汽车配件厂商，双方根据合同
信用期条款进行结算并存在一定的结算周期，公司整体信用期相较部分同行业上
市公司的整体信用期更长，导致应收账款周转率低于同行业上市公司平均值。同
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行业上市公司主要从事皮鞋、箱包皮革和发制品生产和销售业务，大部分公司均
存在直营销售渠道，直接向个人消费者进行销售，回款速度快，有利于提高应收
账款周转率。
2、存货周转率
项 目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
瑞贝卡 0.14 0.28 0.36 0.42
万里马 0.69 1.45 2.04 1.99
新华锦 1.62 2.92 3.56 3.66
天创时尚 0.93 1.72 2.01 1.95
红蜻蜓 1.10 2.10 2.29 2.20
奥康国际 1.17 1.90 1.98 2.20
哈森股份 0.45 0.76 1.00 0.96
华利集团 2.51 4.50 5.15 5.27
华斯股份 0.26 0.70 0.57 0.66
兴业科技 0.99 2.24 2.68 2.80
平均值 0.99 1.86 2.17 2.21
明新旭腾 0.43 1.31 1.79 1.72
数据来源：WIND 资讯。
公司存货主要为原材料、在产品、半成品和库存商品，2020年由于原材料市
场价格较低，公司认为原材料处于阶段性的低点，进行了战略储备，因此存货余
额增加，从而导致存货周转率出现下降。
报告期内，公司存货周转率略低于同行业上市公司平均值，主要系公司生产
所用绝大部分皮料基本都由进口采购，采购周期较长，导致公司存货周转率较低。
由于公司业务模式可以较为准确的估算未来的销售情况，且客户要求交货周期
短，因此公司提前备货，存货安全库存较高，导致存货周转率略低于同行业上市
公司。
二、盈利能力分析
公司主营业务为汽车内饰新材料研发、清洁生产和销售。自成立以来，主营
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业务未发生重大变化。报告期内，公司主要经营情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
营业收入 37,291.34 100.00% 80,823.36 100.00% 65,813.24 100.00% 57,036.39 100.00%
营业成本 19,873.95 53.29% 41,107.76 50.86% 36,032.21 54.75% 35,409.09 62.08%
营业利润 12,011.13 32.21% 25,574.01 31.64% 20,833.56 31.66% 12,250.48 21.48%
利润总额 11,917.44 31.96% 25,493.08 31.54% 20,744.86 31.52% 12,205.89 21.40%
净利润 10,228.52 27.43% 22,051.02 27.28% 17,931.69 27.25% 10,810.94 18.95%
归属于母公
司股东的净 10,228.52 27.43% 22,051.02 27.28% 17,931.69 27.25% 10,810.94 18.95%
利润
（一）营业收入的构成及变动分析
1、营业收入的构成
报告期内，公司营业收入变动如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 35,369.59 94.85% 75,656.25 93.61% 62,672.89 95.23% 54,296.17 95.20%
其他业务收入 1,921.76 5.15% 5,167.11 6.39% 3,140.35 4.77% 2,740.22 4.80%
合 计 37,291.34 100.00% 80,823.36 100.00% 65,813.24 100.00% 57,036.39 100.00%
报告期内，公司实现营业收入57,036.39万元、65,813.24万元、80,823.36万元
和37,291.34万元，其中，主营业务收入占比分别为95.20%、95.23%、93.61%和
94.85%，主营业务较为突出。其他业务收入主要为副产品及边角废料销售收入。
2、按产品划分的主营业务收入情况
报告期内，公司按产品划分的主营业务收入构成情况具体如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
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整皮产品 26,783.11 75.73% 64,691.74 85.51% 54,093.06 86.31% 48,184.89 88.74%
裁片产品 4,878.95 13.79% 10,964.51 14.49% 8,579.83 13.69% 6,111.28 11.26%
超纤产品 3,707.52 10.48% - - - - - -
合 计 35,369.59 100.00% 75,656.25 100.00% 62,672.89 100.00% 54,296.17 100.00%
报告期内，公司产品销售规模逐年攀升，主营业务收入实现稳定增长，分别
实现主营业务收入54,296.17万元、62,672.89万元、75,656.25万元和35,369.59万元。
其中，整皮产品销售占比较高，报告期内各年度占主营业务收入的比例均在75%
以上。
（1）整皮产品收入分析
报告期内，公司整皮产品销售情况具体如下：
项 目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售金额（万元） 26,783.11 64,691.74 54,093.06 48,184.89
销售数量（万平方英尺） 1,425.81 3,446.43 2,911.20 2,670.42
单价（元/平方英尺） 18.78 18.77 18.58 18.04
2019年度，供应至奥迪Q3、Q5L等新车型的产品销售数量有所增长且占主营
业务销售之比有所上升，整皮产品平均销售单价上升2.98%，全年销售数量相比
2018年增长9.02%，使得整皮产品全年销售金额相比2018年增长12.26%。
2020年度，配套奥迪Q5L车型的整皮产品收入占整皮产品总收入的比例由
22.40%提升至39.83%，该类产品定价较高，对整皮产品平均销售单价的提升起
到了积极作用。同时，2020年项目达到量产，销量较2019年度上升。
2021年1-6月，由于受到汽车行业芯片短缺的影响，整皮销量相较去年同期
略微下滑, 平均销售单价与2020年度平均单价基本保持稳定。
（2）裁片产品收入分析
报告期内，公司裁片产品销售情况具体如下：
项 目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售金额（万元） 4,878.95 10,964.51 8,579.83 6,111.28
销售数量（万平方英尺） 215.59 484.06 414.81 341.59
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单价（元/平方英尺） 22.63 22.65 20.68 17.89
报告期内，公司裁片产品销售规模增长较为明显。
2019年度，裁片销售单价相比2018年上涨15.60%，销售数量上涨21.43%，
主要是由于在速腾车型裁片销售保持基本稳定的情况下，供应至探岳、奥迪Q5L、
Q3等新车型的裁片销售有所上升，使得裁片产品全年销售金额相比2018年增长
40.39%。
2020年度，配套前述高端车型产品的裁片销售收入占裁片产品总收入的比例
进一步提升，对裁片产品平均销售单价及销量的提升起到了积极作用。
2021年1-6月，裁片订单量相对稳定，销售量较去年同期略微增加，平均销
售单价与2020年度平均单价基本保持稳定。
（3）超纤产品收入分析
报告期内，公司超纤产品销售情况具体如下：
项 目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售金额（万元） 3,707.52 - - -
销售数量（万平方英尺） 273.46 - - -
单价（元/平方英尺） 13.56 - - -
超纤产品是公司近年新推出的产品，从2021年度开始实现销售收入，主要销
售对象为汽车座椅、方向盘等制造商，批量供应于国内市场的迈腾、探岳等新车
型。超纤产品尚处在起步阶段，是未来的收入增长点。
3、按地区划分的主营业务收入情况
报告期内，公司按地区划分的主营业务收入构成情况具体如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售地域
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
华北地区 6,617.10 18.71% 17,947.34 23.72% 18,289.45 29.18% 4,997.43 9.20%
华东地区 19,983.64 56.50% 35,822.85 47.35% 21,896.92 34.94% 22,613.82 41.65%
西南地区 5,557.55 15.71% 16,123.39 21.31% 18,734.82 29.89% 18,438.42 33.96%
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华南地区 - - 0.02 0.01% 5.52 0.01% 133.87 0.25%
华中地区 60.98 0.17% 17.53 0.02% 16.55 0.03% 99.77 0.18%
西北地区 0.09 0.01% - - - - - -
东北地区 2,333.87 6.60% 4,677.99 6.18% 2,011.43 3.21% 5,645.03 10.40%
境内销售小计 34,553.23 97.69% 74,589.13 98.59% 60,954.69 97.26% 51,928.34 95.64%
境外销售小计 816.35 2.31% 1,067.12 1.41% 1,718.20 2.74% 2,367.83 4.36%
合计 35,369.59 100.00% 75,656.25 100.00% 62,672.89 100.00% 54,296.17 100.00%
报告期内，公司主营业务收入以境内销售为主，销售金额占主营业务收入的
比例分别为95.64%、97.26%、98.59%和97.69%。境内销售主要集中于华东、西
南、东北及华北地区，该等地区均为我国重要的汽车产业集群。报告期内，公司
销往上述地区的产品收入合计占主营业务收入的比例超过90%。公司境内销售的
地域分布与我国汽车行业地域分布特点相符。
2019年度，公司销往华北地区的销售金额相比2018年度大幅上升，主要是由
于供应至长春富维安道拓汽车饰件系统有限公司天津分公司的奥迪Q3、一汽大
众探岳项目销量上涨所致。2020年和2021年1-6月，公司销往华东地区的产品销
售收入占比较以前年度有所上升，主要是通过国利系客户配套奥迪Q5L、迈腾的
产品销售占比提升所致。
境外销售以北美和欧洲市场为主。北美市场的主要客户为 Magna Seating
Systems of Acuna，报告期内公司对该客户的销售额分别为 1,622.48 万元、1,149.12
万元、357.49 万元和 0.19 万元，呈下降趋势，主要是由于产品配套的克莱斯勒
DX9 项目接近周期结束，客户采购数量有所下降所致。欧洲市场是公司着力突
破的重点市场，全球大多数知名主机厂商总部位于欧洲。自子公司欧创中心设立
以来，公司积极拓展欧洲业务，并取得了一定的成效。
4、其他业务收入的构成及变动原因
申报期内其他业务收入主要为半成品及副产品的销售收入。副产品主要包含
皮边以及削匀末等，主要产生于毛皮工序。半成品销售收入主要为二层灰皮和二
层蓝皮的销售，二层灰皮和二层蓝皮可进一步加工成二层成品。公司在满足内部
生产需求后，将多余的部分对外出售。报告期内，其他业务收入和主营业务的变
动保持一致，随着生产规模的扩大，相应半成品及副产品销售收入增加。
237
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（二）营业成本的构成及变动分析
报告期内，公司营业成本的构成情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务成本 17,977.46 90.46% 36,042.08 87.68% 32,784.75 90.99% 32,473.84 91.71%
其他业务成本 1,896.49 9.54% 5,065.67 12.32% 3,247.46 9.01% 2,935.26 8.29%
合 计 19,873.95 100.00% 41,107.76 100.00% 36,032.21 100.00% 35,409.09 100.00%
报告期内，公司营业成本分别为35,409.09万元、36,032.21万元、41,107.76
万元和19,873.95万元，其中，公司主营业务成本分别为32,473.84万元、32,784.75
万元、36,042.08万元和17,977.46万元，占营业成本的91.71%、90.99%、87.68%
和90.46%，符合公司主营业务突出的经营特点。
公司营业成本变动情况与营业收入基本一致，主营业务产品成本结构主要包
括皮料、化料和无纺布等直接材料成本、人工成本及制造费用，具体情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
直接材料 12,072.22 67.15% 24,579.96 68.20% 23,577.66 71.92% 24,575.46 75.68%
其中：皮料 5,224.55 29.06% 10,586.69 29.37% 11,574.12 35.30% 15,861.24 48.84%
化料 6,398.80 35.59% 13,993.27 38.82% 12,003.54 36.61% 8,714.22 26.83%
无纺布 448.87 2.50% - - - - - -
直接人工 1,430.47 7.96% 2,544.52 7.06% 1,964.60 5.99% 1,909.54 5.88%
制造费用 4,474.77 24.89% 8,917.61 24.74% 7,242.49 22.09% 5,988.84 18.44%
合计 17,977.46 100.00% 36,042.08 100.00% 32,784.75 100.00% 32,473.84 100.00%
由上表可知，报告期内，公司成本结构中直接材料占比分别为75.68%、
71.92%、68.20%和67.15%，整体呈逐年降低趋势，主要是由于2018年至2020年
间皮料市场价格持续下行，单位产品耗用的皮料成本下降，导致直接材料占比逐
年下降；2021年1-6月，直接材料中增加无纺布的材料成本，其主要系超纤产品
的主要生产原材料，直接材料占比相较于2020年度保持稳定。此外，由于厂区新
增改扩建工程，固定资产折旧有所增加，使得制造费用金额及占成本比例逐年上
238
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升，与公司经营规模的变化趋势相符。
报告期内，主营业务成本分产品类型披露具体构成及金额如下表所示：
单位：万元
产 项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
品 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 9,080.72 69.80% 20,456.99 69.10% 20,570.80 73.86% 21,857.06 77.67%
其中：皮料 4,209.85 32.36% 8,692.14 29.36% 10,096.22 36.25% 14,331.36 50.93%
整
皮 化料 4,870.87 37.44% 11,764.85 39.74% 10,474.58 37.61% 7,525.70 26.74%
产 直接人工 777.27 5.97% 1,789.88 6.05% 1,339.35 4.81% 1,421.12 5.05%
品
制造费用 3,152.19 24.23% 7,359.77 24.86% 5,939.20 21.33% 4,863.52 17.28%
合计 13,010.18 100.00% 29,606.64 100.00% 27,849.35 100.00% 28,141.70 100.00%
直接材料 2,071.45 65.11% 4,122.96 64.07% 3,006.86 60.92% 2,718.40 62.75%
其中：皮料 1,014.70 31.89% 1,894.55 29.44% 1,477.90 29.94% 1,529.88 35.31%
裁
片 化料 1,056.75 33.21% 2,228.41 34.63% 1,528.96 30.98% 1,188.52 27.43%
产 直接人工 371.75 11.68% 754.64 11.73% 625.25 12.67% 488.42 11.27%
品
制造费用 738.50 23.21% 1,557.84 24.21% 1,303.29 26.41% 1,125.32 25.98%
合计 3,181.70 100.00% 6,435.44 100.00% 4,935.40 100.00% 4,332.14 100.00%
直接材料 920.06 51.53% - - - - - -
其中：无纺布 448.87 25.14% - - - - - -
超
纤 化料 471.18 26.39% - - - - - -
产 直接人工 281.45 15.76% - - - - - -
品
制造费用 584.08 32.71% - - - - - -
合计 1,785.59 100.00% - - - - - -
报告期内，公司主要产品为整皮产品、裁片产品及超纤产品，生产所需直接
材料主要包括皮料、化料和无纺布；公司直接人工主要为生产人员的职工薪酬；
制造费用主要包括车间管理人员的职工薪酬、折旧费、维修费、燃料与动力等。
报告期内，整皮产品直接材料占比分别为77.67%、73.86%、69.10%和69.80%，
呈先降后升的趋势，主要由于报告期内原皮采购市价先降后升，导致皮料成本占
比分别为50.93%、36.25%、29.36%和32.36%。制造费用占比分别为17.28%、
21.33%、24.86%和24.23%，整体呈上升趋势，主要由于随着公司生产规模的不
断扩大，投入的厂房设备不断增加，相关折旧费及机物料损耗费用增加。
239
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裁片产品受产品结构变化及原皮采购价格先降后升影响，直接材料占比分别
为62.75%、60.92%、64.07%和65.11%，整体变动趋势与整皮产品变动趋势一致。
2020年度由于项目裁切率略有下降，导致单位直接材料成本有所提高。直接人工
和制造费用占比分别为37.25%、39.08%、35.93%和34.89%，2018年至2019年，
裁片车间业务量逐渐增加，人员数量及设备投入随之增加，进而导致人工费用及
制造费用占比逐年增加。2020年度及2021年1-6月，裁片成本因受裁切率下降影
响，单位产品耗用直接材料成本增加，导致人工费用及制造费用占比有所下降。
超纤产品为2021年度实现销售的新产品类型，2021年1-6月超纤产品的直接
材料、直接人工、制造费用占比分别为51.53%、15.76%和32.71%，其中直接材
料占比小于同期整皮产品、裁片产品的直接材料占比，主要系超纤产品所耗用的
主要直接材料为无纺布，其单位价格低于皮料的单位价格所致。
（三）毛利及毛利率分析
1、营业毛利及毛利率构成
报告期内，公司毛利构成情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务毛利 17,392.13 99.85% 39,614.16 93.61% 29,888.14 100.36% 21,822.33 100.90%
其他业务毛利 25.26 0.15% 101.44 6.39% -107.11 -0.36% -195.03 -0.90%
营业毛利合计 17,417.39 100.00% 39,715.60 100.00% 29,781.04 100.00% 21,627.30 100.00%
报告期内，公司毛利率情况如下：
项 目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
主营业务毛利率 49.17% 52.36% 47.69% 40.19%
其他业务毛利率 1.31% 1.96% -3.41% -7.12%
综合毛利率 46.71% 49.14% 45.25% 37.92%
公司营业毛利主要来源于主营业务。其他业务主要为副产品及边角废料销
售，受皮料价格下行的影响，副产品及边角废料市场销售价格较低，导致公司在
2018 年度和 2019 年度的其他业务毛利率为负，2020 年度及 2021 年 1-6 月，副
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产品的市场售价略微上涨，其他业务毛利率呈现轻微盈利的状态。其他业务毛利
占比较低，对公司整体营业毛利未产生重大影响。
2018 年度至 2020 年度，随着公司营业收入规模的增长和原材料价格的下跌，
公司综合毛利率呈上升趋势。2021 年 1-6 月，由于原材料价格的上涨，公司综合
毛利率较 2020 年度下降。
2、主营业务分产品的毛利率分析
（1）按产品划分的主营业务毛利及毛利率
报告期内，公司主要产品的毛利率变动情况具体如下：
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
毛利率 波动幅度 毛利率 波动幅度 毛利率 波动幅度 毛利率
整皮产品 51.42% -5.18% 54.23% 11.77% 48.52% 16.63% 41.60%
裁片产品 34.79% -15.78% 41.31% -2.75% 42.48% 45.91% 29.11%
超纤产品 51.84% 100.00% - - - - -
由上表可知，整皮产品和裁片产品在报告期内的毛利率呈波动变化，具体分
析如下。
（2）整皮产品毛利率分析
报告期内，公司整皮产品的毛利率情况如下：
单位：元/平方英尺
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
单位售价 18.78 18.77 18.58 18.04
单位成本 9.12 8.59 9.57 10.54
毛利率 51.42% 54.24% 48.52% 41.60%
由上表可知，报告期内，公司整皮产品单位售价稳中有升，单位成本先降后
升。受此因素影响，整皮产品的毛利率呈先升后降的趋势。
①销售价格分析
公司生产模式为以销定产，主要产品的销售价格在获取定点提名信时即已基
本确定。报告期内，整皮产品的平均销售单价根据配套车型、产品类别的不同而
241
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有所差异。2019-2020年度，整皮产品销售单价上升，主要是由于随着公司无铬
鞣制革技术的成熟，无铬鞣产品受到主要客户的一致认可，且相对于铬鞣产品，
无铬鞣产品技术工艺更为复杂，环保效果更好，主要用于供应中高端车型或新车
型项目，因此产品的销售价格较高。2019-2020年度供应至奥迪Q3、Q5L等中高
端车型的产品销售占主营业务销售比重有所增加，从而导致整体单价上升。2021
年上半年平均销售单价基本保持稳定。
②销售成本分析
报告期内，公司主要产品的成本结构中原材料平均占比约为70%左右，其中
皮料平均占比受采购价格的影响先降后升，而化料、人工成本、制造费用有所上
升。由于皮料成本占比相对较高，总成本呈现先降后升的趋势。
公司产品使用的皮料主要为进口蓝湿牛皮、盐渍牛皮。2018年至2021年6月，
蓝湿牛皮、盐渍牛皮的进口单价波动趋势如下：
数据来源：海关总署、Wind，经整理
如上图所示，报告期内，我国进口蓝湿牛皮和盐渍牛皮的平均单价呈现先降
后升的趋势，其中，在2020年9月达到低点后迅速反弹。公司整皮产品的材料成
本先降后升，与市场皮料价格变化趋势基本相符。
（3）裁片产品毛利率分析
单位：元/平方英尺
242
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项 目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
单位售价 22.63 22.65 20.68 17.89
单位成本 14.76 13.29 11.90 12.68
毛利率 34.79% 41.32% 42.48% 29.11%
2018年开始公司实现向国内市场的速腾、奥迪Q5L、奥迪Q3、探岳等新车型
批量供应裁片产品，且销售占比逐年提高。由于该系列产品销售单价较高，使得
裁片产品销售单价保持增长趋势。2018年度至2020年度，随着配套奥迪Q3、奥
迪Q5L和探岳车型的裁片产品销量占比继续提升，裁片产品平均销售单价保持增
长。2021年1-6月，公司裁片销售数量较去年同期略微增加，各类裁片产品销售
量占比相对稳定，平均单位价格与2020年度基本一致。
报告期内，公司裁片产品的成本结构中原材料占比较高，受产品结构变化、
原皮采购价格波动及产品裁切率等因素的影响，公司裁片的单位成本呈现先降低
后上升的趋势。2019年比较2018年度，原皮采购价格下降，裁片产品直接材料成
本下降，单位成本较上年度出现下跌。2019年度至2021年1-6月，裁片产品平均
单位成本呈现上涨趋势，主要系裁切率下降导致单位产品皮料耗用量增加，裁片
产品平均单位成本上升。裁片产品的裁切率主要受到新车型的裁片生产工艺难度
和原皮品质等因素影响，但随着新车型的裁片生产工艺提升和原皮选材品质提
高，公司裁片产品的平均单位成本会逐步稳定。
（4）超纤产品毛利率分析
单位：元/平方英尺
项 目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
单位售价 13.46 - - -
单位成本 6.48 - - -
毛利率 51.84% - - -
2021年1-6月，超纤产品的毛利率为51.84%，其毛利率水平高于整皮产品、
裁片产品，主要原因系超纤产品采用全新的定岛水性超纤技术，定价方面具有优
势，从而实现的毛利率相对较高。
综合上述各类产品的毛利率波动分析，综合毛利率在报告期内呈现波动趋
243
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势。
3、与同行业上市公司比较情况
中国证监会 2012 年 10 月的《上市公司行业分类指引》，公司所处的行业属
于“制造业”门类中的“皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业”大类。报告期内，公
司综合毛利率与同行业上市公司对比如下：
公司名称 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 主营产品
工艺发条、化
纤发、女装假
瑞贝卡 33.51% 33.75% 36.41% 34.85%
发、教习头、
男装头套等
万里马 21.10% 12.33% 31.10% 33.54% 箱包、皮鞋等
发制品系列
新华锦 20.19% 25.23% 25.67% 25.40% 产品的生产
及销售业务
天创时尚 58.51% 60.08% 54.24% 56.01% 皮鞋
红蜻蜓 32.47% 34.20% 33.63% 34.37% 皮鞋
奥康国际 43.05% 40.01% 34.97% 35.74% 皮鞋
哈森股份 56.17% 54.88% 52.16% 52.24% 高端皮鞋
华利集团 28.63% 24.82% 23.48% 24.22% 运动鞋
裘皮制品，以
华斯股份 26.42% -21.97% 26.05% 25.78%
服装为主
兴业科技 25.92% 18.83% 15.37% 13.81% 鞋面革
平均值 34.60% 28.22% 33.31% 33.60%
汽车内饰新
明新旭腾 46.71% 49.14% 45.25% 37.92%
材料
数据来源：WIND 资讯。
由上表可知，与公司同属“皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业”大类的上市
公司中，无从事汽车内饰新材料业务的同细分行业公司，同行业上市公司主要产
品以皮鞋、箱包和发制品为主，下游经营环境和经营模式与公司明显不同，因此
公司毛利率水平与同行业上市公司存在较大差异。
公司毛利率高于行业平均水平，主要是由于公司实现了为奥迪 Q5L、奥迪
Q3、探歌、探岳等中高端车型批量供货，在产品定价上具有一定优势，导致毛
244
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利率较高。
（四）期间费用构成及变动分析
报告期内，公司期间费用的基本情况如下表所示：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 426.32 1.14% 1,117.91 1.38% 1,072.02 1.63% 1,025.63 1.80%
管理费用 2,459.71 6.60% 4,686.64 5.80% 3,331.11 5.06% 2,672.35 4.69%
研发费用 3,722.64 9.98% 6,998.29 8.66% 4,177.38 6.35% 4,117.48 7.22%
财务费用 -326.59 -0.88% -385.10 -0.48% 598.00 0.91% 1,027.22 1.80%
合 计 6,282.08 16.85% 12,417.74 15.36% 9,178.50 13.95% 8,842.68 15.50%
营业收入 37,291.34 100.00% 80,823.36 100.00% 65,813.24 100.00% 57,036.39 100.00%
报告期内，公司期间费用率分别为15.50%、13.95%、15.36%和16.85%。其
中，管理费用率和研发费用率相对较高，销售费用率和财务费用率相对较低。
1、销售费用
报告期内，公司销售费用具体构成如下表所示：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售运费及货代费 - - 436.09 39.01% 367.98 34.33% 282.70 27.56%
销售顾问费 72.27 16.95% 193.67 17.32% 231.11 21.56% 257.07 25.06%
业务招待费 46.91 11.00% 155.11 13.88% 203.89 19.02% 239.59 23.36%
职工薪酬 74.54 17.48% 136.23 12.19% 115.33 10.76% 104.53 10.19%
差旅费 41.53 9.74% 38.63 3.46% 39.98 3.73% 58.12 5.67%
邮件快递费 12.14 2.85% 34.49 3.09% 22.28 2.08% 28.68 2.80%
售后费用 - - 11.40 1.02% 22.09 2.06% 13.11 1.28%
广告费及展览费 117.53 27.57% - - - - - -
其他 61.40 14.41% 112.29 10.03% 69.36 6.46% 41.83 4.08%
合 计 426.32 100.00% 1,117.91 100.00% 1,072.02 100.00% 1,025.63 100.00%
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报告期内，公司的销售费用总额分别为 1,025.63 万元、1,072.02 万元、1,117.91
万元和 426.32 万元，占营业收入的比例分别为 1.80%、1.63%、1.38%和 1.14%。
公司的销售费用主要由销售运输费及货代费、销售顾问费、业务招待费和职工薪
酬组成，四者合计占营业收入的比例分别为 86.17%、85.67%、82.40%和 45.43%。
2019 年相比 2018 年，公司销售费用总额随营业收入规模增长而呈逐年增长
趋势，销售费用率稳定。2019 年相比 2018 年的销售运费及货代费随着公司销量
增长而增长，两年的销售运费及货代费用占营业收入的比例分别为 0.50%和
0.56%，基本稳定。
2020 年相比 2019 年，公司销售费用总额保持增长，销售费用率下降。销售
费用总额的增长主要来自于销售运费及货代费的增加， 2020 年相比 2019 年销
售运费及货代费增长 18.51%，营业收入增长 22.81%，销售运费及货代费与营业
收入变化趋势保持一致。销售费用率下降主要是由于销售顾问费和业务招待费的
减少，因为 2020 年初受到新冠疫情的影响，境外服务商业务拓展、国内业务招
待的频次下降导致。
2021 年 1-6 月，公司为了加强品牌影响力增加了广告及展览相关的宣传投
入，同时境外服务商业务拓展、国内业务招待的频次下降，综合两者影响，销售
费用较去年同期略微下降。
2、管理费用
报告期内，公司管理费用具体构成如下表所示：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 1,251.96 50.90% 2,462.30 52.54% 1,831.83 54.99% 1,438.98 53.85%
折旧与摊销 391.55 15.92% 737.83 15.74% 642.20 19.28% 620.68 23.23%
办公通讯费 275.70 11.21% 324.76 6.93% 192.07 5.77% 186.32 6.97%
业务招待费 145.62 5.92% 609.32 13.00% 221.85 6.66% 151.29 5.66%
交通差旅费 102.16 4.15% 141.61 3.02% 163.21 4.90% 142.86 5.35%
中介服务费 222.19 9.03% 190.15 4.06% 223.62 6.71% 87.66 3.28%
246
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残疾人保障金 0.30 0.01% 30.13 0.64% 23.12 0.69% 2.21 0.08%
其他费用 70.23 2.86% 190.54 4.07% 33.21 1.00% 42.35 1.58%
合 计 2,459.71 100.00% 4,686.64 100.00% 3,331.11 100.00% 2,672.35 100.00%
报告期内，公司的管理费用总额分别为 2,672.35 万元、3,331.11 万元、4,686.64
万元和 2,459.71 万元，占营业收入的比例分别为 4.69%、5.06%、5.80%和 6.60%。
公司的销售费用主要由职工薪酬、折旧与摊销、办公通讯费和业务招待费组成，
前述四者合计占营业收入的比例分别为 89.71%、86.70%、88.21%和 83.95%。
2019 年相比 2018 年、2020 年相比 2019 年，公司管理费用分别增长 658.76
万元和 1,355.53 万元，增幅分别为 24.65%和 40.69%，主要原因是系职工薪酬和
办公通讯费增长幅度较大所致：一方面，公司因全水性超纤研发及产业化新招聘
员工数量增加、奖金金额增长，造成职工薪酬的上涨；另一方面，管理人员数量
的增加导致的办公通讯的需求增加，使得办公通讯费保持逐年增长趋势。
2021 年 1-6 月，子公司江苏孟诺卡经营规模较去年同期扩大，办公通讯、交
通差旅的需求增加，导致管理费用较同期出现增长。
3、研发费用
报告期内，公司研发费用具体构成明细如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
人工费用 1,484.31 39.87% 2,308.29 32.98% 1,680.57 40.23% 1,148.18 27.89%
材料投入 1,586.96 42.63% 3,798.94 54.29% 2,002.27 47.93% 2,548.14 61.89%
折旧费用 296.94 7.98% 390.83 5.58% 180.32 4.32% 176.98 4.30%
新产品
0.09 0.00% 0.22 0.00% 30.20 0.72% 74.16 1.80%
设计费
其他费用 354.34 9.52% 500.01 7.15% 284.02 6.80% 170.02 4.12%
合 计 3,722.64 100.00% 6,998.29 100.00% 4,177.38 100.00% 4,117.48 100.00%
报告期内，公司研发费用主要由研发人员薪酬、材料投入、折旧费用等项目
构成。报告期内，公司研发费用发生额分别为4,117.48万元、4,177.38万元、6,998.29
元和3,722.64万元，占营业收入的比例分别为7.22%、6.35%、8.66%和9.98%，呈
247
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现逐年上升趋势。
公司研发费用发生额在 2019 年相比 2018 年基本保持稳定，主要系研发人工
费用增加及材料投入减少相互抵消导致；2020 年相比 2019 年增加，主要系公司
2020 年度加大全水性定岛超纤车用新材料项目研发投入所致，2021 年 1-6 月公
司持续保持研发投入的力度，努力提升产品技术水平。
4、财务费用
报告期内，公司财务费用具体构成明细如下：
单位：万元
项 目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
利息支出 583.73 217.64 374.10 743.89
减：利息收入 1,051.15 66.14 15.38 16.21
汇兑损益 -8.56 -633.94 173.95 206.93
手续费 149.38 97.34 65.32 92.61
合 计 -326.59 -385.10 598.00 1,027.22
报告期内，公司财务费用发生额分别为1,027.22万元、598.00万元、-385.10
万元和-326.59万元，波动较大。财务费用主要受汇兑损益和借款利息支出影响：
公司主要原材料均自境外采购，汇兑损益在2018年和2019年保持稳定，在2020
年受人民币震荡升值的影响，公司实现汇兑收益633.94万元，2021年1-6月，汇率
波动较为缓和，当期产生的汇兑收益较低。2018年至2020年间，借款规模持续减
少导致公司利息支出持续减少，2021年度公司因开展超纤业务增加短期借款，利
息支出增加。
（五）利润表其他项目分析
1、信用减值损失和资产减值损失
根据2019年4月30日财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报
表格式的通知》（财会2019[6]号），公司利润表新增信用减值损失科目，以反
映企业金融资产减值准备所形成的预期信用损失，并于2019年1月1日起实施。
报告期内，公司信用减值损失和资产减值损失明细情况如下：
248
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单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
信用减值损失 -449.09 149.95% 275.85 15.33% 359.97 63.18% - -
其中：坏账损失 -449.09 149.95% 275.85 15.33% 359.97 63.18% - -
资产减值损失 149.59 -49.95% 1,523.24 84.67% 209.77 36.82% 231.56 100.00%
其中：坏账损失 - - - - - - 31.69 13.69%
存货跌价损
149.59 -49.95% 1,470.44 81.73% 209.77 36.82% 199.87 86.31%
失
固定资产减
- - 52.80 2.93% - - - -
值损失
合 计 -299.50 100% 1,799.09 100% 569.74 100.00% 237.51 100.00%
报告期内，公司发生的信用减值损失和资产减值损失主要为根据相关会计政
策计提的坏账准备、存货跌价准备和固定资产减值准备。
2019年、2020年和2021年1-6月，信用减值损失分别为359.97万元、275.85万
元和-449.09万元，其中2021年1-6月，公司根据坏账计提政策转回计提的坏账准
备449.09万元，形成信用减值收益。
报告期内，存货跌价损失分别为199.87万元、209.77万元、1,470.44万元和
149.59万元，其中2020年度存货跌价损失较2019年度显著增加，主要系2020年度
公司使用蓝湿皮生产的项目完结，公司预计剩余蓝湿皮的可变现净值下降，相应
的计提了存货跌价准备。
报告期内，资产减值损失分别为237.51万元、209.77万元、1,523.24万元和
149.59万元，其中，固定资产减值准备系子公司辽宁富新的熬油设备因工艺改进
无法继续使用，公司于2020年对其计提了减值损失52.80万元。
2、公允价值变动损益及投资收益
报告期内，公司公允价值变动损益情况如下：
单位：万元
项 目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
公允价值变动损益 - - - 76.88
2018年以前，公司为规避汇率波动风险，与银行开展了远期结售汇业务。该
249
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业务于2018年内全部到期交割，公允价值变动损益主要系由于锁定汇率和即期汇
率的差异，产生的公允价值变动的收益。
报告期内，公司投资收益情况如下：
单位：万元
项 目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
投资收益 -87.19 33.88 -9.80 -90.83
3、其他收益
报告期内，公司其他收益主要为与资产相关的政府补助摊销及与收益相关的
政府补助，具体情况如下：
单位：万元
项 目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
与资产相关的政府补助 232.29 478.61 423.89 384.73
与收益相关的政府补助 628.71 332.94 1,126.03 74.34
代扣个人所得税手续费返还 - 1.03 - -
其他 0.28 3.90 - -
合 计 861.28 816.47 1,549.91 459.07
4、营业外收入与营业外支出
（1）营业外收入
报告期内，公司营业外收入情况如下：
单位：万元
项 目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业外收入 66.36 1.66 2.33 1.91
合 计 66.36 1.66 2.33 1.91
报告期内，公司营业外收入金额较小，对公司经营业绩影响较低。2021年1-6
月，营业外收入主要为公司收到的停工损失索赔款项，下游客户因自身原因临时
停工，造成公司员工周末加班并产生额外的人工成本，公司与对方协商一致后收
到的补偿款项。
（2）营业外支出
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报告期内，公司营业外支出主要为捐赠支出、滞纳金及水利建设基金等，具
体情况如下：
单位：万元
项 目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
非流动资产毁损报废损失 - 28.42 69.27 3.76
对外捐赠 157.86 53.49 5.81 38.30
罚金、滞纳金 2.20 0.12 15.96 1.12
海关滞报金 - - - 3.17
其他 - 0.56 - 0.15
合 计 160.06 82.59 91.04 46.51
2019年度营业外支出中罚金、滞纳金金额较高，主要是由于2019年由于部分
化料申报税号不实受到海关处罚，缴纳相应的罚金、滞纳金所致。2021年1-6月
营业外支出中对外捐赠金额较高，主要系公司向当地慈善基金会进行慈善捐款所
致。
5、所得税
报告期内，公司所得税费用情况如下：
单位：万元
项 目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
当期所得税费用 1,287.84 4,132.80 3,577.77 1,604.26
递延所得税费用 401.07 -690.75 -764.60 -209.31
合 计 1,688.91 3,442.06 2,813.17 1,394.95
（六）非经常性损益对净利润的影响
单位：万元
项 目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
归属于母公司所有者的净利
10,228.52 22,051.02 17,931.69 10,810.94
润
归属于母公司股东的非经常
649.62 648.47 1,204.65 260.16
性损益净额
非经常性损益占归属于母公
6.35% 2.94% 6.72% 2.41%
司所有者的净利润的比重
报告期内，归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为260.16万元、
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1,204.65万元、648.47万元和649.62万元，分别占当期归属于母公司股东的净利润
的2.41%、6.72%、2.94%和6.35%，对当期归属于母公司股东的净利润不存在重
大影响。
三、现金流量分析
报告期内，公司现金流量基本情况如下：
单位：万元
2021 年
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1-6 月
经营活动产生的现金流量净额 15,272.16 10,016.93 14,533.38 15,334.35
投资活动产生的现金流量净额 -5,963.79 -23,910.01 -9,711.24 -4,477.23
筹资活动产生的现金流量净额 14,760.93 82,235.79 -3,744.98 -9,138.51
汇率变动对现金及现金等价物的影响 44.30 118.44 -54.78 -48.27
现金及现金等价物净增加额 24,113.60 68,461.14 1,022.38 1,670.34
（一）经营活动产生的现金流量分析
报告期内，公司经营活动现金流量基本情况如下：
单位：万元
项 目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 58,675.78 88,159.21 63,689.64 70,039.97
收到的税费返还 2.29 65.38 279.29 173.34
收到其他与经营活动有关的现金 1,640.61 1,033.76 3,339.82 1,822.60
经营活动现金流入小计 60,318.68 89,258.35 67,308.75 72,035.91
购买商品、接受劳务支付的现金 31,514.37 58,177.11 35,055.34 43,304.44
支付给职工以及为职工支付的现金 5,146.10 8,105.15 6,008.47 5,721.43
支付的各项税费 5,104.02 7,573.55 8,599.70 5,259.28
支付其他与经营活动有关的现金 3,282.03 5,385.61 3,111.86 2,416.41
经营活动现金流出小计 45,046.52 79,241.42 52,775.37 56,701.56
经营活动产生的现金流量净额 15,272.16 10,016.93 14,533.38 15,334.35
报 告期内， 公司 经营活动 产生的 现金流量 净额分别为 15,334.35 万元、
14,533.38万元、10,016.93万元和15,272.16万元。2019年相比2018年，主要系公司
应支付的各项税费增加并及时支付，从而经营活动现金流出增加，导致公司经营
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活动产生的现金流量净额下降。2020年相比2019年，主要系2020年公司根据市场
销售订单预测，在原材料价格较低的情况下加大原材料战略采购，购买商品、接
受劳务的支付现金比上年同期有所增加，导致2020年的经营活动产生的现金流量
净额下降。2021年1-6月，公司销售端回款良好，保持经营活动产生的现金净流
入。
（二）投资活动产生的现金流量分析
报告期内，投资活动产生现金流量情况如下：
单位：万元
项 目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
投资活动现金流入小计 5,022.78 103.72 82.12 66.53
投资活动现金流出小计 10,986.58 24,013.73 9,793.36 4,543.77
投资活动产生的现金流量净额 -5,963.79 -23,910.01 -9,711.24 -4,477.23
报告期内，公司投资活动现金流量呈净流出状态，主要是由于公司正处于成
长期，用于购建固定资产等生产性长期资产支付的资金逐年增加，与公司经营规
模的增长趋势相符。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，筹资活动产生现金流量情况如下：
单位：万元
项 目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
筹资活动现金流入小计 30,300.00 106,809.19 19,660.62 36,967.98
筹资活动现金流出小计 15,539.07 24,573.41 23,405.60 46,106.48
筹资活动产生的现金流量净额 14,760.93 82,235.79 -3,744.98 -9,138.51
筹资活动现金流量主要为取得和偿还银行借款本息、吸收投资及分配股利产
生的现金流量。报告期内，公司筹资活动现金流量净额分别为-9,138.51万元、
-3,744.98万元、82,235.79万元和14,760.93万元，其中2020年度筹资活动产生的现
金流量净额较大，主要系公司于2020年内收到首次公开发行股票并上市的募集资
金所致。
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四、资本性支出分析
（一）发行人近三年及一期的重大资本性支出
报告期内，公司的主要资本性支出如下：
单位：万元
资本性支出类别 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
购建固定资产、无形资产和
10,975.27 18,930.33 9,748.36 4,452.93
其他长期资产支付的现金
小 计 10,975.27 18,930.33 9,748.36 4,452.93
报告期内，公司主要资本性支出为与生产经营相关的厂房建筑物、机器设备
等固定资产，公司资产规模得到提升，经营实力得到进一步加强。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
未来三年，公司重大资本性支出主要为首次公开发行股票募集资金投资项目
及本次募集资金投资项目。具体情况详见本募集说明书“第七节 本次募集资金
运用”及“第八节 历次募集资金运用”。
五、报告期会计政策和会计估计变更情况
1、主要会计政策变更
（1）公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——
金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准
则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下
简称“新金融工具准则”）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调
整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整2019年1月1日的留存收益或
其他综合收益。
（2）2019年4月30日，财政部印发《关于修订印发2019年度一般企业财务报
表格式的通知》（财会[2019]6号），适用于执行企业会计准则的非金融企业2019
年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。公司根据上述通知的
要求编制了2019年年度财务报表，并对财务报表相关项目进行了调整。
（3）公司自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号—
254
明新旭腾新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
—收入》（以下简称新收入准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信
息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数调整本报告期期初留存收益及
财务报表其他相关项目金额。
执行新收入准则对公司2020年1月1日财务报表的主要影响如下：
单位：万元
资产负债表
项 目
2019 年 12 月 31 日 新收入准则调整影响 2020 年 1 月 1 日
预收款项 34.44 -34.44 -
合同负债 - 34.44 34.44
（4）公司自2021年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第21号—
—租赁》(以下简称“新租赁准则”)。根据相关新旧准则衔接规定，可以选择根
据首次执行新准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务
报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。
执行新收入准则对公司2021年1月1日财务报表的主要影响如下：
单位：万元
资产负债表
项 目
2020 年 12 月 31 日 新收入准则调整影响 2021 年 1 月 1 日
使用权资产 - 3,273.38 3,273.38
租赁负债 - 3,273.38 3,273.38
2、会计估计变更
报告期内会计估计未发生变更。
六、重大担保、诉讼、其他或有事项和期后重大事项的
情况
（一）重大对外担保事项
截至本募集说明书签署日，公司不存在对外担保事项。
（二）重大诉讼、仲裁、其他或有事项和期后重大事项
255
明新旭腾新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
截至本募集说明书签署日，公司无其他应披露未披露的重大担保、诉讼、其
他或有事项和期后重大事项。
七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
报告期内，公司业务规模呈现出持续发展的态势，营业收入持续增长，核心
产品的竞争力、市场地位和盈利能力持续提升，净利润也保持了增长的趋势。
随着公司自身不断的发展，对资金的需求也日益增加。本次公开发行募集资
金到位后，将按计划投入到募投项目中，公司长期资产、资产总额和净资产将得
到提升。据中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会表示，目前我国超纤
革的产值约为 1.6 亿米，并保持增长势头，预计未来超纤革有 3 倍左右的发展空
间。本次募投项目所生产产品，代表当今世界超细纤维合成革发展方向，为目前
国际超纤革研究较高水平，是具有环保、舒适、有利人体健康并满足客户各项指
标要求的新一代超纤合成革产品。因此，本项目拥有良好的市场发展前景和经济
效益。项目达产后，能够进一步提升公司的经营规模和盈利水平，增加收入和利
润增长点，进一步增强公司综合实力，促进公司持续健康的发展。
八、最近一期季度报告的相关信息
公司于 2021 年 10 月 29 日公告了 2021 年第三季度报告，本次季度报告未涉
及影响本次发行的重大事项，财务数据未发生重大不利变化，现就公司最近一
期季度报告的相关信息索引如下（最新季度报告全文请参阅公司于 2021 年 10
月 29 日公告的《明新旭腾 2021 年第三季度报告》全文）。
（一）最近一期季度报告主要财务信息
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 244,584.44 213,262.57
负债总计 72,084.76 42,664.12
所有者权益合计 172,499.68 170,598.45
归属于母公司所有者权益 172,499.68 170,598.45
256
明新旭腾新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 1-9 月
营业收入 57,422.02 56,749.30
营业利润 17,092.96 18,344.58
利润总额 16,852.69 18,292.21
净利润 14,301.94 15,935.55
归属于母公司股东的净利润 14,301.94 15,935.55
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 1-9 月
经营活动产生的现金流量净额 14,605.23 17,648.26
投资活动产生的现金流量净额 -9,394.19 -17,136.77
筹资活动产生的现金流量净额 14,480.87 -485.99
现金及现金等价物净增加额 19,726.06 60.76
（二）最近一期季度报告主要财务信息
2021 年 1-9 月，公司实现营业收入为 57,422.02 万元，较上年同期增长 1.19%。
2021 年 1-9 月，实现归属于母公司股东的净利润为 14,301.94 万元，较上年同期
下降 10.25%，主要原因系公司本年度持续加大研发投入，公司 2021 年前三季度
研发费用投入较上年同期增长 36.48%；同时公司本年度为应对客户对高质量产
品的需求，增加了高质高价的牛皮原材料的使用量，因此公司营业成本增长
7.73%。2021 年 1-9 月，公司总体经营情况良好，业绩表现稳定。
截至本募集说明书签署日，公司的财务状况、盈利能力、经营模式、主要客
户及供应商的构成、核心管理团队、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重
大事项等方面均未发生重大不利变化，公司整体经营情况良好。
257
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第七节 本次募集资金运用
一、本次募集资金的使用计划
本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 67,300 万元（含 67,300 万
元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 拟使用募集资金
明新孟诺卡（江苏）新材料有限公司年产 800
1 62,309.91 48,000.00
万平方米全水性定岛超纤新材料智能制造项目
2 补充流动资金 19,300.00 19,300.00
合 计 81,609.91 67,300.00
如果本次实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，不足部分公司将通过自
筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项
目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当
调整。
二、明新孟诺卡（江苏）新材料有限公司年产 800 万平
方米全水性定岛超纤新材料智能制造项目
（一）本次募集资金投资项目的具体情况
1、项目概况
随着近些年行业的发展，第三代人造合成革产品超纤革成为主流产品之一，
市场份额快速提升，伴随消费升级和环保趋严，品质更好，生产工艺更环保的超
纤革市场份额有望维持较快增长趋势。但由于超纤革技术壁垒高，投资大，国内
市场供需缺口较大，高端超纤革仍需依赖进口，具有较大的国产替代空间。明新
旭腾主要从事汽车内饰新材料的研发、生产及销售，为进一步增强核心竞争力，
明新旭腾拟委托其全资子公司江苏孟诺卡建设本项目。通过引进先进设备与专业
的人才，扩大超纤革产品生产，本项目建设有利于顺应行业发展趋势，满足不断
258
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增长的市场需求，提升公司的品牌影响力和盈利水平，促进公司可持续发展。项
目建成后可实现年产800万平方米的全水性定岛超纤新材料的产能。
2、项目总投资及时间进度
（1）项目投资
本项目总投资额为62,309.91万元，项目投资构成如下表：
序号 项目 金额（万元） 占比
1 建设投资
1.1 建筑工程费 2,017.80 3.24%
1.2 设备及软件购置费 47,819.62 76.74%
1.3 安装工程费 2,233.65 3.58%
1.4 工程建设其他费用 1,851.77 2.97%
1.5 预备费 1,617.69 2.60%
2 铺底流动资金 6,769.38 10.87%
项目总投资 62,309.91 100.00%
（2）本项目建筑工程内容
本项目拟租赁厂房，总建筑面积40,356m，建筑工程主要为厂房装修。
（3）本项目拟采购的主要设备
本项目拟新增各类硬件设备599台（套），软件系统1套辅助厂区运营、生产。
设备购置费47,819.62万元。主要生产设备见下表：
数量 单价
序号 设备名称
（台/套） （万元）
纺丝 定岛短纤维生产线 1 1,100.00
无纺布 无纺布生产线 1 5,500.00
配料 助剂自动配料系统 1 500.00
预含浸线（新） 定型机（含收放卷装置） 3 640.00
定型机（含收放卷装置） 3 640.00
含浸线 1
烘干机（含收放卷装置） 3 280.00
定型机（含收放卷装置） 3 640.00
含浸线 2
烘干机（含收放卷装置） 3 280.00
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数量 单价
序号 设备名称
（台/套） （万元）
连续减量线（新） 水性定岛超纤减量生产线 3 380.00
缸减量线 超低浴比高温高压绳状染色机 19 50.00
烘干定型线 定型机带三辊轧车（包含收放卷） 3 640.00
（减量后）风揉线 连续式开幅面料烘干柔软机（包含收放卷） 3 400.00
磨毛线 双磨头磨毛机整条线（包含收放卷） 2 640.00
水洗线 低浴比高速下走式缸 19 80.00
开幅机 绳状退捻开幅机 1 148.00
烘干定型线 定型机带三辊轧车（含收放卷装置） 3 640.00
功能整理线 定型机带三辊轧车（含收放卷装置） 2 480.00
（功能整理后）风
连续式开幅面料烘干柔软机（包含收放卷） 3 400.00
揉线
复合线 整条线（包含收放卷） 2 480.00
压花 压纹机（包含收放卷） 2 480.00
成检线 布匹包装机 3 600.00
中检线 革检查机 3 6.00
配料 助剂自动配料系统 1 500.00
辊涂机 2 48.00
辊补伤线
定型机 2 280.00
磨毛线 双磨头磨毛机（包含收放卷） 1 640.00
辊涂机 2 48.00
辊补伤线
定型机（包含收放卷） 2 280.00
磨毛线 双磨头磨毛机（包含收放卷） 1 640.00
喷封里 喷浆机 1 50.00
辊涂机 2 48.00
辊封底+烫平
定型机 2 280.00
辊涂机 2 48.00
辊底涂 1
定型机 2 280.00
辊涂机 2 48.00
辊底涂 2
定型机 2 280.00
辊涂机 2 48.00
辊顶光
定型机 2 280.00
压花 压纹机（包含收放卷） 2 240.00
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数量 单价
序号 设备名称
（台/套） （万元）
喷顶光 喷浆机 1 50.00
成检线 布匹包装机 3 60.00
收放卷 减量线收放卷装置 3 30.00
收放卷 喷浆机收放卷装置 2 80.00
AGV 搬运车 AGV 手自一体搬运无人车 30 20.00
立体库 智能立体仓储项目 1 500.00
中检、成检 AI 人工智能检测设备 3 100.00
配电柜 低压开关柜 50 2.50
锅炉 蒸汽热源机 10 20.00
空压机 空压机 4 20.00
能源再利用系统 能源再利用系统（余热回收） 36 10.50
搬运 搬运叉车 8 15.00
（4）产品技术情况
本项目采用先进的生产超细纤维合成革的工艺技术，形成水性定岛超纤新材
料生产全流程，是具有环保、舒适、有利人体健康并满足客户各项指标要求的新
一代全水性定岛超纤车用新材料。该产品手感柔软、透湿性能好、外观美观，能
够满足高端汽车内饰的装饰需求。项目建成后可实现年产800万平方米的全水性
定岛超纤新材料的生产能力，其中包括400万平方米的绒面超纤革与400万的超纤
革。
①绒面超纤革
关于本产品主要采用的工艺流程具体见下图：
261
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②超纤革
关于本产品主要采用的工艺流程具体见下图：
（5）主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况
本项目使用的主原料为消耗色母粒、聚酯PET、柔软剂等各种助剂，全部从
供应商处购买。公司已与各材料供应商建立了良好的供应关系，材料供应有保障。
本项目生产所需的燃料动力主要为电力、水、天然气。项目用水由园区市政
供水管网提供；项目用电由园区变电所供给；项目所用天然气由项目区集中提供，
供应能力满足生产要求。
（6）项目实施主体和选址
项目的实施主体为江苏孟诺卡，是发行人的全资子公司。
项目建设地点位于江苏省新沂市经济开发区新港路3号，本项目系通过租赁
土地及厂房实施。本项目无需办理土地手续。
为保证本次募投项目建设顺利推进，江苏孟诺卡已与出租方江苏新沂经济开
发区管理委员会、新沂经济开发区建设发展有限公司签署相关租赁合同。江苏新
沂经济开发区管理委员会系江苏省新沂经济开发区招商引资和入区企业管理与
服务主管单位，新沂经济开发区建设发展有限公司为该租赁土地之产权人。根据
项目土地的相关租赁协议，约定“租赁位于新沂经济开发区新港路3号的部分土
地及其上的厂房、宿舍、办公楼”，“租赁期限为20年，自2020年11月1日起至2040
年10月30日止”。
上述土地已经办理完成了《不动产权证》（土地使用权）、《建筑规划许可证》、
262
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《建筑工程施工许可证》以及《竣工验收备案表》，出租方尚未提供租赁厂房之
房产证，系因为产权证办理流程未完成所致，根据当地主管部门新沂市自然资源
和规划局开具的说明，“该建筑物手续齐全，其依法办理房屋产权登记及领取不
动产权证的事宜不存在法律障碍”。
（7）项目审批、备案情况
截至本募集说明书签署日，江苏新沂经济开发区经发局完成项目备案，项目
备案证号为：新经开备[2021]79号，完成项目备案手续；已取得徐州市生态环境
局颁发的《关于对明新孟诺卡（江苏）新材料有限公司年产800万平方米全水性
定岛超纤新材料智能制造项目环境影响报告表的审批意见》，取得环评批复。
（8）项目的环保治理措施
公司严格执行国家环境保护相关标准，本项目已取得徐州市生态环境局出具
的环境影响报告书的批复。
本项目建成后，在生产过程中将会有废气、废水和固体废弃物，需要加强环
境管理监测工作，配置专业环保管理人员，负责全公司日常生产过程中的环境管
理监测工作。公司还应建立污染源监测成果资料档案，并按规定报送环保主管部
门。
本项目主要污染物及处理措施如下：
1）废气处理措施
项目产生的工艺废气经集气罩负压收集，再经两级活性炭处理至高空排气筒
排放。
2）废水处理措施
项目废水经隔油池、化粪池处理后的生活污水与生产废水一同进入厂区污水
处理站处理，达到接管标准后，接管至新沂经济开发区污水处理厂进一步处理。
3）固体废弃物处理措施
本项目运营过程中产生的生活垃圾由环卫部门统一清运，废活性炭、废喷涂
渣、废机油、废树脂暂存在危废仓库，定期送有资质单位处理，废纤维丝、废绒
毛、污泥、废包装物收集后外售处理，水制备废活性炭、废RO膜等收集后由厂
263
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家回收。
（9）项目实施进度
本项目建设期为3年，具体实施进度情况如下：
序 月 份
建设内容
号 3 6 9 12 15 18 21 24 27 30 33 36
1 项目前期准备 * *
2 装修改造 * * * * *
设备选型采购、安装及调
3 * * * * * * *
试
4 人员招聘与培训 * * * *
5 试生产 *
（10）项目经济效益预测
本项目盈利能力较强，具有良好投资盈利前景，项目达产后将给公司带来良
好的投资回报。
序号 经济指标 计算值
1 年均销售收入（万元） 92,000.00
2 年均税后利润（万元） 21,458.38
3 静态投资回收期（年）（税后） 7.40
4 内部收益率（税后） 19.14%
（二）本次募集资金投资项目实施的必要性和可行性分析
1、项目实施的必要性分析
（1）顺应合成革行业发展趋势，满足下游市场需求
近年来，随着新一代消费者环保意识加强，合成革愈发受到关注。根据中国
塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会数据显示，2020年中国人造革合成革
的消费量达41.9亿平方米，应用领域主要集中在鞋革、服装革、家具家居革以及
箱包。在下游市场需求的拉动之下，合成革迎来加速发展期，行业整体呈现高端
化趋势，新一代的超纤革、生态革成为主流产品。此外，绿色发展成为主要的发
展理念，产业生态化的首要目标是清洁生产。水性、无溶剂和TPU合成革等是合
成革的主要发展方向。公司突破苯减量的不定岛超纤生产过程中使用大量的甲苯
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溶剂的技术，使用定岛超细纤维进行碱减量、水减量工艺，工艺简单环保，同时
浸渍的聚氨酯为环保型水性聚氨酯，不含任何二甲基酰胺（DMF）溶剂和其他
有毒有害的有机溶剂，不仅生产过程中为清洁生产，而且可以做到产品中无任何
有毒有害的物质。此外，本项目采用色母粒纺丝，将颜色通过色丝的方法来实现，
解决了后续印染废水量大的难题。因此，本项目的建设顺应行业高端化、绿色化
发展趋势，满足下游市场需求。
（2）优化产品结构，打造品牌综合竞争力
在不断发展变化的市场大环境下，较强的产品生产能力、丰富的产品类型、
多元化的产品结构，是公司抵御风险的关键因素。明新旭腾自设立以来一直专注
于汽车内饰新材料业务，经过不断的技术研究、新品开发和市场拓展，采用绿色
制革技术，生产出一系列符合安全环保要求且舒适美观的汽车内饰用天然皮革，
形成了从材料研究、工艺开发、清洁生产到销售推广和终端应用的汽车内饰新材
料一体化业务体系。公司在汽车内饰新材料方面已拥有较强的品牌力。在市场不
断变化、行业不断发展、客户要求不断提高的现状下，公司亟需提高产品质量及
性能，优化产品结构，引导自身向多元化、个性化方向发展。本项目在现有产品
的基础上丰富产品菜单，布局全新产品线，满足市场随着消费升级带来的高端化
需求，打造品牌综合竞争力。
（3）填补国内市场供需缺口，提高公司盈利能力
据公开资料显示，国内超纤革的市场需求在3.5亿平方米，但目前产能只达
2.6亿平方米，国内市场的供需缺口较大，并且高端超纤革产品主要依靠进口，
具有较大的国产替代空间。随着未来超纤革应用领域不断拓展，市场需求不断攀
升，国内市场的供需缺口也随之不断扩大，增大供给成为重要任务。本项目通过
引进先进的仪器设备，并以全流程工序生产，项目建设后可实现年产800万平方
米的全水性定岛超纤新材料的生产能力，其中包括400万平方米的绒面超纤革与
400万的超纤革，产品涵盖汽车、服装、家居、鞋帽、箱包、精密仪器及镜头的
擦拭布、卫材等民用和军工领域，属于高端超纤产品。本项目的建设可在一定程
度上填补国内市场的供需缺口，并抓住有利时机，瞄准高端超纤产品市场，为公
司创造新的盈利点，提高经济效益。
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2、项目实施的可行性分析
（1）符合国家政策导向及产业规划
为促进合成革行业的发展，我国政府先后出台了一系列的鼓励政策以及产业
规划。本项目属于《产业结构调整目录（2019年本）》“鼓励类”范畴；于2020年1
月1日起施行的《重点新材料首批应用示范指导目录》中，本项目的超纤产品属
于重点新材料中的关键战略材料，符合可申请中央财政保费补贴资金的企业条
件；《关于加快建立绿色生产和消费法规政策体系的意见》明确指出绿色生产和
消费法规政策体系的改革方向，要持续推进石化、钢铁、建材等重点行业实现清
洁生产。本项目符合国家政策引导及产业规划要求，国家利好政策的持续发布为
本项目顺利实施提供了坚实保障。
（2）项目具有良好的市场发展前景
据中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会表示，目前我国超纤革的
产值约为1.6亿米，并保持增长势头，预计未来超纤革有3倍左右的发展空间。全
水性定岛超纤是超越国内苯减量不定岛超纤和溶剂型苯减量定岛超纤，代表当今
世界超细纤维合成革发展方向，为目前国际超纤革研究较高水平。其工艺技术复
杂，涉及学科广泛，跨越了纤维制造、非织造布、精细化工以及染色后整理加工
等四大的产业领域。是具有环保、舒适、有利人体健康并满足客户各项指标要求
的新一代全水性定岛超纤合成革。因此，本项目拥有良好的市场发展前景。
（3）公司具备雄厚的技术实力和丰富的经验
实施主体江苏孟诺卡将以母公司明新旭腾的技术实力为依托，助力本项目的
建设。明新旭腾为国家高新技术企业、浙江省创新型企业，拥有省级高新技术研
发中心、院士专家工作站、明新皮业欧洲创新中心等海内外研发平台。多年来，
明新旭腾坚持自主创新，在汽车内饰新材料产品的生产和工艺设置等方面积累了
丰富的经验，并掌握多项自主知识产权和核心技术，荣获多项专利，具有强大的
研发创新条件和能力。凭借强大的研发优势，公司已能够及时、准确满足国内外
整车厂研发设计部门的要求并做到与整车厂研发总部同步开发新产品，大大提升
了公司产品的竞争优势。公司成熟的技术积累为项目顺利开展提供了有力保障。
三、补充流动资金项目
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（一）本次募集资金投资项目的具体情况
本次募集资金不超过 67,300 万元，扣除发行费用后，拟将不超过 19,300 万
元的募集资金用于补充上市公司流动资金。
（二）本次募集资金补充流动资金的必要性及可行性分析
近年来，公司业务持续快速发展，2018 年度、2019 年、2020 年度和 2021
年 1-6 月，分别实现营业收入 57,036.39 万元、65,813.24 万元、80,823.36 万元和
37,291.34 万元，分别较上年同期增长 3.49%、15.39%、22.81%和 8.14%。本次
可转换公司债券的部分募集资金补充公司流动资金，能有效缓解公司快速发展的
资金压力，有利于增强公司竞争能力，并有助于公司推进发展战略的实施。
四、本次募集资金对公司的影响
（一）本次募集资金对公司经营业务的影响
本次募集资金投资项目将扩大公司在水性超纤产业化布局，满足公司业务快
速发展的需要，丰富产品种类、提升发展潜力和抗风险能力。项目实施后，公司
业务体系更加完善，水性超纤生产能力将进一步增强，有利于进一步提升公司的
市场影响力，提高盈利水平。
（二）本次募集资金对公司财务状况的影响
本次可转债发行完成后，公司的资产规模将相应增加，资金实力得到进一步
提升，为后续发展提供有力保障。可转债转股前，公司使用募集资金的财务成本
较低，利息偿付风险较小，随着可转债持有人陆续转股，公司资产负债率将逐步
降低，有利于优化公司的资本结构，提升公司的抗风险能力。
本次募集资金投资项目具有良好的市场前景和经济效益，项目达产后，能够
进一步提升公司的经营规模和盈利水平，增加收入和利润增长点，进一步增强公
司综合实力，促进公司持续健康的发展。
（三）本次募集资金符合全体股东利益最大化原则
本次可转债发行后，公司将有效改善财务结构，降低财务风险，提高盈利能
力，以此获取更大的发展空间，从而促进业务的长足发展，符合公司全体股东的
长远利益。
267
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第八节 历次募集资金运用
一、最近五年内募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2384 号文核准，并经上海证
券交易所同意，本公司由主承销商第一创业证券承销保荐有限责任公司公司采用
网下向符合条件的网下投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份
和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公
开发行人民币普通股（A 股）股票 4,150.00 万股，发行价为每股人民币 23.17 元，
共计募集资金 96,155.50 万元，坐扣承销和保荐费用 5,663.89 万元（承销及保荐
费共计人民币 5,805.40 万元，募集资金到位前已预付 141.51 万元）后的募集资
金为 90,491.61 万元，已由主承销商第一创业证券承销保荐有限责任公司于 2020
年 11 月 17 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除募集资金到位前已预付承销
及保荐费 141.51 万元、上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师
费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 3,150.10 万元后，公司
本次募集资金净额为 87,200.00 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事
务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕510 号）。
二、前次募集资金的存放情况
截至 2021 年 6 月 30 日，公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
单位：万元
初始存放 2021 年 6 月
开户银行 银行账号 备注
金额 30 日余额
中国建设银行嘉兴科技支行 33050110836109000600 87,200.00 3,526.61 活期存款
募集资金专
中国民生银行嘉兴分行 632466057 - -
户已注销
杭州银行嘉兴分行 3304040160000666237 - 687.31 活期存款
中国工商银行嘉兴南湖支行 1204066029888198968 - 1,913.52 活期存款
中国建设银行嘉兴科技支行 33050110836100000959 - 153.82 活期存款
合 计 87,200.00 6,281.26
三、前次募集资金的使用情况
268
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截至 2021 年 6 月 30 日，公司前次募集资金的使用情况如下：
单位：万元
募集资金总额：87,200.00 已累计使用募集资金总额：36,160.39
变更用途的募集资金总额：0.00 各年度使用募集资金总额：
2021 年 1-6 月：10,774.63
变更用途的募集资金总额比例：0.00
2020 年度：25,385.76
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定
实际投资金额 可使用状态日
募集前承 募集后承 募集前承 募集后承 期（或截止日
序 实际投资 实际投资 与募集后承诺
承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金 诺投资金 诺投资金 诺投资金 项目完工程
号 金额 金额 投资金额的差
额 额 额 额 度）
额
年产 110 万张牛皮
年产 110 万张牛皮
汽车革清洁化智
1 汽车革清洁化智能 21,850.00 21,850.00 7,008.79 21,850.00 21,850.00 7,008.79 14,841.21 2021 年 12 月
能化提升改造项
化提升改造项目
目
研发中心建设项
2 研发中心建设项目 5,550.00 5,550.00 396.10 5,550.00 5,550.00 396.10 5,153.90 2021 年 12 月
目
年产 50 万张高档
年产 50 万张高档无
无铬鞣牛皮汽车
3 铬鞣牛皮汽车革工 39,800.00 39,800.00 8,755.50 39,800.00 39,800.00 8,755.50 31,044.50 2022 年 12 月
革工业 4.0 建设项
业 4.0 建设项目
目[注 1]
4 补充流动资金 补充流动资金 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00
269
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注 1：公司于 2021 年 4 月 6 日第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十一
次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，根据公司“年产 50 万张高档无
铬鞣牛皮汽车革工业 4.0 建设项目”的实际建设情况和投资进度并经过谨慎的研究论证，
在确保募集资金投资用途不发生变更的情况下，将该项目达到预定可使用状态的日期从
2021 年 4 月延期至 2022 年 12 月。
公司于 2021 年 9 月 14 日第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议
审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点并延期的议案》，同
意将公司“年产 50 万张高档无铬鞣牛皮汽车革工业 4.0 建设项目”实施主体由公司的
全资子公司辽宁富新变更为全资子公司旭腾科技，实施地点相应由辽宁省阜新市皮革产
业开发区变更为江苏省新沂市经济开发区，并同意根据项目变更增设募集资金账户。同
时项目预计达到预定可使用状态时间延期至 2023 年 12 月。同时为确保此项目后续顺利
实施，公司前期已投入的相关募集资金支出公司将以自有资金进行置换。
四、前次募集资金变更情况
公司不存在前次募集资金实际投资项目变更用途的情况。除上述“年产 50 万
张高档无铬鞣牛皮汽车革工业 4.0 建设项目”相关调整外，公司不存在其他前次
募集资金实际投资项目变更的情况。
五、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内
容和原因说明
截至 2021 年 6 月 30 日，公司前次募集资金的使用情况如下：
单位：万元
募集前承诺 募集后承诺
实际投资项目 实际投资金额 差异金额 差异原因
投资金额 投资金额
年产 110 万张牛皮
汽车革清洁化智能 21,850.00 21,850.00 7,008.79 14,841.21 尚在建设期
化提升改造项目
研发中心建设项目 5,550.00 5,550.00 396.10 5,153.90 尚在建设期
年产 50 万张高档无
铬鞣牛皮汽车革工 39,800.00 39,800.00 8,755.50 31,044.50 尚在建设期
业 4.0 建设项目
补充流动资金 20,000.00 20,000.00 20,000.00
合 计 87,200.00 87,200.00 36,160.39 51,039.61
六、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
270
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截至 2021 年 6 月 30 日，公司前次募集资金投资项目对外转让或置换情况如
下：
根据公司 2020 年 12 月 28 日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，公司使用募集资金
14,484.15 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。上述投入及置换情
况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核并由其出具《关于明新旭腾新材
料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》 天健审〔2020〕10489
号）。截至 2021 年 6 月 30 日，公司已完成上述置换。
七、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至 2021 年 6 月 30 日，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表如下：
271
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单位：万元
实际投资项目 截止日投资项 最近两年实际效益 截止日 是否达到
目累计产能利 承诺效益
序号 项目名称 2020 年 2021 年 1-6 月 累计实现效益 预计效益
用率
年产 110 万张牛皮汽车革清 项目达产后年均税后
1 88.60% 2,586.05 2,586.05 不适用[注 1]
洁化智能化提升改造项目 利润 5,385.10 万元
2 研发中心建设项目 不适用 无承诺效益
年产 50 万张高档无铬鞣牛皮 项目达产后年均税后
3 不适用 不适用[注 2]
汽车革工业 4.0 建设项目 利润 7,235.11 万元
4 补充流动资金 不适用 无承诺效益
注 1：公司年产 110 万张牛皮汽车革清洁化智能化提升改造项目在母公司实施，截至 2021 年 6 月 30 日，项目已取得年产 80 万张的阶段性验收。
公司在该项目上已经购置并投入使用的机器设备 2021 年 1-6 月产生的效益，按照新增产能所增长的产量占 2021 年 1-6 月总产量的比例乘以母公司牛
皮汽车革业务产生的效益总额计算得出。截至 2021 年 6 月 30 日，项目并未全部达产，尚不能以 110 万达产后的承诺效益对比实际效益评价是否达到
预计效益。
注 2：公司年产 50 万张高档无铬鞣牛皮汽车革工业 4.0 建设项目在子公司实施，截至 2021 年 6 月 30 日项目尚未完成建设，无需比较项目实现
效益情况。
272
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（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
研发中心扩建项目旨在提升公司综合研发实力，为实现公司长远发展目标提
供技术保障，因此该项目的效益反映在公司的整体效益中，无法单独核算；补充
公司流动资金项目实现的效益体现为公司资产负债率下降、财务费用减少、净利
润提高，实现的效益无法具体测算。
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上
的情况说明
公司不存在前次募集资金投资项目累计实现效益低于承诺 20%（含 20%）以
上的情况。
八、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
公司不存在前次募集资金用于认购股份的资产运行的情况。
九、闲置募集资金的使用
2020 年 12 月 4 日，公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第九次会
议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议
案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施进度的情况下，使用不超过
人民币 45,000 万元暂时闲置募集资金及不超过 50,000 万元的自有资金购买安全
性较高、流动性较好、风险较低的保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚
动使用，使用期限为自公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过之日起 12 个月
内有效。该事项已经公司 2020 年 12 月 21 日召开的 2020 年第三次临时股东大会
审议通过。
2021 年 4 月 6 日，公司第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十一
次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，
同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施进度的情况下，使用不超过人民币
45,000 万元闲置募集资金及不超过 50,000 万元的自有资金购买安全性较高、流
动性较好、风险较低的保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，使
用期限为自公司 2020 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。该事项已
经公司 2021 年 4 月 29 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过。
273
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截至 2021 年 6 月 30 日，公司已使用募集资金 45,000 万元购买理财产品且尚
未到期。
十、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至 2021 年 6 月 30 日，公司未使用完毕的前次募集资金余额为 51,281.26
万元（包含尚未赎回的银行理财产品 45,000.00 万元及利息费用扣除手续费后的
净额 241.65 万元），占前次募集资金净额的 58.81%。剩余募集资金将继续用于募
集资金投资项目支出。
十一、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披
露文件中披露的内容不存在差异。
十二、前次募集资金使用情况的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 7 月 30 日出具了《前次募集
资金使用情况鉴证报告》（天健审[2021]9062 号）。认为：“明新旭腾公司董事
会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了明新旭腾公司截至
2021 年 6 月 30 日的前次募集资金使用情况。”
274
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第九节 公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采
取填补措施及相关承诺主体的承诺等事项
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发〔2014〕17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的
相关要求，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真
分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得
到切实履行做出了承诺。现将公司本次发行摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标
的影响
（一）测算假设和前提条件
公司对 2021 年度、2022 年度主要财务指标的测算基于如下假设：
1、假设宏观经济环境、产业政策、公司所属行业发展状况、产品市场情况
等方面不会发生重大变化；
2、假设本次发行于 2022 年 6 月底完成，同时假设截至 2022 年 12 月 31 日
全部转股、截至 2022 年 12 月 31 日全部未转股两种情形分别进行测算（该完成
时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
3、假设本次募集资金总额为 67,300 万元，暂不考虑相关发行费用。本次公
开发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及
发行费用等情况最终确定；
4、公司 2021 年度前三季度实现的归属于母公司所有者的净利润为 14,301.94
万元，以此预计 2021 年全年归属于母公司所有者的净利润为 14,301.94 万元×4
275
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÷3=19,069.25 万元，和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
13,638.05 万元×4÷3=18,184.07 万元；根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，
假设 2022 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润在 2021 年度基础上，分别按以下三种情况：（1）减少 10%；
（2）持平；（3）增长 10%进行测算。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即
期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2021 及 2022 年度经营情况及趋
势的判断，亦不构成公司盈利预测；
5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收
益）等的影响；
6、假设本次可转债的转股价格为 36.21 元/股，该价格为公司第二届董事会
第二十四次会议召开日（2022 年 1 月 12 日）前二十个交易日交易均价与前一交
易日交易均价的较高者（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财
务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据
发行方案及市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正）；
7、在预测公司本次发行后总股本时，以本次可转债董事会召开日的总股本
为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素对公司股本总额的影响；
8、假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本产生
影响或潜在影响的行为；
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用
的影响；
10、前述假设仅为测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对 2021 年度、2022 年度盈利情况和现金分红的承诺，也不代
表公司对 2021 年度、2022 年度经营情况及趋势的判断。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响对
比如下：
项 目 2021年度/2021年 2022年度/2022年12月31日
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12月31日 2022年12月31日全部 2022年12月31日全部
未转股 转股
总股本（万股） 16,660.00 16,660.00 18,518.60
假设情形①： 2022年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）较2021年减少10%
归属于母公司所有者的
19,069.25 17,162.33 17,162.33
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 18,184.07 16,365.66 16,365.66
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.14 1.03 1.03
扣除非经常性损益后基
1.09 0.98 0.98
本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 1.14 0.98 1.03
扣除非经常性损益后稀
1.09 0.93 0.98
释每股收益（元/股）
假设情形②： 2022年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）与2021年持平
归属于母公司所有者的
19,069.25 19,069.25 19,069.25
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 18,184.07 18,184.07 18,184.07
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.14 1.14 1.14
扣除非经常性损益后基
1.09 1.09 1.09
本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 1.14 1.14 1.14
扣除非经常性损益后稀
1.09 1.03 1.09
释每股收益（元/股）
假设情形③： 2022年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）较2021年增长10%
归属于母公司所有者的
19,069.25 20,976.18 20,976.18
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 18,184.07 20,002.48 20,002.48
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.14 1.26 1.26
扣除非经常性损益后基
1.09 1.20 1.20
本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 1.14 1.19 1.26
扣除非经常性损益后稀
1.09 1.14 1.20
释每股收益（元/股）
注：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。上述每股收
益、稀释每股收益系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率
和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定进行计算。
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（三）本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后，公司总资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资
金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司
长期盈利能力。
但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然
存在一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间
股东回报还是主要通过现有业务实现。
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股
的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债
募集资金运用带来的盈利增长会超过需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收
益，极端情况下，如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需支
付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东
的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。由于募
集资金投资项目产生效益也需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即
实现同步增长，本次发行的可转债转股可能导致每股收益指标、净资产收益率出
现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可
能申请向下修正转股价格，导致本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩
大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
二、董事会关于本次公开发行必要性和合理性的说明
本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 67,300 万元（含 67,300 万
元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 拟使用募集资金
明新孟诺卡（江苏）新材料有限公司年产800万
1 62,309.91 48,000.00
平方米全水性定岛超纤新材料智能制造项目
2 补充流动资金 19,300.00 19,300.00
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合计 81,609.91 67,300.00
如果本次实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，不足部分公司将通过自
筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项
目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当
调整。
本次发行募集资金投资项目符合相关政策以及公司的战略需求，具有实施的
必要性及可行性，募集资金的使用有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公
司的核心竞争力，符合全体股东的根本利益。具体分析详见本募集说明书“第七
节 本次募集资金运用”之“二、明新孟诺卡（江苏）新材料有限公司年产 800
万平方米全水性定岛超纤新材料智能制造项目”之“（二）本次募集资金投资项目
实施的必要性和可行性分析”以及“第七节 本次募集资金运用”之“三、补充流动
资金项目”之“（二）本次募集资金补充流动资金的必要性及可行性分析”。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公
司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金项目与现有业务的关系
公司自设立以来始终专注于汽车内饰新材料业务，经过不断的技术研究、
新品开发和市场拓展，采用绿色生产技术生产出一系列符合安全环保要求且舒
适美观的汽车内饰新材料，产品主要应用于中高端汽车的汽车座椅、扶手、头
枕、方向盘、仪表盘、门板等汽车内饰件。为丰富产品种类、提升发展潜力和
抗风险能力，通过不断的研发投入，公司已成功研制出水性超纤新材料并掌握
相关核心技术。水性超纤新材料可广泛应用于汽车内饰、服装用革等领域。本
次募投项目实施后，相关科技成果将会持续在对应产品中释放，强化公司产业
化布局，扩大水性超纤新材料的生产规模，产品结构将进一步优化，从而提升
公司的市场竞争地位和持续盈利能力。
本项目建设是公司主营业务的扩张，其所采用的核心技术均为公司现有工
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艺技术，并持续进行升级优化，下游市场与技术具有一致性和连续性。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司自开始水性超纤产业化布局以来，通过不断的外部招聘和内部培养，
目前公司主营水性超纤的全资子公司江苏孟诺卡形成了一支在超纤行业内，就
管理、研发、生产、销售等各环节拥有专业水平和实践能力的高素质员工团队，
能够为募投项目的顺利实施提供保障。
公司着重在水性超纤新产品方面加大研发投入，公司已成功研制出水性超
纤新材料，由江苏孟诺卡负责实施的“年产200万平方米全水性定岛超纤新材料
智能制造项目”逐步落地。
水性超纤下游应用领域较为广泛，如汽车内饰、家居、鞋、箱包等。公司
真皮业务经过多年的市场耕耘，公司积累了深厚的客户资源，公司已进入美国
Chrysler、德国大众、法国PSA等国际主流车厂和一汽大众、上汽通用、上汽大
众、神龙汽车、上汽通用五菱、吉利、长城、长安、比亚迪、奇瑞、一汽轿车、
广汽、一汽红旗等国内主流整车制造企业供应商体系。公司将依靠在真皮汽车
内饰业务的资源和经验，深度挖掘车用市场客户对超纤新材料产品的潜在需求，
同时积极开发非车用客户资源。
综上，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面储备情况良好。
四、关于填补摊薄即期回报所采取的措施
本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提
升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措施如下：
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司
已根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及
规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《明新旭腾新材料股份
有限公司募集资金管理办法》。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行
专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将努
力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，
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合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司各
项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。
2、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性与必要性进行了充分论证，
募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有
较好的市场前景和盈利能力。上述项目的实施将增强公司的综合竞争力，对实现
公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，
合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚以后年度的股东回报，
降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
3、填补国内市场供需缺口，提高公司盈利能力
据公开资料显示，国内超纤革的市场需求在 3.5 亿平方米，但目前产能只达
2.6 亿平方米，国内市场的供需缺口较大，并且高端超纤革产品主要依靠进口，
具有较大的国产替代空间。随着未来超纤革应用领域不断拓展，市场需求不断攀
升，国内市场的供需缺口也随之不断扩大，增大供给成为重要任务。本项目通过
引进先进的仪器设备，并以全流程工序生产，项目建设后可实现年产 800 万平方
米的全水性定岛超纤新材料的生产能力，其中包括 400 万平方米的绒面超纤革与
400 万的超纤革，产品涵盖汽车、服装、家居、鞋帽、箱包、精密仪器及镜头的
擦拭布、卫材等民用和军工领域，属于高端超纤产品。本项目的建设可在一定程
度上填补国内市场的供需缺口，并抓住有利时机，瞄准高端超纤产品市场，为公
司创造新的盈利点，提高经济效益。
4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的
资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效
率，节省公司的成本费用支出。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预
算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控
制公司经营和管控风险。
5、在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东
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公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等要求在《公司章程》
中制定了利润分配相关条款。上述制度将有效地保障全体股东的合理投资回报。
未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特
别是中小股东的利益得到保护。
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够
得到切实履行的承诺
公司全体董事和高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回
报措施能够得到切实履行作出了书面承诺，具体内容如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条
件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证
监会就填补回报措施及其承诺做出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会的规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
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六、公司控股股东、实际控制人出具的承诺
公司控股股东、实际控制人庄君新根据中国证监会相关规定，对公司填补即
期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的
有关规定、规则，承担相应的法律责任。
3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中
国证监会就填补回报措施及其承诺做出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会的规定出具补充承
诺。”
七、本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审
议程序
公司第二届董事会第十六次会议及 2021 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的
议案》。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体
承诺事项的履行情况。
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第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构
声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
全体董事：
庄君新 余海洁 刘贤军
胥兴春 田景岩 张惠忠
费锦红
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年 月 日
284
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本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
全体监事：
袁春怡 卜凤燕 李 萍
明新旭腾新材料股份有限公司
年 月 日
288
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本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
除董事外的高级管理人员：
沈 丹 赵成进 吕庆庆
马青芳
明新旭腾新材料股份有限公司
年 月 日
289
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二、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：______ ___
陈亦超
保荐代表人：______ ___ ______ ___
关 伟 尹志勇
保荐业务负责人：_____ ____
王 勇
保荐机构总经理：_____ ____
王 勇
保荐机构法定代表人（董事长）：____ _____
王 芳
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
291
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保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读明新旭腾新材料股份有限公司募集说明书的全部内容，确认
募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、
准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
王 芳
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
292
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保荐机构（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读明新旭腾新材料股份有限公司募集说明书的全部内容，确认
募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、
准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：
王 勇
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
293
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三、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与
本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人
在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认
募集说明书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：______ ___ ______ ___
宋正奇 邬远
单位负责人：_____ ____
顾功耘
上海市锦天城律师事务所
年 月 日
294
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四、发行人会计师声明
本所及签字注册会计师已阅读《明新旭腾新材料股份有限公司公开发行可转
换公司债券募集说明书》（以下简称募集说明书）及其摘要，确认募集说明书及
其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审〔2021〕1908 号，天健审〔2020〕9968
号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对明新旭腾新材料股份有限公司
在募集说明书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认募集说明书及其摘要
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容
的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
卢娅萍 张建东
天健会计师事务所负责人：
施其林
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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五、资信评级机构声明
本机构及签字的评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其
摘要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的评级人员对发行
人在募集说明书中及其摘要中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明
书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办信用评级人员：
徐宁怡 葛庭婷
资信评级机构负责人：
张剑文
中证鹏元资信评估股份有限公司
年 月 日
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第十一节 备查文件
除本募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作
为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
一、发行人最近三年的审计报告和最近一期的财务报告；
二、保荐机构出具的发行保荐书及保荐工作报告；
三、律师出具的法律意见书及律师工作报告；
四、注册会计师出具的前次募集资金使用情况鉴证报告、内部控制鉴证报告、
非经常性损益明细表；
五、资信评级机构出具的资信评级报告；
六、中国证监会核准本次发行的文件；
七、其他与本次发行有关的重要文件。
文件查阅时间：
工作日上午9：00-11：30；下午13：00-17：00。
文件查阅地点：
发行人：明新旭腾新材料股份有限公司
办公地址：浙江省嘉兴市南湖区大桥镇明新路188号
电话：0573-83675036
联系人：马青芳、李赛凤
保荐人（主承销商）：第一创业证券承销保荐有限责任公司
办公地址：北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层
电 话：010-63212001
联系人：关伟、尹志勇、陈亦超
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