明新旭腾：明新旭腾公开发行可转换公司债券发行公告2022-03-28
证券代码：605068 证券简称：明新旭腾 公告编号：2022-029
明新旭腾新材料股份有限公司
公开发行可转换公司债券发行公告
保荐机构（主承销商）：第一创业证券承销保荐有限责任公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示
明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“明新旭腾”、“发行人”或
“公司”）和第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构（主
承销商）”）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第 144 号]）、《可转换公司债券管理办
法》（证监会令[第 178 号]）、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实
施细则（2018 年修订）》（上证发[2018]115 号）、《上海证券交易所证券发行上市
业务指引（2018 年修订）》（上证发[2018]42 号）及《上海证券交易所证券发行
与承销业务指南第 2 号——上市公司证券发行与上市业务办理》等相关规定组
织实施本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“明新转债”）。
本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2022 年 3 月 29
日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中
国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部
分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所（以下简称“上
交所”）交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，请投资者认真阅读本公
告。
一、投资者重点关注问题
本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如
下：
1
1、原股东优先配售特别关注事项
（1）原股东优先配售均通过网上申购方式进行。本次可转债发行向原股东
优先配售证券，不再区分有限售条件流通股与无限售条件流通股，原则上原股
东均通过上交所交易系统通过网上申购的方式进行配售，并由中国结算上海分
公司统一清算交收及进行证券登记。原股东获配证券均为无限售条件流通证券。
本次发行没有原股东通过网下方式配售。
本次发行的原股东优先配售日及缴款日为 2022 年 3 月 30 日（T 日），所有
原股东（含限售股股东）的优先认购均通过上交所交易系统进行。认购时间为
2022 年 3 月 30 日（T 日）9:30-11:30，13:00-15:00。配售代码为“715068”，
配售简称为“明新配债”。
（2）原股东实际配售比例调整。本公告披露的原股东优先配售比例 0.004039
手/股为预计数，若至本次发行可转债股权登记日（T-1 日）公司可参与配售的
股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和保荐机构（主承销商）
将于申购日（T 日）前披露原股东优先配售比例调整公告。原股东应按照该公告
披露的实际配售比例确定可转债的可配售数量，请投资者于股权登记日收市后
仔细核对其证券账户内“明新配债”的可配余额，作好相应资金安排。
原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。若原股
东有效认购数量小于认购上限（含认购上限），则以实际认购数量为准。
（3）发行人现有总股本 166,600,000 股，全部可参与原股东优先配售。按
本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额为 67.30 万
手。
2、本次发行的原股东优先配售日和网上申购日同为 2022 年 3 月 30 日（T
日），网上申购时间为 T 日 9:30-11:30，13:00-15:00，不再安排网下发行。
原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。
原股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付
申购资金。
3、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申
购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资
产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无
2
效。参与网上申购的投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为
申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日前（含 T+3
日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。
4、2022 年 3 月 31 日（T+1 日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《上
海证券报》上刊登《明新旭腾新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券网
上中签率及优先配售结果公告》（以下简称“《网上中签率及优先配售结果公
告》”），披露本次发行的网上中签率及优先配售结果。当网上有效申购总量大于
本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2022 年 3
月 31 日（T+1 日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由保荐
机构（主承销商）和发行人共同组织摇号抽签。
5、网上投资者申购可转债中签后，应根据《明新旭腾新材料股份有限公司
公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公
告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在 2022 年 4 月 1 日（T+2 日）日
终有足额的认购资金，能够认购中签后的 1 手或 1 手整数倍的可转债，投资者
款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不
足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。
根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为 1 手。网上投资
者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。
6、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不
足本次发行数量的 70%时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上投资
者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人和保荐机构
（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）报告。如果中止发行，将公告中止发行原因，
并将在批文有效期内择机重启发行。
本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承
销。包销基数为 67,300 万元。保荐机构（主承销商）对认购金额不足 67,300 万
元的部分承担余额包销责任。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确
定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本
次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 20,190 万元。当包销比例超过本
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次发行总额的 30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，
并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国
证监会报告。如果中止发行，将公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机
重启发行。
7、网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，
自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，
含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券的网
上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换
公司债券、可交换公司债券的次数合并计算。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。投资者持有多个证券账户的，其
任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注
销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。
证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资
料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投
资者进行统计。
8、本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
9、可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款
比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者须充分了解有关可转换公
司债券发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发
行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与
本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与本次申购，保荐机构（主承销商）
视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此
产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。
10、可转债的信用评级可能因发行人经营管理或者财务状况等因素而出现
下调，继而影响可转债的债券市场交易价格。投资者应当关注可转债的跟踪评
级报告。
11、可转债二级市场交易价格受上市公司股票价格、转股价格、赎回以及回
售条款、市场利率、票面利率、市场预期等多重因素影响，波动情况较为复杂，
可能出现跌破发行价、价格大幅波动、与投资价值相背离，甚至交易价格低于
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面值等情况。投资者应当关注相关风险。
12、本次发行的可转换公司债券转股股份全部来源于新增股份。
二、本次发行的可转债分为两个部分
1、向在股权登记日（2022 年 3 月 29 日，T-1 日）收市后登记在册的原股
东实行优先配售。
（1）原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“明新配
债”，配售代码为“715068”。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登
记日（2022 年 3 月 29 日，T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股
配售 4.039 元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手转换成手数，
每 1 手为一个申购单位，即每股配售 0.004039 手可转债。
原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
（2）原股东持有的“明新旭腾”股票如果托管在两个或两个以上的证券营
业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照登记公
司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。
（3）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申
购。
2、社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上申购简称为
“明新发债”，申购代码为“713068”。每个证券账户的最低申购数量为 1 手
（10 张，1,000 元），超过 1 手必须是 1 手的整数倍。每个账户申购数量上限为
1,000 手（1 万张，100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个
证券账户参与明新转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与明新转
债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
重要内容提示
1、明新旭腾新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券已获得中国证券
监督管理委员会证监许可〔2022〕327 号文核准。本次发行的 A 股可转换公司债
券简称为“明新转债”，债券代码为“111004”。
2、本次发行 67,300 万元可转债，每张面值为人民币 100 元，共计 6,730,000
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张，673,000 手，按面值发行。
3、本次公开发行的可转债向发行人在股权登记日（2022 年 3 月 29 日，T-1
日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东
放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式
进行。
4、原股东可优先配售的明新转债数量为其在股权登记日（2022 年 3 月 29
日，T-1 日）收市后登记在册的持有明新旭腾的股份数量按每股配售 4.039 元面
值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每
1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.004039 手可转债。原股东可根据
自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
发行人原股东的优先配售均通过上交所交易系统进行，配售简称为“明新配
债”，配售代码为“715068”。原股东优先配售不足 1 手的部分按照精确算法（参
见释义）原则取整。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与
优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余
额的网上申购时无需缴付申购资金。
5、发行人现有总股本 166,600,000 股，全部可参与原股东优先配售。按本次
发行优先配售比例 0.004039 手/股计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为
67.30 万手。
6、社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额
的申购，申购简称为“明新发债”，申购代码为“713068”。每个账户最小认购
单位为 1 手（10 张，1,000 元），每 1 手为一个申购单位，超过 1 手的必须是 1
手的整数倍，每个账户申购上限是 1,000 手（1 万张，100 万元），如超过该申购
上限，则该笔申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。
7、本次发行的明新转债不设定持有期限制，投资者获得配售的明新转债上
市首日即可交易。投资者应遵守《中华人民共和国证券法》、《可转换公司债券管
理办法》等相关规定。
8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将
尽快办理有关上市手续。
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9、投资者务请注意本公告中有关明新转债发行方式、发行对象、配售/发行
办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、票面利率、申购数量和认购
资金缴纳和投资者弃购处理等具体规定。
10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他
人违规融资申购。投资者申购并持有明新转债应按相关法律法规及中国证监会的
有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
11、本公告仅对发行明新转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次
发行明新转债的任何投资建议。投资者欲了解本次明新转债的详细情况，敬请阅
读《明新旭腾新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下
简称“《募集说明书》”），该募集说明书摘要已刊登在 2022 年 3 月 28 日（T-2
日）的《上海证券报》上。投资者亦可到上交所网站（http://www.sse.com.cn）
查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。
12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资
价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营
状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行
的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在上交所上市交易之日
起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利
率波动导致可转债价格波动的投资风险。
13、有关本次发行的其它事宜，发行人和保荐机构（主承销商）将视需要在
《上海证券报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资
者留意。
释义
除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：
发行人/明新旭腾/公司 指明新旭腾新材料股份有限公司
可转换公司债券/可转债/转债/
指发行人本次发行的 67,300 万元可转换公司债券
明新转债
指发行人本次公开发行 67,300 万元，票面金额为 100 元的
本次发行
可转换公司债券之行为
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
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登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构（主承销商）/
第一创业证券承销保荐有限责任公司
主承销商
股权登记日（T-1 日） 指 2022 年 3 月 29 日
优先配售日、网上申购日 指 2022 年 3 月 30 日，本次发行向原股东优先配售、接受网
（T 日） 上投资者申购的日期
指本次发行股权登记日上交所收市后在登记公司登记在册
原股东
的发行人所有股东
指符合本次发行的发行公告中有关申购规定的申购，包括按
有效申购
照规定的程序、申购数量符合规定等
指原股东网上优先配售转债可认购数量不足 1 手的部分按
照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计
算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1 手的部分
精确算法
（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺
序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认
购转债加总与原股东可配售总量一致
元 指人民币元
一、本次发行基本情况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模和发行数量
本次拟发行的可转债募集资金总额为人民币 67,300 万元，发行数量为
6,730,000 张（673,000 手）。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年，即 2022 年 3 月 30
日（T 日）至 2028 年 3 月 29 日。
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（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率设定为：第一年 0.4%、第二年 0.6%、第三年 1.0%、
第四年 1.5%、第五年 2.5%、第六年 3.0%。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可
转债本金和最后一年利息。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次
可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次
可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的本次可转债，公司不再向
其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次发行的可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期
未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
（5）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）转股期限
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本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日（2022 年 4 月 7 日，T+4
日）满六个月后的第一个交易日（2022 年 10 月 10 日）起至可转债到期日（2028
年 3 月 29 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日，顺延期
间付息款项不另计息）。
（八）初始转股价格
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 24.81 元/股，不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
（九）转股价格的调整及计算方式
本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派
送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使
公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，
并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议
公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方法及暂停转股时期（如需）；当
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转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股
份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内
容及操作方法将依据届时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净
资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格的，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有
关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换
股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并
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以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指转股数量；V 指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债
券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行
的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券
余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有
关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分
可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。
（十二）赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 115%（含最
后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在转股期限内，当下述两种情形中的任意一种出现时，公司有权决定按照可
转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司
债券：
①在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日内至少有十五个交易日的
收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t / 365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。
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（十三）回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。若在前述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金
股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一
个交易日起重新计算。在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换
公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，
若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报
期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人
不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见
“（十二）赎回条款”的相关内容。
（十四）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含
因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
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（十五）信用评级及担保事项
中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，评定公司的
主体信用等级为 AA-，本次发行的可转债信用等级为 AA-，评级展望为稳定。
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十六）可转债发行条款
1、发行时间
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2022 年 3 月 30 日（T 日）。
2、发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022 年 3 月
29 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券
投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
3、发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022 年 3 月 29 日，T-1 日）收
市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部
分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资
者发售的方式进行。认购金额不足 67,300 万元的部分（含中签投资者放弃缴款
认购部分）由保荐机构（主承销商）包销。
4、发行地点
全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。
5、锁定期
本次发行的明新转债不设定持有期限制，投资者获得配售的明新转债将于上
市首日开始交易。投资者应遵守《中华人民共和国证券法》、《可转换公司债券管
理办法》等相关规定。
6、转股来源
本次发行的可转换公司债券转股股份全部来源于新增股份。
7、承销方式
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本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销。
包销基数为 67,300 万元。保荐机构（主承销商）对认购金额不足 67,300 万元的
部分承担余额包销责任。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终
配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最
大包销金额为 20,190 万元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐机构
（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发
行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。如果中止发行，将公告
中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
8、上市安排
发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上交所上市，具体上市时
间将另行公告。
9、与本次发行有关的时间安排
日期 交易日 发行安排
2022 年 3 月 28 日 刊登《募集说明书》及其摘要、《发行公告》、《网上路
T-2 日
星期一 演公告》
2022 年 3 月 29 日 1、原股东优先配售股权登记日
T-1 日
星期二 2、网上路演
1、刊登《可转债发行提示性公告》
2022 年 3 月 30 日 2、原股东优先配售认购日（缴付足额资金）
T日
星期三 3、网上申购（无需缴付申购资金）
4、确定网上中签率
2022 年 3 月 31 日 1、刊登《网上中签率及优先配售结果公告》
T+1 日
星期四 2、网上申购摇号抽签
1、刊登《网上中签结果公告》
2022 年 4 月 1 日
T+2 日 2、网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款
星期五
（投资者确保资金账户在 T+2 日日终有足额的认购资金）
2022 年 4 月 6 日 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配
T+3 日
星期三 售结果和包销金额
2022 年 4 月 7 日
T+4 日 刊登《发行结果公告》
星期四
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，
公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。
二、向原股东优先配售
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本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2022 年 3 月 29
日，T-1 日）收市后登记在册的原股东优先配售。
本次公开发行的可转债不存在无权参与原股东优先配售的股份数量。若至股
权登记日（2022 年 3 月 29 日，T-1 日）公司可参与配售的股本数量发生变化，
公司将于申购起始日（2022 年 3 月 30 日，T 日）披露可转债发行原股东配售比
例调整公告。
（一）优先配售数量
原股东可优先配售的明新转债数量为其在股权登记日（2022 年 3 月 29 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有明新旭腾的股份数量按每股配售 4.039 元面值可
转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1
手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.004039 手可转债。
发行人现有总股本 166,600,000 股，全部可参与原股东优先配售。按本次发
行优先配售比例 0.004039 手/股计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为
67.30 万手。
原股东网上优先配售不足 1 手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和
每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1 手的部分（尾数
保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排
序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效
申购量获配明新转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔
认购无效。请投资者仔细查看证券账户内“明新配债”的可配余额。
（二）原股东的优先认购方法
1、原股东的优先认购方式
原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为 2022 年 3 月 30
日（T 日）上交所交易系统的正常交易时间，即 9:30-11:30，13:00-15:00，逾期
视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易
日继续进行。配售代码为“715068”，配售简称为“明新配债”。
2、原股东的优先认购数量
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原股东认购 1 手“明新配债”的价格为 1,000 元，每个账户最小认购单位为
1 手（1,000 元），超过 1 手必须是 1 手的整数倍。若原股东的有效申购数量小于
或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配明新转债，请投资者仔
细查看证券账户内“明新配债”的可配余额。若原股东的有效申购数量超出其可
优先认购总额，则该笔认购无效。
原股东持有的“明新旭腾”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，
则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务
规则在对应证券营业部进行配售认购。
3、原股东的优先认购程序
（1）原股东应于股权登记日收市后核对其证券账户内“明新配债”的可配
余额。
（2）原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。投资
者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。
（3）原股东当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或
法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购
所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜
台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
（4）原股东通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网
点规定办理委托手续。
（5）原股东的委托一经接受，不得撤单。
（三）原股东参与网上申购
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。原
股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配
售后余额的网上申购部分在T日无需缴付申购资金。具体申购办法请参见本公告
“三、网上向一般社会公众投资者发行”。
三、网上向一般社会公众投资者发行
（一）发行对象
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持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法
律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（二）发行数量
本次明新转债的发行总额为 67,300 万元。网上向一般社会公众投资者发售
的具体数量请参见“一、本次发行的基本情况”之“（十六）可转债发行条款”
之“3、发行方式”。
（三）发行价格
本次可转换公司债券的发行价格为 100 元/张。
（四）申购时间
2022 年 3 月 30 日（T 日），上交所交易系统的正常交易时间内，即 9:30-11:30，
13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
（五）申购办法
1、申购代码为“713068”，申购简称为“明新发债”。
2、申购价格为 100 元/张。
3、参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为 1 手（10 张，
1,000 元），每 1 手为一个申购单位，超过 1 手的必须是 1 手的整数倍。每个账户
申购数量上限为 1,000 手（1 万张，100 万元），如超过则该笔申购无效。投资者
各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会
的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申
购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。保荐机构（主承销商）发现投资者
不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销
商）有权认定该投资者的申购无效。
4、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多
个证券账户参与明新转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与明新转
债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认
多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人
名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。一经申报，不得撤单。
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5、不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。
（六）申购程序
1、办理开户手续
凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡，尚未
办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日 2022 年 3 月 30 日（T 日）（含
该日）前办妥上交所的证券账户开户手续。
2、申购手续
申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。申购时，投资者无需缴付申购
资金。
投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持
本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与上交所联网的各证券交
易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容
无误后即可接受申购委托。投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易
网点规定办理委托手续。
（七）配售原则
上交所交易系统主机根据委托申购情况统计有效申购总量、申购户数，确定
申购者及其可认购的明新转债数量。确定的方法为：
1、当有效申购总量小于或等于最终确定的网上发行数量时，投资者按照其
有效申购量认购明新转债。
2、当有效申购总量大于最终确定的网上发行数量时，上交所交易系统主机
自动按每 1 手（10 张，1,000 元）确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇
号抽签确定中签号码，每一个中签号码可以认购 1 手明新转债。
（八）配号与抽签
当网上申购总量大于网上发行总量时，采取摇号抽签方式确定配售数量。
1、申购配号确认
2022 年 3 月 30 日（T 日），上交所根据实际有效申购进行申购配号，每一
有效申购单位配一个号，对所有有效申购单位按时间顺序连续配号，并将配号结
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果传到各证券交易网点。
2022 年 3 月 31 日（T+1 日），向投资者公布配号结果。投资者应到原委托
申购的交易网点处确认申购配号。
2、公布中签率
发行人和保荐机构（主承销商）于 2022 年 3 月 31 日（T+1 日）在《上海证
券报》上公布本次发行的网上发行中签率及优先配售结果。
3、摇号抽签、公布中签结果
2022 年 3 月 31 日（T+1 日）在公证部门的监督下，由发行人和保荐机构（主
承销商）主持摇号抽签，确认摇号中签结果，上交所于当日将抽签结果传给各证
券交易网点。发行人和保荐机构（主承销商）于 2022 年 4 月 1 日（T+2 日）在
《上海证券报》上公布网上摇号中签结果。
4、确认认购数量
2022 年 4 月 1 日（T+2 日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认
认购明新转债数量，每一中签号码只能认购 1 手（10 张，1,000 元）可转债。
（九）中签投资者缴款
2022 年 4 月 1 日（T+2 日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额
的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者
自行承担。网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为 1 手。
投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。
网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自中
国结算上海分公司收到弃购申报的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次日）
内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的网上申购。放弃认购的次数按
照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换债的次数合并计算。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断，即投资者持有多个证券账户的，其
名下任何一个证券账户（含不合格、注销证券账户）发生放弃认购情形的，均纳
入该投资者放弃认购次数。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账
户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”
相同的，按不同投资者进行统计。
网上投资者中签未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例等具体情
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况详见 2022 年 4 月 7 日（T+4 日）刊登的《明新旭腾新材料股份有限公司公开
发行可转换公司债券发行结果公告》。
（十）结算与登记
1、2022 年 4 月 6 日（T+3 日），登记公司根据中签结果进行清算交割和债
权登记，并由上交所将发售结果发给各证券交易网点。
2、本次网上发行明新转债的债权登记由登记公司根据上交所电脑主机传送
的中签结果进行。
四、中止发行安排
当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足
本次发行数量的 70%时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上投资者缴
款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人和保荐机构（主承
销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。如果中止发行，
将公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
中止发行时，网上投资者中签的可转债无效且不登记至投资者名下。
五、包销安排
本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销。
包销基数为 67,300 万元。保荐机构（主承销商）对认购金额不足 67,300 万元的
部分承担余额包销责任。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终
配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最
大包销金额为 20,190 万元。
当包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部
承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措
施，并及时向中国证监会报告。如果中止发行，将公告中止发行原因，并将在批
文有效期内择机重启发行。
六、发行费用
本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。
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七、路演安排
为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于 2022 年
3 月 29 日 （ T-1 日 ） 15:00-17:00 在 “ 上 海 证 券 报 中 国 证 券 网 ”
（http://roadshow.cnstock.com）举行网上路演。请广大投资者留意。
八、风险揭示
发行人和保荐机构（主承销商）就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及
的风险事项，详细风险揭示条款参见《募集说明书》及摘要。
九、发行人和保荐机构（主承销商）
（一）发行人：明新旭腾新材料股份有限公司
地址：浙江省嘉兴市南湖区大桥镇明新路 188 号
电话：0573-83675036
（二）保荐机构（主承销商）：第一创业证券承销保荐有限责任公司
地址：北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层
电话： 010-63212015、63212072
联系人：资本市场部
发行人：明新旭腾新材料股份有限公司
保荐机构（主承销商）：第一创业证券承销保荐有限责任公司
2022 年 3 月 28 日
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（此页无正文，为《明新旭腾新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券发行
公告》之盖章页）
发行人：明新旭腾新材料股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《明新旭腾新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券发行
公告》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
