明新旭腾新材料股份有限公司独立董事
     关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》及《公司章程》等有关规
定，我们作为明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现
对公司第三届董事会第三次会议的相关事项进行审议，并发表如下独立意见：
      一、 关于公司 2021 年度利润分配的独立意见
    我们认为公司 2021 年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等有
关规定，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的行为，同意 2021 年度利
润分配预案，并将该预案提交公司 2021 年年度股东大会审议。
      二、 关于 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见
    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司
章程》等有关规定，我们认为公司 2021 年度不存在募集资金存放、使用和管理
违规的情形，不存在募集资金存放和使用等相关信息未及时、真实、准确、完整
披露的情况。因此我们一致同意通过 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告。
      三、 关于公司及子公司之间相互提供担保的独立意见
    我们认为本次担保事项是为了满足公司及子公司的生产经营需要，担保风险
可控，相关决策程序合法、有效，不存在违规担保和逾期担保的情形，不存在损
害公司及投资者利益的情形，一致同意公司及子公司之间相互提供担保的事项，
并同意将该议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。
      四、 关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的独立意见

    1、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关
规定，不存在改变募集资金用途的情况，是在确保募集资金投资项目正常进行和
保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目正常运转，不影响
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公司主营业务的发展。

    2、公司对部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理，有利于提高闲置资
金的使用效率，增加资金收益，符合公司和全体股东的利益。公司将严格按照相
关规定把控风险，选择安全性较高、流动性较好、风险较低的保本型理财产品，
确保了公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转。

    3、该事项履行了必要的决策和审议程序，符合相关法律、法规的规定。同
意公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理。

      五、 关于确认公司 2021 年度董事、监事、高级管理人员薪酬及 2022 年
董事、监事薪酬方案的议案的独立意见
    我们认为公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业的
薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，薪酬的发放程序符合有关法律、法
规及公司章程的规定，不存在损害公司及投资者利益的情形，一致同意公司董事、
监事、高级管理人员 2021 年度薪酬及 2022 年董事、监事薪酬方案。
      六、 关于续聘公司 2022 年度审计机构的独立意见
    我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，
勤勉尽责，较好地完成了公司委托的审计工作，并对公司财务管理、内控管理工
作进行指导和规范，有利于推动公司规范运作，能够满足公司年度财务审计和内
部控制审计工作要求。我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公
司 2022 年度审计机构，并同意将该议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。
      七、 关于开展票据池业务的独立意见
    我们认为：公司本次开展票据池业务，履行了必要的审批程序。该业务的开
展可以将应收票据和待开应付票据统筹管理，盘活资金，优化财务结构，提高资
金利用率，实现票据的信息化管理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情形。因此，我们一致同意公司及子公司开展不超过人民币 20,000.00 万
元的票据池业务，并同意将该议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。
      八、 关于开展外汇套期保值业务的独立意见
    我们认为：公司及其子公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合相关
法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司进行套期保值业务旨在以正常经营
为基础，运用外汇套期保值工具降低汇率风险，减少汇兑损失，不存在损害公司

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和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。公司已制定了《外汇套期保值业务管
理制度》，完善了相关业务的审批流程。公司开展外汇套期保值业务是可行的，
风险是可控制的。因此，我们一致同意本次开展外汇套期保值业务事项，并同意
将该议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。
      九、 关于授权公司及子公司对外捐赠额度的独立意见
    我们认为：本次对外捐赠事项是公司积极履行社会责任、回馈社会的实践。
有利于提升公司社会形象，符合公司积极承担社会责任的要求。本次对外捐赠资
金来源为公司自有资金，不会对公司的生产经营产生重大不利影响，不涉及关联
交易，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致
同意授权公司及子公司对外捐赠额度的事项。
     十、 关于子公司股权转让的独立意见
    我们认为：公司本次关于子公司股权转让，符合公司发展战略部署和实际经
营发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股
东利益的情况。本次交易的价格公允、合理，决策程序符合有关法律、法规、公
司章程及有关制度的规定。因此，我们一致同意公司本次关于子公司股权转让的
事项。
      十一、   关于会计政策变更的独立意见
    我们认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则进行
合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，
能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东，特
别是中小股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定。因此，我们一致同意公司本次会计政策变更。
      十二、   关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的独立意见
    1、公司本次回购股份符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、等法
律法规的相关规定，审议程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，具备可
行性、必要性和合理性，符合公司和全体股东的利益。
    2、公司本次回购股份的实施，是基于对公司未来发展前景的信心和对公司
价值的高度认可，有利于增强投资者对公司的信心，维护公司及广大投资者利益，
促进股东价值最大化，实现可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。
    3、本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币 1 亿元且不超过人民币 2 亿
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元，资金来源为自有资金或自筹资金。本次回购不会对公司的日常经营、财务、
研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市
地位，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。
    综上，我们同意公司本次回购股份事项。
     十三、   关于公司 2021 年度内部控制评价报告的独立意见
    我们认为公司已建立较为完整的内部控制管理体系，各项内部控制制度符合
国家有关法律、法规和监管部门的要求，执行有效，确保公司经营管理的正常进
行。公司按照有关规定编制了内部控制评价报告，报告真实、准确、全面地反映
了公司内部控制的实际情况。




                                      独立董事：田景岩、张惠忠、费锦红
                                                       2022 年 04 月 14 日




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（本页无正文，为《明新旭腾新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第
三次会议相关事项的独立意见》之签章页）




独立董事签名：



     田景岩（签字）



     张惠忠 （签字）



     费锦红 （签字）




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