明新旭腾：明新旭腾关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告2022-04-16
证券代码：605068 证券简称：明新旭腾 公告编号：2022-048
明新旭腾新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司章程指引（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕
2 号）、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》（上证发〔2022〕
1 号）等制度的最新修订，结合实际经营情况，明新旭腾新材料股份有限公司（以
下简称“公司”）于 2022 年 04 月 14 日召开公司第三届董事会第三次会议，审
议通过了《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》，拟修订《公司章程》
相关条款，并相应修改公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
议事规则》有关内容。该议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。具体修
订情况如下：
条款 修订前 修订后
第十二条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活
1 新增
动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第十二条 公司的经营宗旨：做世界汽车内 第十三条 公司的愿景：新材料赋能美
2 饰新材料领导者，成为行业最具有价值和受 好生活。公司的使命：为汽车提供内饰
人尊重的公司。 材料综合解决方案。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 第二十二条 公司根据经营和发展的需
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 要，依照法律、法规的规定，经股东大
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出决议，可以采用下列方式增加资本： 会分别作出决议，可以采用下列方式增
（一）公开发行股份； 加资本：
条款 修订前 修订后
（二）非公开发行股份； （一）公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （二）非公开发行股份；
（四）以公积金转增股本； （三）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （四）以公积金转增股本；
批准的其他方式。 （五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公
司债券的发行、转股程序和安排以及转
股所导致的公司股本变更等事项，应当
根据法律、行政法规、部门规章等相关
文件的规定以及公司可转换公司债券
募集说明书的规定办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司不得收购本公司股
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 份。但是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股
励； 权激励；
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（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 并、分立决议持异议，要求公司收购其
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 股份的；
换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换公司发行的可转
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 换为股票的公司债券；
所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 所必需。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司董事、监事、高级管
员应当向公司申报所持有的本公司的股份 理人员应当向公司申报所持有的本公司
及其变动情况，在任职期间每年转让的股份 的股份及其变动情况，在任职期间每年
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不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 转让的股份不得超过其所持有本公司同
所持本公司股份自公司股票上市交易之日 一种类股份总数的百分之二十五；所持
起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年 本公司股份自公司股票上市交易之日起
条款 修订前 修订后
内，不得转让其所持有的本公司股份。 一年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司持有百分之五以上股
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 份的股东、董事、监事、高级管理人员，
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 将其持有的本公司股票或者其他具有
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 股权性质的证券在买入后六个月内卖
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 出，或者在卖出后六个月内又买入，由
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 此所得收益归本公司所有，本公司董事
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 会将收回其所得收益。但是，证券公司
不受 6 个月时间限制。 因购入包销售后剩余股票而持有百分之
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...... 五以上股份的，以及有中国证监会规定
的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
......
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机
法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计
7 ...... 划；
（十五）审议股权激励计划； ......
（十五）审议股权激励计划和员工持股
计划；
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十二条 公司下列对外担保行为，
股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 （一）本公司及本公司控股子公司的对
计净资产 10%的担保； 外担保总额，超过最近一期经审计净资
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（二）公司及公司控股子公司的对外担保 产的百分之五十以后提供的任何担保；
总额，达到或超过公司最近一期经审计净资 （二）公司的对外担保总额，超过最近
产 50%以后提供的任何担保； 一期经审计总资产的百分之三十以后
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 提供的任何担保；
条款 修订前 修订后
提供的担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计 最近一期经审计总资产百分之三十的
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 担保；
30%的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计 担保对象提供的担保；
算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
50%，且绝对金额超过 5000 万元以上。 净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（七）法律、行政法规及规范性文件规
定的其他担保情形。
除本条第一款规定的担保行为应提交
股东大会审议外，公司其他对外担保行
为均由董事会批准。
应由股东大会审批的对外担保，必须经
董事会审议通过后，方可提交股东大会
审批。股东大会在审议本条第（三）款
担保事项时，须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。股东大会
在审议本条第（六）款担保事项时，该
股东或受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决须经出席股
东大会的其他股东所持表决权的半数
以上通过。
公司董事会、股东大会未遵照上述审批
权限、审议程序审议通过的对外担保行
为无效。违反审批权限、审议程序审议
通过的对外担保行为如对公司或股东
造成损失的， 相关董事、高级管理人
员等责任主体应当依法承担赔偿责任。
第四十八条 第四十九条
9 ...... ......
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 监事会同意召开临时股东大会的，应在
条款 修订前 修订后
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 收到请求五日内发出召开股东大会的通
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 知，通知中对原请求的变更，应当征得
意。 相关股东的同意。
......
第四十九条 监事会或股东决定自行召集 第五十条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 股东大会的，须书面通知董事会，同时
司所在地中国证监会派出机构和证券交易 向证券交易所备案。
所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
10 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 比例不得低于百分之十。
不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 知及股东大会决议公告时，向证券交易
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 所提交有关证明材料。
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十六条 股东大会的通知包括以下
容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 有权出席股东大会，并可以书面委托代
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 理人出席会议和参加表决，该股东代理
的股东； 人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登
日； 记日；
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（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
东大会通知和补充通知中将充分、完整披露 （六）网络或其他方式的表决时间及表
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 决程序。
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知 股东大会通知和补充通知中应当充分、
或补充通知时将同时披露独立董事的意见 完整披露所有提案的全部具体内容。拟
及理由。 讨论的事项需要独立董事发表意见的，
股东大会采用网络或其他方式的，将在股东 发布股东大会通知或补充通知时将同时
大会通知中明确载明网络或其他方式的表 披露独立董事的意见及理由。
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 股东大会网络或其他方式投票的开始时
式投票的开始时间，不早于现场股东大会召 间，不得早于现场股东大会召开前一日
条款 修订前 修订后
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大 下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召
会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于 开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。 现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔将不多 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 不多于七个工作日。股权登记日一旦确
变更。 认，不得变更。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第七十八条 下列事项由股东大会以特
决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
（三）本章程的修改； 和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （三）本章程的修改；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
12 产 30%的； 产或者担保金额超过公司最近一期经审
（五）股权激励计划； 计总资产百分之三十的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 （五）股权激励计划；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生 （六）法律、行政法规或本章程规定的，
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 以及股东大会以普通决议认定会对公司
项。 产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第七十九条 股东（包括股东代理人）
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 以其所代表的有表决权的股份数额行使
每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 大事项时，对中小投资者表决应当单独
单独计票结果应当及时公开披露。 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
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公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且
分股份不计入出席股东大会有表决权的股 该部分股份不计入出席股东大会有表决
份总数。 权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 股东买入公司有表决权的股份违反《证
东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 券法》第六十三条第一款、第二款规定
当向被征集人充分披露具体投票意向等信 的，该超过规定比例部分的股份在买入
条款 修订前 修订后
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 后的三十六个月内不得行使表决权，且
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 不计入出席股东大会有表决权的股份
持股比例限制。 总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有 删除
效的前提下，通过各种方式和途径，应当提
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供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前， 第八十七条 股东大会对提案进行表决
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 前，应当推举两名股东代表参加计票和
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议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 监票。审议事项与股东有关联关系的，
理人不得参加计票、监票。 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得 第八十八条 股东大会现场结束时间不
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 得早于网络或其他方式，会议主持人应
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结 当宣布每一提案的表决情况和结果，并
果宣布提案是否通过。 根据表决结果宣布提案是否通过。
16 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东大会现场、
络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 网络及其他表决方式中所涉及的公司、
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相 计票人、监票人、主要股东、网络服务
关各方对表决情况均负有保密义务。 方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的 第九十条 会议主持人如果对提交表决
17 决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行 的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
点算；如果会议主持人未进行点票，出席会 数组织点票；如果会议主持人未进行点
条款 修订前 修订后
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 票，出席会议的股东或者股东代理人对
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立 会议主持人宣布结果有异议的，有权在
即要求点票，会议主持人应当即时组织点 宣布表决结果后立即要求点票，会议主
票。 持人应当立即组织点票。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 第九十五条 公司董事为自然人，有下
形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
18 ...... ......
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政 第一百〇四条 独立董事应按照法律、
19 法规及部门规章的有关规定执行。 行政法规、中国证监会和证券交易所的
有关规定执行。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
...... ......
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
保事项、委托理财、关联交易等事项； 对外担保事项、委托理财、关联交易、
（九）决定公司内部管理机构的设置； 对外捐赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （九）决定公司内部管理机构的设置；
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书；根据总经理的提名，聘任或者解 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
聘公司副总经理（含常务副总经理）、财务 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
和奖惩事项； 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
...... 理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
......
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十条 董事会应当确定对外投
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 保事项、委托理财、关联交易、对外捐
21 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 赠等的权限，建立严格的审查和决策程
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 序；重大投资项目应当组织有关专家、
准。 专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会关于对外投资、收购出售资产、资产 董事会关于对外投资、收购出售资产、
条款 修订前 修订后
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 资产抵押、对外担保事项、委托理财、
以及重大投资方面的决策权如下： 关联交易、对外捐赠以及重大投资方面
（一）按《公司法》及其它有关法律法规或 的决策权如下：
者规范性文件和《上海证券交易所股票上市 （一）按《公司法》及其它有关法律法
规则》的要求以及本章程的相关规定，在规 规或者规范性文件和《上海证券交易所
定应由股东大会审议的最低额度或最低比 股票上市规则》的要求以及本章程的相
例以上，公司的对外投资、收购出售资产、 关规定，在规定应由股东大会审议的最
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 低额度或最低比例以上，公司的对外投
交易以及重大投资等方面应严格执行股东 资、收购出售资产、资产抵押、对外担
大会审议的规定；低于应由股东大会审议的 保事项、委托理财、关联交易、对外捐
最低额度或最低比例的，除本章程及公司的 赠以及重大投资等方面应严格执行股东
相关内部规章制度有特殊规定的外，公司的 大会审议的规定；低于应由股东大会审
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 议的最低额度或最低比例的，除本章程
担保事项、委托理财、关联交易以及项目投 及公司的相关内部规章制度有特殊规定
资等方面的决策权限由董事会行使。董事会 的外，公司的对外投资、收购出售资产、
应当建立严格的审查和决策程序；重大投资 资产抵押、对外担保事项、委托理财、
项目应当组织有关专家、专业人员进行评 关联交易、对外捐赠以及项目投资等方
审，并报股东大会批准。 面的决策权限由董事会行使。董事会应
当建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东大会批准。
......
第一百二十六条 在公司控股股东单位担 第一百二十六条 在公司控股股东单位
任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 担任除董事、监事以外其他行政职务的
22 不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
新增 第一百三十五条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未
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能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
条款 修订前 修订后
第一百三十九条 监事应当保证公司披露 第一百四十条 监事应当保证公司披露
24 的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束 第一百五十一条 公司在每一会计年度
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 结束之日起四个月内向中国证监会和证
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度 券交易所报送并披露年度报告，在每一
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 会计年度上半年结束之日起两个月内向
派出机构和证券交易所报送半年度财务会 中国证监会派出机构和证券交易所报送
25 计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 并披露中期报告。
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
出机构和证券交易所报送季度财务会计报 行政法规、中国证监会及证券交易所的
告。 规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计帐册 第一百五十二条 公司除法定的会计账
26 外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任 簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
何个人名义开立帐户存储。 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润 第一百五十三条 公司分配当年税后利
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 润时，应当提取利润的百分之十列入公
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 司法定公积金。公司法定公积金累计额
的 50%以上的，可以不再提取。 为公司注册资本的百分之五十以上的，
...... 可以不再提取。
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公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 ......
润，按照股东持有的股份比例分配。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
第一百五十五条 公司利润分配政策为： 第一百五十六条 公司利润分配政策
...... 为：
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 ......
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安排的，可以按照前项规定处理。股东大会 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
授权董事会每年综合考虑公司所处行业特 出安排的，可以按照前项规定处理。股
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 东大会授权董事会每年综合考虑公司所
条款 修订前 修订后
及是否有重大资金支出安排等因素，根据上 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
述原则提出当年利润分配方案。 盈利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，根据上述原则提出当年利润分
配方案。
现金分红在本次利润分配中所占比例
为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
第一百八十六条 清算组人员应当忠于职 第一百八十七条 清算组成员应当忠于
守，依法履行清算义务。 职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
29 他非法收入，不得侵占公司财产。 其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或 清算组成员因故意或者重大过失给公司
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
本次章程修订增加、删除了部分条款，原条款序号作相应修改。除上述修订
的条款外，其他条款保持不变。修订后的《公司章程》及相关议事规则详见上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn），本议案已经公司第三届董事会第三次会议
审议通过，尚需提交股东大会审议通过方可实施，并提请股东大会授权董事会办
理工商变更登记相关事宜，本次变更内容和相关章程条款的修改最终以工商行政
管理部门的核准结果为准。
特此公告。
明新旭腾新材料股份有限公司
董事会
2022 年 04 月 16 日
