明新旭腾新材料股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
2021年 年 度 股 东 大 会
会
议
资
料
明新旭腾新材料股份有限公司
二〇二二年五月
明新旭腾新材料股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
目 录
2021 年年度股东大会会议须知................................................................................... 1
2021 年年度股东大会会议议程................................................................................... 2
议案一 2021 年年度报告及摘要............................................................................. 4
议案二 2021 年度董事会工作报告......................................................................... 5
议案三 2021 年度监事会工作报告....................................................................... 12
议案四 2021 年度公司财务决算报告................................................................... 15
议案五 2022 年度公司财务预算报告................................................................... 20
议案六 2021 年度利润分配预案........................................................................... 22
议案七 关于公司及子公司之间相互提供担保的议案........................................ 23
议案八 关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案.................... 26
议案九 关于确认公司董事、监事、高级管理人员 2021 年度薪酬及 2022 年度
董事、监事薪酬方案的议案...................................................................................... 29
议案十 关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案.............................................. 31
议案十一 关于开展票据池业务的议案.................................................................... 34
议案十二 关于开展外汇套期保值业务的议案........................................................ 37
议案十三 关于授权公司及子公司对外捐赠额度的议案........................................ 40
议案十四 关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案.................................... 41
议案十五 关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案............................ 52
附件 1：授权委托书................................................................................................... 58
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明新旭腾新材料股份有限公司
2021 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，
保证会议顺利进行，根据《上市公司股东大会规范意见》等相关法律法规和规定，
特制订本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、参加大会的股东请按规定出示股东账户卡、持股证明、身份证或法人单
位证明，委托出席的需出示授权委托书等证件，经工作人员验证后领取股东大会
资料，方可出席会议。
三、与会股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座，请将移动电话调至
振动档或静音，并保持会场安静和整洁。大会正式开始后，未经公司董事会同意，
除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。
四、大会正式开始后，迟到股东人数、股份数额不计入现场表决数，建议其
通过网络投票方式投票。特殊情况，应经董事会同意并向董事会办公室申报。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、股东要求在股东大会上发言，应举手示意，并在主持人许可后进行。主
持人可以要求发言股东履行登记手续后按举手先后顺序发言。每位股东发言限在
3 分钟内，以使其他股东有发言机会。公司董事会成员和高管人员应当认真负责、
有针对性的集中回答股东问题。
七、本次会议采用现场投票和网络投票表决的方式。出席现场会议的股东以
其所持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。股东在投票
表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一
项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。参加网络投票
的股东请根据公司《明新旭腾新材料股份有限公司关于召开 2021 年年度股东大
会的通知》中网络投票的内容进行投票。公司股东只能选择现场投票和网络投票
中的一种表决方式。
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明新旭腾新材料股份有限公司
2021 年年度股东大会会议议程
一、时间：2022 年 05 月 06 日 14 时 00 分
二、地点：浙江省嘉兴市南湖区大桥镇明新路 188 号公司会议室
三、大会主持人：公司董事胥兴春女士
四、大会介绍
（一）主持人介绍股东到会情况，并宣布大会开始
（二）主持人介绍到会董事、监事、高级管理人员、见证律师及相关人员
（三）董事胥兴春女士宣读大会会议须知
五、宣读会议议案
（一）由董事会秘书马青芳先生简要介绍本次会议议案
1、《2021 年年度报告及其摘要》
2、《2021 年度董事会工作报告》
3、《2021 年度监事会工作报告》
4、《2021 年度财务决算报告》
5、《2022 年度财务预算报告》
6、《2021 年度利润分配预案》
7、《关于公司及子公司之间相互提供担保的议案》
8、《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
9、《关于确认公司董事、监事、高级管理人员 2021 年度薪酬及 2022 年度
董事、监事薪酬方案的议案》
10、《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》
11、《关于开展票据池业务的议案》
12、《关于开展外汇套期保值业务的议案》
13、《关于授权公司及子公司对外捐赠额度的议案》
14、《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》
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15、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
六、审议与表决
（一）股东或股东代表发言、质询
（二）公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
（三）会议主持人提名计票、监票人名单（其中股东代表两名、监事代表一
名，律师一名）；会议选举通过计票、监票人选
（四）工作人员下发表决票，出席现场会议的股东投票表决
七、统计并宣读表决结果
（一）工作人员收集表决票，在律师见证下，计票、监票人统计出席现场会
议股东的表决结果
（二）工作人员上传现场表决结果至上证所信息网络有限公司
（三）监票人宣读现场投票和网络投票合并后的表决结果
八、宣读会议决议和法律意见
（一）主持人胥兴春女士宣读股东大会决议
（二）见证律师发表股东大会的法律意见
（三）与会董事签署会议决议及会议记录
（四）主持人胥兴春女士宣布会议闭会
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议案一
2021 年年度报告及摘要
尊敬的各位股东及股东代表：
明新旭腾新材料股份有限公司 2021 年年度报告及其摘要已经完成并报出，
现将公司 2021 年年度报告及其摘要提交审议。具体内容详见公司于 2022 年 4
月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《明新旭腾 2021 年年
度报告》、《明新旭腾 2021 年年度报告摘要》。
以上议案，请各位股东审议。
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议案二
2021 年度董事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
我代表公司向各位作《2021 年度董事会工作报告》，请予以审议。
2021年度，明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格
按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规
和《公司章程》《董事会议事规则》等规定，认真履行义务及行使职权，严格执
行股东大会决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司的
良好运作和可持续发展。
现将董事会本年度工作重点和2021年度主要工作报告如下：
一、2021年度经营情况分析
公司自成立以来，专注于汽车内饰新材料的研发、清洁生产和销售，高强度
投入技术研究、新品开发和市场拓展，采用绿色生产技术，生产出一系列符合安
全环保要求且舒适美观的汽车内饰新材料。
2021年公司实现营业收入82,077.50万元，比上年同期增长1.55%；归属于上
市公司股东的净利润16,338.55万元，比上年同期下降25.91%；归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润15,630.14万元，比上年同期下降26.97%。
二、2021年董事会工作情况
公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等规定履行
职责和开展工作，公司全体董事诚实守信、勤勉尽责，认真出席董事会会议和股
东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。
（一）董事会会议情况
2021年度，董事会严格履行对公司各项重大事项的审批决策程序，公司共召
开12次董事会，审议通过41项议案，董事均严格按照《公司章程》等相关规定，
以维护股东利益为立足点，认真负责地审议各项议案，勤勉、忠实地履行职责。
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主要事项包括限制性股票激励计划，募集资金使用，公开发行可转换公司债券，
募集资金项目变更、延期，定期报告，聘任高级管理人员，修订《公司章程》等，
具体如下：
会议届次 召开日期 会议决议
第二届董事
审议通过了《关于子公司开立募集资金专户的议案》、《关于
会第十二次 2021-01-29
注销全资子公司的议案》等议案
会议
审议通过了《2020 年年度报告及其摘要》、《2020 年度董事会
工作报告》、《2020 年度总经理工作报告》、《2020 年度财务
决算报告》、《2021 年度财务预算报告》、《2020 年度利润分
配预案》、《关于 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专
第二届董事 项报告的议案》、《关于公司及子公司、孙公司之间相互提供
会第十三次 2021-04-06 担保的议案》、《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金
会议 管理的议案》、《关于确认公司董事、监事、高级管理人员 2020
年度薪酬及 2021 年度董事、监事薪酬方案的议案》、《关于续
聘公司 2021 年度审计机构的议案》、《关于部分募投项目延期
的议案》、《关于受让孙公司股权暨增资的议案》、《关于召
开公司 2020 年年度股东大会的议案》等议案
第二届董事
会第十四次 2021-04-28 审议通过了《2021 年第一季度报告及正文》等议案
会议
第二届董事
会第十五次 2021-05-31 审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》等议案
会议
审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议
案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关
于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》、《关于公
司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于公司公
开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、
第二届董事
《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施
会第十六次 2021-07-30
和相关主体承诺的议案》、《关于制定<明新旭腾新材料股份有
会议
限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于制定
<明新旭腾新材料股份有限公司未来三年股东分红回报规划
（2021-2023 年度）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、
《关于召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》等议案
第二届董事 审议通过了《2021 年半年度报告及其摘要》、《关于 2021 年
会第十七次 2021-08-27 半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》等议
会议 案
第二届董事 审议通过了《关于修订<公司章程>的公告》、《关于变更部分
会第十八次 2021-09-14 募集资金投资项目实施主体和实施地点并延期的议案》、《关
会议 于召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》等议案
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会议届次 召开日期 会议决议
第二届董事
会第十九次 2021-10-27 审议通过了《2021 年第三季度报告》等议案
会议
审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>
第二届董事 及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划
会第二十次 2021-11-11 实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
会议 办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于提
请召开 2021 年第三次临时股东大会的议案》等议案
第二届董事
会第二十一 2021-11-23 审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》等议案
次会议
第二届董事
审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等
会第二十二 2021-12-03
议案
次会议
第二届董事
审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
会第二十三 2021-12-30
等议案
次会议
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2021年公司共召开股东大会4次，对募集资金使用、续聘审计机构、公开发
行可转换公司债券、限制性股票激励计划、募集资金投资项目变更、延期、定期
报告等事项均表决通过，公司充分保障股东依法行使权益，尊重中小股东权益，
未发生损害中小股东权益的情况。
公司董事会严格按照公司章程及有关法规履行职责，严格按照股东大会的决
议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，完成了股东大会决议应办理的
各项工作事项。具体情况如下：
决议刊登的 决议刊登
会议
召开日期 指定网站的 的披露日 会议决议
届次
查询索引 期
审议通过了《2020 年年度报告及其摘要》、
《2020 年度董事会工作报告》、《2020
2020 年度监事会工作报告》、《2020 年度财务
上海证券交
年 年 决算报告》、《2021 年度财务预算报告》、
易所网站
度 股 2021-4-29 2021-4-30 《2020 年度利润分配预案》、《关于公司
www.sse.co
东 大 及子公司、孙公司之间相互提供担保的议
m.cn
会 案》、《关于使用闲置募集资金及自有资
金进行现金管理的议案》、《关于确认公
司董事、监事、高级管理人员 2020 年度薪
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决议刊登的 决议刊登
会议
召开日期 指定网站的 的披露日 会议决议
届次
查询索引 期
酬及 2021 年度董事、监事薪酬方案的议
案》、《关于续聘公司 2021 年度审计机构
的议案》等议案
审议通过了《关于公司符合公开发行可转
换公司债券条件的议案》、《关于公司公
开发行可转换公司债券方案的议案》、《关
于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案
的议案》、《关于公司前次募集资金使用
情况的专项报告的议案》、《关于公司公
2021
开发行可转换公司债券募集资金使用可行
年 第 上海证券交
性分析报告的议案》、《关于公司公开发
一 次 易所网站
2021-8-19 2021-8-20 行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措
临 时 www.sse.co
施和相关主体承诺的议案》、《关于制定<
股 东 m.cn
明新旭腾新材料股份有限公司可转换公司
大会
债券持有人会议规则>的议案》、《关于制
定<明新旭腾新材料股份有限公司未来三
年股东分红回报规划（2021-2023 年度）>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会全权办理本次公开发行可转换公司债券
相关事宜的议案》等议案
2021
年 第 上海证券交 审议通过了《关于修订<公司章程>的议
二 次 易所网站 案》、《关于变更部分募集资金投资项目
2021-9-30 2021-10-8
临 时 www.sse.co 实施主体和实施地点并延期的议案》等议
股 东 m.cn 案
大会
2021 审议通过了《关于公司<2021 年限制性股
年 第 上海证券交 票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
三 次 易所网站 2021-11-3 《关于公司<2021 年限制性股票激励计划
2021-11-29
临 时 www.sse.co 0 实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股 东 m.cn 股东大会授权董事会办理股权激励相关事
大会 宜的议案》等议案
（三）董事会专门委员会召开情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，
各专门委员会依照相关规定和议事规则，从专业角度出发，结合公司实际情况，
就定期报告、董事、监事及高级管理人员薪酬、续聘审计机构等事项进行了审查
并发表意见，为董事会对公司各项重大经营的科学决策提供了有力的支持。
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(1).报告期内审计委员会召开 4 次会议
其他履行
召开日期 会议内容 重要意见和建议
职责情况
审议通过了《2020 年年度报告及其
摘要》、《关于 2020 年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告的
议案》、《关于公司及子公司、孙公
审查、监督公司年度报告的
司之间相互提供担保的议案》、《关
审计、续聘外部审计机构、
2021-04-05 于使用闲置募集资金及自有资金进 无
募集资金使用、募投项目延
行现金管理的议案》、《关于续聘公
期等方面工作
司 2021 年度审计机构的议案》、《关
于部分募投项目延期的议案》、2020
年度董事会审计委员会履职报告》等
议案
审议通过了《2021 年第一季度报告 审议通过公司 2021 年第一
2021-04-26 无
及正文》 季度报告
审议通过了《2021 年半年度报告及
其摘要》、《关于 2021 年半年度募 审查、监督公司半年度财务
2021-08-26 无
集资金存放与实际使用情况的专项 状况及募集资金使用情况
报告的议案》等议案
审议通过公司 2021 年第三
2021-10-26 审议通过了《2021 年第三季度报告》 无
季度报告
(2).报告期内提名委员会召开 1 次会议
其他履行
召开日期 会议内容 重要意见和建议
职责情况
审查高级管理人员任职资
审议通过了《关于聘任高级管理人员
2021-05-30 格及聘任程序，同意聘任高 无
的议案》
级管理人员
(3).报告期内薪酬与考核委员会召开 2 次会议
其他履行
召开日期 会议内容 重要意见和建议
职责情况
根据《薪酬与考核委员会议
事规则》的规定对公司董事、
审议通过了《关于确认公司董事、 监事、高级管理人员报告期
监事、高级管理人员 2020 年度薪 内的工作情况进行了评估与
2021-04-05 无
酬及 2021 年度董事、监事薪酬方 确认，并依据公司经营状况、
案的议案》 管理岗位的范围与职责重要
性等评价指标对公司董事、
监事的薪酬方案提出了建议
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其他履行
召开日期 会议内容 重要意见和建议
职责情况
审议通过了《关于公司<2021 年限
对限制性股票激励计划、实
制性股票激励计划（草案）>及其
施考核办法及激励对象名单
2021-11-11 摘要的议案》、《关于公司<2021 无
进行了审议，同意本次限制
年限制性股票激励计划实施考核
性股票激励计划
管理办法>的议案》等议案
（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等相关法
律法规的规定，认真履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审阅各项议
案资料，客观、独立地判断并发表意见。报告期内，公司独立董事对公司董事会
的议案未提出异议。
（五）公司信息披露情况
2021年度公司认真履行信息披露义务，进一步优化信息披露管理流程，有效
提升公司对外披露信息的质量，切实提高公司规范运作水平和透明度。
报告期内，董事会向上海证券交易所提交对外披露公告72份及多份非公告上
网文件。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生
的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的
准确性、可靠性和有用性。
三、2022年董事会工作计划
2022年，公司董事会将在庄君新董事长的带领下，继续发挥董事会在公司治
理中的核心作用，做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项。真实、准确、
完整地披露公司重大事项，做好投资者关系管理，积极实现公司全体股东的利益
最大化，切实保障中小投资者的利益。
1、董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
国家法律法规及《公司章程》的规定，认真履行信息披露义务，切实提升公司规
范运作水平。
2、董事会将结合公司实际情况，不断健全公司内控制度，加强内部管理机
制的规范运作，提升董事、监事及高级管理人员的履职能力，科学高效的决策重
大事项，有效地控制经营管理风险，发挥董事会在公司治理中的核心作用。
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3、公司将继续深耕主业，坚持将自主开发新型中高端汽车内饰材料产品、
提升核心技术作为企业生存发展的基础，充分合理地利用资本市场的力量，重视
技术创新和产业化开发，做好人才储备，加强内部管理，提高企业经营效率，提
升公司经营业绩。
以上议案，请各位股东审议。
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议案三
2021 年度监事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
我代表公司向各位作《2021 年度监事会工作报告》，请予以审议。
2021年，明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中
华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证
券法”）《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》《监事会议
事规则》等规定，认真履行职责，积极开展工作，对公司经营情况、财务状况、对外
担保、关联交易、募集资金使用等有关方面实施了有效监督。在促进公司规范化运作、
维护股东权益等方面认真规范的履行了监事会的监察职责。
现将监事会本年度工作情况报告如下：
一、2021年监事会工作情况
公司监事按照《公司章程》的规定，对公司董事、高级管理人员执行职务的行为
进行监督，检查公司财务，勤勉履行监事职责。
2021年度，公司共召开9次监事会，全体监事均亲自出席会议，认真审议会议各
项议案。具体情况如下：
会议时间 会议届次 审议议案
审议通过了《2020年年度报告及其摘要》、《2020年度监事会工作报
告》、《2020年度财务决算报告》、《2021年度财务预算报告》、《2020
第二届监事 年度利润分配预案》、《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的
2021-04-06 会第十一次 专项报告的议案》、《关于公司及子公司、孙公司之间相互提供担保的
会议 议案》、《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》、
《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》、《关于部分募投项目延期
的议案》等议案
第二届监事
2021-04-28 会第十二次 审议通过了《2021年第一季度报告及正文》等议案
会议
第二届监事 审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、
2021-07-30 会第十三次 《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发
会议 行A股可转换公司债券预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情
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会议时间 会议届次 审议议案
况的专项报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金
使用可行性分析报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊
薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于制定<明新旭
腾新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、
《关于制定<明新旭腾新材料股份有限公司未来三年股东分红回报规
划（2021-2023 年度）>的议案》等议案
第二届监事
审议通过了《2021年半年度报告及其摘要》、《关于2021年半年度募集
2021-08-27 会第十四次
资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》等议案
会议
第二届监事
审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点并
2021-09-14 会第十五次
延期的议案》等议案
会议
第二届监事
2021-10-27 会第十六次 审议通过了《2021年第三季度报告》等议案
会议
审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
第二届监事
要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办
2021-11-11 会第十七次
法>的议案》、《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名
会议
单>的议案》等议案
第二届监事
2021-11-23 会第十八次 审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》等议案
会议
第二届监事
2021-12-03 会第十九次 审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案
会议
二、监事会对公司2021年度有关事项的监督检查情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据有关法律法规，认真履行职责，列席股东大会和董事
会，对会议的召集程序、决策程序和公司董事及高级管理人员履职尽责情况进行了严
格的监督。
公司监事会认为：报告期内，公司相关审议事项决策程序严格遵循《公司法》、《证
券法》等法律法规和《公司章程》的要求，会议决议合法有效。公司全体董事及高级
管理人员执行公司职务时，勤勉尽责，不存在违反法律、法规、《公司章程》或有损
害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务状况、经营成果及财务管理情况进行了认真的检查
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和审核。
公司监事会认为：公司财务制度健全，财务运作规范，内控制度完善，财务状况
良好。公司财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记
载、误导性称述或者重大遗漏。
（三）公司关联交易情况
报告期内，公司不存在关联交易情况。
（四）公司募集资金存放及使用情况
报告期内，公司监事会对募集资金现金管理进行了核查，认为：公司拟使用不超
过人民币45,000万元闲置募集资金及不超过50,000万元的自有资金进行现金管理，有
利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金项目建设和募集资金
使用，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向
的情形，符合公司和全体股东的利益，相关审批程序合法合规。
报告期内，公司监事会对募投项目变更、延期等事项进行了核查，认为：上述事
项系根据公司当前实际情况和发展规划进行的，且该事项符合相关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，不会改变原募投项目的实施
方案，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
三、2022年监事会工作计划
2022年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，认真履行
职责，积极开展工作，监督公司规范运作情况，推动内部控制体系的建立健全，不断
提高全体监事的履职能力和监督水平，进一步完善公司治理结构，促进公司可持续发
展，继而维护公司及全体股东的利益。
以上议案，请各位股东审议。
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议案四
2021 年度公司财务决算报告
尊敬的各位股东及股东代表：
我代表公司管理层，向各位作《2021 年度公司财务决算报告》，请予以审议。（具
体内容参见附件）
以上议案，请各位股东审议。
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2021 年度公司财务决算报告
（报告期：2021 年 1 月 1 日－2021 年 12 月 31 日）
明新旭腾新材料股份公司（以下简称“公司”）2021年度财务报表已经天健会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告（天健审〔2022〕
2698号）。认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反
映了公司2021年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2021年度的合并及母公司经
营成果。
现根据审计结果编制公司2021年度财务决算情况报告如下：
一、公司2021年度主要财务指标概况
单位：元
本期比上年同期
主要会计数据 2021 年 2020 年 2019 年
增减(%)
营业收入 820,774,984.34 808,233,625.13 1.55 658,132,443.89
归属于上市公司股东
163,385,464.91 220,510,223.95 -25.91 179,316,925.91
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 156,301,364.01 214,025,492.09 -26.97 167,270,432.13
的净利润
经营活动产生的现金
64,616,870.06 100,169,326.04 -35.49 145,333,752.43
流量净额
本期末比上年同
2021 年末 2020 年末 2019 年末
期末增减（%）
归属于上市公司股东
1,746,078,162.38 1,705,984,474.82 2.35 613,587,488.39
的净资产
总资产 2,669,433,705.00 2,132,625,723.77 25.17 943,404,300.03
报告期内，公司实现营业收入 82,077.50 万元，比上年同期增长 1.55%；归属于上
市公司股东的净利润 16,338.55 万元，比上年同期下降 25.91%；归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润 15,630.14 万元，比上年同期下降 26.97%。
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二、2021年度公司财务状况分析
单位：元
项目 2021 年 2020 年 变动比例（%）
一、资产
1、总资产 2,669,433,705.00 2,132,625,723.77 25.17
2、流动资产 1,840,916,460.37 1,580,729,981.63 16.46
3、固定资产 338,560,203.06 253,883,027.88 33.35
4、无形资产 107,008,687.38 83,707,146.10 27.84
5、在建工程 147,202,891.49 157,644,951.36 -6.62
6、长期应收款 - - -
7、商誉 - - -
二、负债
1、负债合计 906,391,262.68 426,641,248.95 112.45
2、流动负债 663,356,138.94 303,597,969.18 118.50
其中：1）应付票据 70,105,446.39 50,919,400.13 37.68
2）应付账款 177,944,742.23 185,437,639.97 -4.04
3）应交税费 31,850,713.05 24,424,306.56 30.41
4）其他应付款 10,785,047.93 463,739.72 2,225.67
5）一年内到期的非流动负债 5,168,636.72 - -
三、股东权益
1、股东权益合计 1,763,042,442.32 1,705,984,474.82 3.34
2、股本 166,600,000.00 166,000,000.00 0.36
3、资本公积 923,091,449.97 912,613,199.97 1.15
4、盈余公积 63,463,283.98 47,853,011.68 32.62
5、未分配利润 602,942,663.24 579,667,470.63 4.02
6、归属母公司股东权益合计 1,746,078,162.38 1,705,984,474.82 2.35
主要项目分析：
1、固定资产较上年同期增加了 33.35%，主要系报告期内公司固定资产投资达到
预定可使用状态从在建工程转入增加所致；
2、负债合计较上年同期增加了 112.45%，主要系报告期内银行融资借款增加所致；
3、流动负债较上年同期增加了 118.50%，主要系报告期内银行融资借款增加所致；
4、应付票据较上年同期增加了 37.68%，主要系开立银行承兑汇票向供应商支付
结算款项增加且尚未到期所致；
5、应交税费较上年同期增加了 30.41%，主要系报告期末增值税应交未交所致；
6、其他应付款较上年同期增加了 2,225.67%，主要系报告期内确认限制性股票回
购义务所致；
7、盈余公积较上年同期增加了 32.62%，系按母公司净利润 10%计提法定盈余公
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积所致。
三、2021年度公司经营成果情况分析
单位：元
项 目 2021年度 2020年度 变动比例（%）
一、营业收入 820,774,984.34 808,233,625.13 1.55
二、营业成本 490,780,713.82 411,077,585.25 19.39
三、营业利润 187,603,196.68 255,740,080.66 -26.64
四、净利润 163,108,290.91 220,510,223.95 -26.03
归属于母公司所有者的净利润 163,385,464.91 220,510,223.95 -25.91
主要项目分析：
公司本年度财务业绩较上年度有一定下滑，在营业收入比上年同期增长 1.55%的
情况下，营业利润、净利润均较上年同期下降超过 20%，主要系本期原材料入库价格
较上期上升、本期委外加工增加导致毛利率有所下滑；以及超纤业务的拓展导致管理
费用以及研发费用较上年同期均有所增加所致。
四、2021年度现金流情况分析
单位：元
项 目 2021年 2020年 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 64,616,870.06 100,169,326.04 -35.49
投资活动产生的现金流量净额 -283,864,237.62 -239,100,124.43 18.72
筹资活动产生的现金流量净额 186,581,328.93 822,357,853.19 -77.31
现金及现金等价物净增加额 -31,972,926.70 684,611,413.44 -104.67
期末现金及现金等价物余额 684,635,545.10 716,608,471.80 -4.46
主要项目分析：
1、经营活动产生的现金流量净额较去年同期减少了 35.49%，主要系报告期内超
纤业务投入增加导致超纤业务对应的经营活动现金流出增加所致；
2、筹资活动产生的现金流量净额较去年同期减少了 77.31%，主要系报告期内，
去年募集资金到位导致筹资活动现金流入增加所致。
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五、变动较大的项目分析
单位：元
项目 2021年 2020年 变动比例（%）
基本每股收益（元／股） 0.98 1.72 -43.02
主要项目分析：
1、基本每股收益较上年同期下降 43.02%，主要系 2020 年 11 月公司首次公开发
行股票导致股本增加及报告期内归属于公司普通股股东的净利润下降所致。
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议案五
2022 年度公司财务预算报告
尊敬的各位股东及股东代表：
根据公司本年度实际经营情况以及下一年度生产经营发展目标，现将公司2022年
度财务预算情况报告如下：
一、预算编制说明
根据明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展目标、2022年
度市场销售计划以及生产经营计划，以经审计的2021年度的经营业绩为基础，按照合
并报表口径，编制了2022年度的财务预算。
二、预算编制期
本预算编制期为：2022年01月01日至2022年12月31日。
三、预算编制的基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3、公司所处行业形势、市场行情、主要产品和原料的市场价格和供求关系无重大
变化；
4、按现行的国家主要税率、汇率及银行信贷利率；
5、无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。
四、2022年度主要预算指标
预计2022年财务预算的主要指标为：全年营业总收入比上年同期增长20%及以上，
归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长10%及以上。
五、确保预算完成的主要措施
1、加强公司内控管理，加强绩效考核，提升公司整体管理效率；
2、合理安排、使用资金，提高资金利用率；
3、强化财务管理，加强成本控制分析、预算执行、资金运行情况监管等方面的工
作，建立成本控制、预算执行、资金运行的预警机制，降低财务风险，及时发现
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问题并持续改进，保证财务指标的实现。
六、特别提示
本预算报告不代表公司盈利预测，仅为公司经营计划，能否实现取决于宏观经济
环境、市场需求、行业发展状况等诸多因素，具有不确定性。请投资者特别注意。
以上议案，请各位股东审议。
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议案六
2021 年度利润分配预案
尊敬的各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度实现归属于上市公
司股东的净利润 163,385,464.91 元，母公司净利润 156,102,722.97 元，截至 2021 年 12
月 31 日止，公司可供分配利润为 409,319,555.66 元。公司 2021 年度拟以实施权益分
派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
以 2021 年 12 月 31 日总股本 166,600,000 股为基数，向全体股东每 10 股派现金 3
元（含税），共计现金分配 49,980,000 元，剩余未分配利润结转至以后年度分配。本
年度公司现金分红总额占当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为
30.59%。公司本年度不进行资本公积转增股本和送红股。
以上议案，请各位股东审议。
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议案七
关于公司及子公司之间相互提供担保的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
我代表公司向各位作《关于公司及子公司之间相互提供担保的议案》，请予以审
议。
一、担保情况概述
根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的
监管要求》（证监会公告〔2022〕26 号）以及《公司章程》等有关规定，为满足公司
及子公司经营和发展需要，提高公司运作效率，公司拟对子公司（包括但不限于辽宁
富新、江苏孟诺卡、旭腾科技）提供担保的最高额度为 5 亿元，子公司（包括但不限
于辽宁富新、江苏孟诺卡、旭腾科技）拟对公司提供担保的最高额度为 5 亿元，担保
期限自 2021 年年度股东大会审议通过之日起至 2022 年年度股东大会召开之日，在上
述额度和期限内授权公司及子公司管理层根据公司及子公司经营业务实际需要具体
负责执行，并代表公司或子公司签署相关融资授信及担保法律文件，由此产生的法律、
经济责任由公司或子公司承担。公司可根据实际经营情况对不同的全资及控股子公司
相互调剂使用预计额度，亦可对新成立或收购的全资及控股子公司分配担保额度。
二、被担保人基本情况
1、辽宁富新新材料有限公司
公司名称 辽宁富新新材料有限公司
注册资本 4,500 万元人民币
注册地 辽宁省阜新市清河门区滨江街 1 号
法定代表人 庄君新
股东名称 持股比例
股东构成
明新旭腾 100%
制革及毛皮加工清洁生产；皮革、汽车内饰件的新技术加工、制造、
经营范围
销售；从事进出口业务；从事毛皮、皮革的批发零售，皮革制品、皮
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革化学助剂（不含化学危险品）、五金机械的批发零售及代理其进出
口业务（国家法律、法规规定需要前置审批和禁止经营的项目除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至 2021 年 12 月 31 日,辽
截至 2021 年 12 月 宁富新总资产为 47,643.89 万元，净资产为 26,873.26 万元，资产负债
31 日主要财务数据 率为 43.60%；2021 年度营业收入为 41,164.24 万元，净利润为 480.61
万元。
2、明新孟诺卡（江苏）新材料有限公司
公司名称 明新孟诺卡（江苏）新材料有限公司
注册资本 10,000 万元人民币
注册地 新沂市经济开发区新港路 3 号
法定代表人 庄君新
股东名称 持股比例
股东构成
明新旭腾 100%
许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般
项目：塑料制品制造；塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭
经营范围
营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：产业用纺织制成品生产；
产业用纺织制成品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至 2021 年 12 月 31 日,
截至 2021 年 12 月 江苏孟诺卡总资产为 33,351.38 万元，净资产为 7,209.13 万元，资产负
31 日主要财务数据 债率为 78.38%；2021 年度营业收入为 3,318.40 万元，净利润为-1,730.55
万元。
3、江苏明新旭腾科技有限公司
公司名称 江苏明新旭腾科技有限公司
注册资本 5,000 万元人民币
注册地 江苏省徐州市新沂市经济开发区新港路 3 号
法定代表人 庄君新
股东名称 持股比例
股东构成
明新旭腾 100%
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许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
经营范围
术转让、技术推广；技术推广服务；企业管理咨询；皮革鞣制加工；
皮革制品制造；皮革销售；皮革制品销售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至 2021 年 12 月 31 日,
截至 2021 年 12 月
旭腾科技总资产为 45,366.18 万元，净资产为 1,996.73 万元，资产负债
31 日主要财务数据
率为 95.60%；2021 年度营业收入为 148.41 万元，净利润为-18.27 万元。
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议，上述担保额度仅为公司及子公司可提供的担保
额度，在上述担保额度内具体担保金额以与相关金融机构签订的担保合同为准。
以上议案，请各位股东审议。
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议案八
关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
我代表公司向各位作《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，
请予以审议。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准明新旭腾新材料股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可〔2020〕2384 号）核准同意，公司首次向社会公开发行普
通股（A 股）4,150 万股（以下简称“本次公开发行”），每股面值为人民币 1.00 元，
每股发行价格为人民币 23.17 元，募集资金总额为人民币 96,155.50 万元，扣除与本
次公开发行相关的费用(不含增值税）8,955.50 万元后，募集资金净额为 87,200.00
万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进了审验，并出具了
天健验〔2020〕510 号《验资报告》。
经公司第一届董事会第十一次会议和 2018 年度第一次临时股东大会、第一届董
事会第十五次会议和 2019 年度第一次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行股
票的募集资金总额扣除发行费用后，将用于以下募投项目：
项目总投资 拟投入募集资金（万
序号 项目名称 实施单位
（万元） 元）
年产 110 万张牛皮汽车革清洁
1 明新旭腾 21,850 21,850
化智能化提升改造项目
年产 50 万张高档无铬鞣牛皮汽
2 旭腾科技注 39,800 39,800
车革工业 4.0 建设项目
明新旭腾新材料股份有限公司
3 明新旭腾 5,550 5,550
研发中心建设项目
4 补充流动资金 明新旭腾 20,000 20,000
合计 87,200 87,200
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注：公司于 2021 年 09 月 14 日召开了第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十五次会议，审议
并通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点并延期的议案》，同意将公司“年产 50
万张高档无铬鞣牛皮汽车革工业 4.0 建设项目”实施主体由公司的全资子公司辽宁富新新材料有限公
司变更为全资子公司江苏明新旭腾科技有限公司，实施地点相应由辽宁省阜新市皮革产业开发区变更
为江苏省新沂市经济开发区，并同意根据项目变更增设募集资金账户。
二、本次拟使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的基本情况
（一）现金管理目的
为提高闲置资金使用效率、降低财务费用、增加股东回报，在确保不影响募集资
金投资项目建设和公司正常经营的前提下，合理利用部分闲置募集资金和闲置自有资
金进行现金管理，可以增加现金资产收益，为公司及股东获取良好的投资回报。
（二）现金管理额度
公司拟使用不超过人民币 60,000 万元闲置募集资金及不超过 40,000 万元的自有
资金进行现金管理，在上述额度及投资决议有效期内资金可滚动使用。
（三）投资产品品种
为控制风险，公司运用闲置募集资金及自有资金投资的品种仅为安全性较高、流
动性较好、风险较低的保本型理财产品。投资产品的期限不得超过 12 个月。
（四）投资决议有效期
自公司 2021 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（五）实施方式
在上述期限及额度范围内提请公司股东大会授权公司管理层负责行使现金管理
决策权并签署相关文件，具体现金管理活动由财务部门负责组织实施。
（六）信息披露
后续公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等相关规定，及时履行信息披露义务。
三、现金管理的投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
本着维护股东利益的原则，公司严格控制风险，对理财产品投资严格把关，谨慎
决策。尽管公司购买的理财产品为安全性较高、流动性较好、风险较低的保本型理财
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产品，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化
合理地进行投资，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1、公司将遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信用好、资金安全保障
能力强的发行机构。
2、公司将根据市场情况及时跟踪投资产品投向，如果发现潜在的风险因素，将
进行评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
3、公司内部审计部门负责对公司购买投资产品的资金使用与保管情况进行审计
与监督，定期对所有投资产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资
可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专
业机构进行审计。
四、对公司的影响
（一）公司最近一年主要财务数据
单位：人民币元
2021 年 12 月 31 日/2021 年度
项目
（经审计）
资产总额 2,669,433,705.00
负债总额 906,391,262.68
归属于上市公司股东的净资产 1,746,078,162.38
经营活动产生的现金流量净额 64,616,870.06
（二）对公司日常经营的影响
公司本次拟使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理，是在确保公司募集资金
投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常
周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同
时，对闲置募集资金及自由资金适时进行现金管理，能够提高闲置资金使用效率并获
得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。
以上议案，请各位股东审议
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议案九
关于确认公司董事、监事、高级管理人员 2021 年度薪酬及 2022 年度董事、
监事薪酬方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
我代表公司向各位作《关于确认公司董事、监事、高级管理人员 2021 年度薪酬
及 2022 年度董事、监事薪酬方案的议案》，请予以审议。
一、2021 年度薪酬发放情况
任职状 2021 年度税前薪酬
姓名 职务
态 （万元）
庄君新 董事长、总经理 现任 74.90
余海洁 董事 现任 43.92
胥兴春 董事 现任 47.57
刘贤军 董事、副总经理 现任 45.02
芮明杰 独立董事 现任 7.20
向 磊 独立董事 现任 7.20
彭朝晖 独立董事 现任 7.20
曹逸群 监事会主席 现任 11.74
卜凤燕 监事 现任 21.69
袁春怡 监事 现任 31.84
沈 丹 副总经理 现任 67.06
赵成进 副总经理 现任 65.66
Jason Jong Ho Chon 副总经理 离任 54.21
Herbert Friedrich Winkler 副总经理 离任 61.26
合计 - - 546.47
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二、2022 年度董事、监事薪酬方案
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，参考国内同行业公司董
事、监事及高级管理人员的薪酬水平，结合公司的实际经营情况，经公司董事会薪酬
与考核委员会审议，制定了 2022 年董事、监事薪酬方案。
（1）在公司担任独立董事的薪酬 7.2 万元/年（含税）。
（2）未在公司担任行政职务的非独立董事无薪酬；在公司担任具体管理职务的
非独立董事的薪酬，根据其在公司及子公司的具体任职岗位领取相应的报酬，不再另
外领取董事津贴。
（3）公司监事均在公司担任具体职务，根据其在公司的具体任职岗位领取相应
的报酬，不再领取监事津贴。
以上议案，请各位股东审议。
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议案十
关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
我代表公司向各位作《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》，请予以审议。
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011年07月18日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼
首席合伙人 胡少先 上年末合伙人数量 210人
注册会计师 1,901人
上年末执业人员数量
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 749人
业务收入总额 30.6亿元
2020年业务收入 审计业务收入 27.2亿元
证券业务收入 18.8亿元
客户家数 529家
审计收费总额 5.7亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，
批发和零售业，房地产业，建筑业，电力、热
2020年上市公司（含A、 力、燃气及水生产和供应业，金融业，交通运
B股）审计情况 涉及主要行业 输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐业，租
赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理
业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔
业，采矿业，住宿和餐饮业，教育，综合等
本公司同行业上市公司审计客户家数 395
2、投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金 1 亿元以
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上，购买的职业保险累计赔偿限额超过 1 亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符
合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼
中均无需承担民事责任。
3、诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施 14 次，
未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36 名从业人员近三年因执业
行为受到监督管理措施 20 次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。
（二）项目信息
1、基本信息
何时开
何时开
项目 何时成 何时开 始为本
姓 始从事 近三年签署或复核上市公司审计报告情
组 为注册 始在本 公司提
名 上市公 况
成员 会计师 所执业 供审计
司审计
服务
项目 2021年，签署*ST银亿、梦百合、百隆东
合伙 方等上市公司2020年度审计报告。
卢
人、 2020年度，签署银亿股份、百隆东方、元
娅 2000年 2000年 2000年 2018年
注册 成股份等上市公司2019年度审计报告。
萍
会计 2019年度，签署梦百合、圣龙股份、恒林
师 股份等上市公司2018年度审计报告。
2021年，签署*ST银亿、梦百合、百隆东
方等上市公司2020年度审计报告。
签字 卢
2020年度，签署银亿股份、百隆东方、元
娅 2000年 2000年 2000年 2018年
注册 成股份等上市公司2019年度审计报告。
萍
2019年度，签署梦百合、圣龙股份、恒林
会计
股份等上市公司2018年度审计报告。
师 黄
亦 2017年 2014年 2017年 2021年 无
怡
2021年，复核普利制药、圣龙股份2020
质量 年审计报告；
控制 王 2020年，复核普利制药、圣龙股份2019
2011年 2012年 2012年 2020年
复核 振 年审计报告；
人 2019年，复核普利制药、易事特2018年
审计报告；
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2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受
到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，
受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量
控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
2021 年度财务审计费用 80 万元（含税），2022 年度天健会计师事务所（特殊普
通合伙）的审计费用将根据审计工作量和市场价格，届时由双方协商确定具体报酬。
以上议案，请各位股东审议。
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议案十一
关于开展票据池业务的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
我代表公司向各位作《关于开展票据池业务的议案》，请予以审议。
一、票据池业务概述
1、业务概述
票据池业务是指协议银行为满足公司及子公司对所拥有的纸质汇票及电子商业
汇票进行统一管理、统筹使用的需要，向公司提供的集票据托管和托收、票据代理查
询、票据贴现、票据质押池融资、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。
2、合作银行
公司拟开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行由
公司董事会授权公司管理层根据公司与商业银行的合作关系，商业银行票据池服务能
力等综合因素选择。
3、业务期限
上述票据池业务的开展期限为自 2021 年年度股东大会审议通过之日起一年。具
体业务开展期限以公司与合作银行签订的合同为准。
4、票据池额度
公司及子公司共享不超过 20,000.00 万元的票据池额度，即用于与所有合作银行
开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币 20,000.00 万元，业
务期限内，该额度可滚动使用。
5、担保方式
在风险可控的前提下，公司及子公司为参与票据池业务提供一般质押、存单质押、
票据质押、保证金质押等多种担保方式。公司及子公司在本次票据池业务中为共同债
务人，并互相承担担保责任。具体担保形式及金额授权管理层在票据池业务额度内，
根据公司实际业务需要具体确定及办理。
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二、开展票据池业务的目的
1、公司可以通过票据池业务将应收票据统一存入合作银行进行集中管理，由银
行代为办理保管、托收等业务，可以减少公司对商业票据管理的成本；
2、公司可以利用票据池尚未到期的存量商业票据作质押开据不超过质押金额的
商业票据，用于支付供应商货款等经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高
流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化；
3、开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公
司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。
三、票据池业务的风险和风险控制
1、流动性风险
公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，
作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期
不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行申请开具的保证金账户，对公司资
金的流动性有一定影响。
风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资
金流动性风险可控。
2、担保风险
公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具银行承兑票据用于支付供
应商货款等日常经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期
不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。
风险控制措施：公司与合作银行开展票据池业务后，公司将安排专人与合作银行
对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收
票据入池，保证入池票据的安全和流动性。
四、本决策程序和组织实施
1、在上述票据池业务额度范围内提请股东大会授权董事会行使具体操作的决策
权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司及子公司可以
使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等。
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2、授权公司财务部负责组织实施票据池业务，财务部应及时分析和跟踪票据池
业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并及时
向公司董事会报告。
3、公司内部审计部门负责对票据池业务开展情况进行审计和监督。
4、独立董事、监事会有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查。
以上议案，请各位股东审议。
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议案十二
关于开展外汇套期保值业务的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
我代表公司向各位作《关于开展外汇套期保值业务的议案》，请予以审议。
一、开展外汇套期保值业务的目的
公司原材料以进口采购为主，为控制汇率风险，降低汇率波动对公司成本控制和
经营业绩造成的不利影响，公司拟与具有相关业务经营资质的银行等金融机构开展外
汇套期保值业务。公司开展的外汇套期保值业务与生产经营紧密相关，能进一步提高
应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范外汇汇率波动风险，增强财务稳健性。
二、开展外汇套期保值业务基本情况
1、币种及业务品种
公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务只限于从事与公司实际经营业务所使
用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种为欧元及美元。公司进行外汇套期保值
业务包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、货币掉期、外汇期权及相关组合产品等业
务。
2、资金规模及资金来源
根据实际需求情况，公司及子公司本次批准发生的外汇套期保值业务总额不超过
30,000 万元人民币或等值外币。在上述额度范围内，资金可循环滚动使用。资金来源
为自有资金，不涉及募集资金。
3、交易对手
经有关政府部门批准、具有外汇套期保值业务经营资质的银行等金融机构。
4、授权及期限
本次授权期限为自董事会审议通过之日起 12 个月，如单笔交易的存续期超过了
决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时。鉴于外汇套期保值业务
与公司的经营密切相关，公司董事会授权董事长及其授权人士依据公司制度的规定具
体实施外汇套期保值业务方案，签署相关协议及文件，授权公司财务部具体办理相关
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业务手续，在上述总额度内不再上报董事会进行审批，不再对单一金融机构出具董事
会决议。
5、流动性安排
所有外汇资金业务均对应正常合理的经营业务背景，与收付款时间相匹配，不会
对公司的流动性造成影响。
三、开展外汇套期保值风险分析
公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所
有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防
范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：
1、在外汇汇率走势与公司判断发生大幅偏离的情况下，公司开展外汇套期保值
业务支出的成本可能超过预期，从而造成公司损失。
2、外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于员工操作失误、
系统故障等原因导致在办理外汇套期保值业务过程中造成损失。
3、交易违约风险：外汇套期保值交易对手出现违约时，不能按照约定支付公司
套期保值盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失。
四、公司对开展外汇套期保值业务的风险控制措施
1、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务操作规定、
组织机构、业务流程、保密制度、风险管理等方面做出了明确规定。
2、为避免汇率大幅波动风险，公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国际市
场环境变化，适时调整经营策略，最大限度地避免汇兑损失。
3、为避免内部控制风险，公司财务部负责统一管理公司外汇套期保值业务，严
格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行。
4、为控制交易违约风险，公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外
汇套期保值业务。同时公司审计部每月对外汇套期保值业务进行监督检查，每季度对
外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查。
五、会计政策及核算原则
公司将根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业
会计准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》等相
关规定及指南，对已开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，并在财务报告中
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正确列报。
以上议案，请各位股东审议。
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议案十三
关于授权公司及子公司对外捐赠额度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
我代表公司向各位作《关于授权公司及子公司对外捐赠额度的议案》，请予以审
议。
一、对外捐赠事项概述
为积极履行社会责任，明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟实
施包括善建基金、慈善公益、社会救助、乡村振兴、关爱助学、基础建设、帮扶特殊
群体等在内的各类对外捐赠累计不超过 500 万元人民币，并提请授权公司管理层在上
述额度范围内具体负责公司及子公司捐赠计划的实施以及捐赠款项支付审批等，授权
日期自公司 2021 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月。
二、对公司的影响
本次对外捐赠事项是公司积极履行社会责任、回馈社会的实践。有利于提升公司
社会形象，符合公司积极承担社会责任的要求。本次对外捐赠资金来源为公司自有资
金，不会对公司的生产经营产生重大不利影响，不涉及关联交易，不存在损害公司及
其他股东特别是中小股东利益的情形。
以上议案，请各位股东审议。
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议案十四
关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
我代表公司向各位作《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》，请予以审
议。
根据中国证监会《上市公司章程指引（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕2
号）、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》（上证发〔2022〕1 号）
等制度的最新修订，结合实际经营情况，明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公
司”）拟修订《公司章程》相关条款，并相应修改公司《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《监事会议事规则》有关内容。该议案尚需提交公司 2021 年年度股东
大会审议。具体修订情况如下：
条款 修订前 修订后
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
1 新增 定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第十二条 公司的经营宗旨：做世界汽车内饰 第十三条 公司的愿景：新材料赋能美好
2 新材料领导者，成为行业最具有价值和受人尊 生活。公司的使命：为汽车提供内饰材料
重的公司。 综合解决方案。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十二条 公司根据经营和发展的需
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 要，依照法律、法规的规定，经股东大会
议，可以采用下列方式增加资本： 分别作出决议，可以采用下列方式增加资
（一）公开发行股份； 本：
（二）非公开发行股份； （一）公开发行股份；
3
（三）向现有股东派送红股； （二）非公开发行股份；
（四）以公积金转增股本； （三）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （四）以公积金转增股本；
准的其他方式。 （五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。
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条款 修订前 修订后
公司发行可转换公司债券时，可转换公司
债券的发行、转股程序和安排以及转股所
导致的公司股本变更等事项，应当根据法
律、行政法规、部门规章等相关文件的规
定以及公司可转换公司债券募集说明书的
规定办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 但是，有下列情形之一的除外：
购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 激励；
励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
4
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 为股票的公司债券；
为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所 必需。
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员 第二十九条 公司董事、监事、高级管理
应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 人员应当向公司申报所持有的本公司的股
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超 份及其变动情况，在任职期间每年转让的
过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公 股份不得超过其所持有本公司同一种类股
5
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 份总数的百分之二十五；所持本公司股份
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 自公司股票上市交易之日起一年内不得转
持有的本公司股份。 让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司持有百分之五以上股份的
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 股东、董事、监事、高级管理人员，将其
6
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 持有的本公司股票或者其他具有股权性质
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司 的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖
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条款 修订前 修订后
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 出后六个月内又买入，由此所得收益归本
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 公司所有，本公司董事会将收回其所得收
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
...... 股票而持有百分之五以上股份的，以及有
中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
......
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机
行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
7
...... ......
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
划；
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十二条 公司下列对外担保行为，须
东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
净资产 10%的担保； 担保总额，超过最近一期经审计净资产的
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总 百分之五十以后提供的任何担保；
额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 （二）公司的对外担保总额，超过最近一
50%以后提供的任何担保； 期经审计总资产的百分之三十以后提供的
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 任何担保；
8
供的担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算 近一期经审计总资产百分之三十的担保；
原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的 （四）为资产负债率超过百分之七十的担
担保； 保对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
原则，超过公司最近一期经审计净资产的 资产百分之十的担保；
50%，且绝对金额超过 5000 万元以上。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保；
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条款 修订前 修订后
（七）法律、行政法规及规范性文件规定
的其他担保情形。
除本条第一款规定的担保行为应提交股东
大会审议外，公司其他对外担保行为均由
董事会批准。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董
事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
股东大会在审议本条第（三）款担保事项
时，须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。股东大会在审议本条第
（六）款担保事项时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决须经出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
公司董事会、股东大会未遵照上述审批权
限、审议程序审议通过的对外担保行为无
效。违反审批权限、审议程序审议通过的
对外担保行为如对公司或股东造成损失
的， 相关董事、高级管理人员等责任主体
应当依法承担赔偿责任。
第四十八条 第四十九条
...... ......
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 监事会同意召开临时股东大会的，应在收
9 求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 到请求五日内发出召开股东大会的通知，
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
......
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第五十条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 东大会的，须书面通知董事会，同时向证
在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 券交易所备案。
10
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
得低于 10%。 例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
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条款 修订前 修订后
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 及股东大会决议公告时，向证券交易所提
构和证券交易所提交有关证明材料。 交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内
（一）会议的时间、地点和会议期限； 容：
（二）提交会议审议的事项和提案； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （二）提交会议审议的事项和提案；
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 权出席股东大会，并可以书面委托代理人
东； 出席会议和参加表决，该股东代理人不必
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有 日；
提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
知时将同时披露独立董事的意见及理由。 程序。
11
股东大会采用网络或其他方式的，将在股东大 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 的事项需要独立董事发表意见的，发布股
的开始时间，不早于现场股东大会召开前一日 东大会通知或补充通知时将同时披露独立
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日 董事的意见及理由。
上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会 股东大会网络或其他方式投票的开始时
结束当日下午 3:00。 间，不得早于现场股东大会召开前一日下
股权登记日与会议日期之间的间隔将不多于 7 午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十八条 下列事项由股东大会以特别
议通过： 决议通过：
12
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
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条款 修订前 修订后
（三）本章程的修改； 清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （三）本章程的修改；
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
30%的； 或者担保金额超过公司最近一期经审计总
（五）股权激励计划； 资产百分之三十的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 （五）股权激励计划；
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 （六）法律、行政法规或本章程规定的，
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所 第七十九条 股东（包括股东代理人）以
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 部分股份不计入出席股东大会有表决权的
数。 股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
13
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 十六个月内不得行使表决权，且不计入出
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 席股东大会有表决权的股份总数。
制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股
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条款 修订前 修订后
比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效 删除
的前提下，通过各种方式和途径，应当提供网
14
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股
东参加股东大会提供便利。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应 第八十七条 股东大会对提案进行表决
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
15
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 票。审议事项与股东有关联关系的，相关
得参加计票、监票。 股东及代理人不得参加计票、监票。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早 第八十八条 股东大会现场结束时间不得
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布 布每一提案的表决情况和结果，并根据表
提案是否通过。 决结果宣布提案是否通过。
16
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 在正式公布表决结果前，股东大会现场、
及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各 票人、监票人、主要股东、网络服务方等
方对表决情况均负有保密义务。 相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决 第九十条 会议主持人如果对提交表决的
议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点 决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的 织点票；如果会议主持人未进行点票，出
17 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 席会议的股东或者股东代理人对会议主持
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点 人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结
票，会议主持人应当即时组织点票。 果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十五条 公司董事为自然人，有下列
之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
18 ...... ......
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
期限未满的； 施，期限未满的；
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行
19 规及部门规章的有关规定执行。 政法规、中国证监会和证券交易所的有关
规定执行。
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条款 修订前 修订后
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
...... ......
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
项、委托理财、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易、对外
（九）决定公司内部管理机构的设置； 捐赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （九）决定公司内部管理机构的设置；
20
书；根据总经理的提名，聘任或者解 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
聘公司副总经理（含常务副总经理）、财务负 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
惩事项； 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负
...... 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
......
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十条 董事会应当确定对外投
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 的权限，建立严格的审查和决策程序；重
业人员进行评审，并报股东大会批准。 大投资项目应当组织有关专家、专业人员
董事会关于对外投资、收购出售资产、资产抵 进行评审，并报股东大会批准。
押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及 董事会关于对外投资、收购出售资产、资
重大投资方面的决策权如下： 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
（一）按《公司法》及其它有关法律法规或者 交易、对外捐赠以及重大投资方面的决策
21 规范性文件和《上海证券交易所股票上市规 权如下：
则》的要求以及本章程的相关规定，在规定应 （一）按《公司法》及其它有关法律法规
由股东大会审议的最低额度或最低比例以上， 或者规范性文件和《上海证券交易所股票
公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 上市规则》的要求以及本章程的相关规定，
对外担保事项、委托理财、关联交易以及重大 在规定应由股东大会审议的最低额度或最
投资等方面应严格执行股东大会审议的规定； 低比例以上，公司的对外投资、收购出售
低于应由股东大会审议的最低额度或最低比 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
例的，除本章程及公司的相关内部规章制度有 财、关联交易、对外捐赠以及重大投资等
特殊规定的外，公司的对外投资、收购出售资 方面应严格执行股东大会审议的规定；低
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 于应由股东大会审议的最低额度或最低比
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条款 修订前 修订后
联交易以及项目投资等方面的决策权限由董 例的，除本章程及公司的相关内部规章制
事会行使。董事会应当建立严格的审查和决策 度有特殊规定的外，公司的对外投资、收
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
人员进行评审，并报股东大会批准。 委托理财、关联交易、对外捐赠以及项目
投资等方面的决策权限由董事会行使。董
事会应当建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。
......
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任 第一百二十六条 在公司控股股东单位担
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
22 担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
新增 第一百三十五条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
23
行职务或违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的 第一百四十条 监事应当保证公司披露的
24 信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之 第一百五十一条 公司在每一会计年度结
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 束之日起四个月内向中国证监会和证券交
年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月 易所报送并披露年度报告，在每一会计年
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和 度上半年结束之日起两个月内向中国证监
25 证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一 会派出机构和证券交易所报送并披露中期
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 报告。
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
报送季度财务会计报告。 行政法规、中国证监会及证券交易所的规
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及 定进行编制。
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条款 修订前 修订后
部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计帐册外， 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿
26 不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人 外，将不另立会计账簿。公司的资产，不
名义开立帐户存储。 以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时， 第一百五十三条 公司分配当年税后利润
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 时，应当提取利润的百分之十列入公司法
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 定公积金。公司法定公积金累计额为公司
以上的，可以不再提取。 注册资本的百分之五十以上的，可以不再
27 ...... 提取。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， ......
按照股东持有的股份比例分配。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
第一百五十五条 公司利润分配政策为： 第一百五十六条 公司利润分配政策为：
...... ......
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
排的，可以按照前项规定处理。股东大会授权 安排的，可以按照前项规定处理。股东大
董事会每年综合考虑公司所处行业特点、发展 会授权董事会每年综合考虑公司所处行业
28
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当 平以及是否有重大资金支出安排等因素，
年利润分配方案。 根据上述原则提出当年利润分配方案。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现
金股利除以现金股利与股票股利之和。
第一百八十六条 清算组人员应当忠于职守， 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职
依法履行清算义务。 守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
29
非法收入，不得侵占公司财产。 他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者 清算组成员因故意或者重大过失给公司或
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
本次章程修订增加、删除了部分条款，原条款序号作相应修改。除上述修订的条
款外，其他条款保持不变。修订后的《公司章程》及相关议事规则详见上海证券交易
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所网站（www.sse.com.cn），本议案尚需提交股东大会审议通过方可实施，并提请股
东大会授权董事会办理工商变更登记相关事宜，本次变更内容和相关章程条款的修改
最终以工商行政管理部门的核准结果为准。
以上议案，请各位股东审议。
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议案十五
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
我代表公司向各位作《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，请
予以审议。
一、回购方案的实施程序
1、2022 年 04 月 03 日，明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）控股
股东、实际控制人庄君新先生向公司董事会提议回购公司股份。
2、公司拟以自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式回购部分公司 A 股股份，
用于减少公司注册资本，回购资金总额不低于人民币 1 亿元（含 1 亿元，下同）且不
超过人民币 2 亿元（含 2 亿元，下同），回购股份价格不超过人民币 30 元/股（含 30
元/股，下同），符合《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 7 号——回购股份》的相关规定。
3、本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议。公司将于 2022 年 05 月 06 日
召开 2021 年年度股东大会审议本次回购股份方案。
4、本次回购股份将全部注销，以减少公司注册资本，公司将依照有关规定通知
债权人，充分保障债权人的合法权益。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，增强投资者对公司的
信心，维护公司及广大投资者利益，促进股东价值最大化，实现可持续发展，经综合
考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，拟以自有资金
或自筹资金通过集中竞价交易方式回购部分公司 A 股股份，用于减少公司注册资本。
（二）拟回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
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（三）拟回购股份的方式
本次拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购期限
1、本次回购期限自公司 2021 年年度股东大会审议通过回购方案之日起不超过 12
个月。如触及以下条件，则回购期提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完
毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购
方案之日起提前届满。
2、公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购
决策并予以实施。公司在下列期间不得回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因推迟
公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决
策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
3、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，
回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
公司本次回购股份将全部用于减少公司注册资本，公司将根据回购方案实施期间
股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况进行回购。按回购总金额上限 2 亿元及
回购价格上限 30 元/股测算，预计可回购股份数量不低于 666 万股，回购股份比例约
占公司现有总股本 16,660 万股的 4.00%。按回购总金额下限 1 亿元及回购价格上限 30
元/股测算，预计可回购股份数量不低于 333 万股，回购股份比例约占公司现有总股本
16,660 万股的 2.00%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的结果为准。
（六）本次回购的价格
公司本次回购股份的最高价不超过人民币 30 元/股。本次回购股份最高价上限未
超过董事会通过回购股份决议前 30 个交易日平均收盘价的 150%，具体回购价格将综
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合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股、配股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（七）本次回购的资金总额
本次回购股份的资金总额为不低于人民币 1 亿元且不超过人民币 2 亿元，资金来
源为公司自有资金或自筹资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购方案全部实施完毕，若按回购数量为 666 万股测算，回购股份比例约占
公司现有总股本 16,660 万股的 2.00%，若回购股份全部用于减少公司注册资本，则预
计回购股份后公司股权的变动情况如下：
回购前 增减变动 回购后
股份类别
数量（万股） 比例（%） （万股） 数量（万股） 比例（%）
有限售条件股份 11,010 66.09 0 11,010 68.84
无限售条件股份 5,650 33.91 -666 4,984 31.16
合计 16,660 100.00 -666 15,994 100.00
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2021 年 12 月 31 日（经审计），公司总资产为 2,669,433,705.00 元，归属于
上市公司股东的净资产为 1,746,078,162.38 元，货币资金为 831,345,880.89 元。假设按
本次最高回购资金上限 2 亿元测算，回购资金约占公司 2021 年 12 月 31 日总资产、
归属于上市公司股东的净资产、货币资金的比例分别为 7.49%、11.45%、24.06%。
本次回购不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发
展等产生重大影响，回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的
上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购
股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否
存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经公司自查及向相关单位及人员问询：
1、公司于 2021 年实施限制性股票激励计划，并以 2021 年 12 月 03 日为首次授
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予日，向公司董事刘贤军先生、胥兴春女士、副总经理沈丹女士、赵成进先生各授予
15 万股限制性股票。
2、公司控股股东、实际控制人庄君新先生，董事兼副总经理刘贤军先生、董事
余海洁女士及胥兴春女士、监事袁春怡女士、卜凤燕女士及李萍女士、副总经理沈丹
女士及赵成进先生、财务总监吕庆庆先生、董事会秘书马青芳先生计划于 2022 年 03
月 14 日起 12 个月内通过上海证券交易所允许的方式，包括但不限于集中竞价和大宗
交易等增持公司股份，增持比例合计不低于公司总股本的 0.5%且不超过 1%。
除上述情形外，公司其余董监高在董事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在买
卖本公司股份的行为，在本次股份回购期间不存在增减持本公司股份的计划。本次回
购方案不存在利益冲突、亦不存在内幕交易或市场操纵的情形。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%以
上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
2022 年 04 月 13 日，公司向董监高、控股股东、实际控制人和回购提议人庄君新
先生、持股 5%以上的股东发出问询函，问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减
持计划。上述对象均回复其未来 3 个月、未来 6 个月无减持公司股份的计划。
（十二）提议人提议回购的相关情况
2022 年 04 月 03 日，公司控股股东、实际控制人庄君新先生向公司董事会提议回
购公司股份。
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，增强投资者对公司的
信心，维护公司及广大投资者利益，促进股东价值最大化，实现可持续发展，经综合
考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，庄君新先生提
议公司以自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式回购部分公司 A 股股份，用于减
少公司注册资本。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟用于注销以减少公司注册资本，届时公司会依据《公司法》等相
关规定，履行公司减少注册资本的相关程序。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份拟用于减少公司注册资本，后续涉及股份注销，公司将按照回购股
份注销公告确定的注销日期，及时办理注销和变更登记手续，并将依照《公司法》的
有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
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（十五）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权，包括实施股份回
购的具体情形和授权期限等内容
为保证本次回购股份的实施，公司董事会提请股东大会授权公司管理层具体办理
本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：
1、制定具体的回购方案；
2、制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；
3、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
4、对回购的股份进行暂存处理，待股东大会或董事会决定最终处理方案后处理；
5、通知债权人，充分保障债权人的合法权益；
6、根据实际回购的情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款
进行修改，并办理相关报备工作；
7、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关
法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会、董事会重新表决的事项外，对本次
回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本
次回购的全部或部分工作；
8、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；
9、本授权有效期为自股东大会审议通过本次公司回购股份的方案之日起至上述
授权事项办理完毕之日止期内有效。
三、回购方案的不确定性风险
（一）本回购计划方案尚需提交公司股东大会审议，如果股东大会未能审议通过，
将导致本回购计划无法实施；
（二）若公司股票价格持续超出所披露的价格区间，将产生回购方案无法实施的
风险；
（三）回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
（四）本回购计划方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清
偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
（五）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根
据规则变更或终止回购方案的风险。
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公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施。如出现上
述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案
或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意
投资风险。
以上议案，请各位股东审议。
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附件 1：授权委托书
授权委托书
明新旭腾新材料股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2022 年 05 月 06
日召开的贵公司 2021 年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 《2021 年年度报告及其摘要》
2 《2021 年度董事会工作报告》
3 《2021 年度监事会工作报告》
4 《2021 年度财务决算报告》
5 《2022 年度财务预算报告》
6 《2021 年度利润分配预案》
7 《关于公司及子公司之间相互提供担保的议案》
8 《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
《关于确认公司董事、监事、高级管理人员 2021 年度薪酬
9
及 2022 年度董事、监事薪酬方案的议案》
10 《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》
11 《关于开展票据池业务的议案》
12 《关于开展外汇套期保值业务的议案》
13 《关于授权公司及子公司对外捐赠额度的议案》
14 《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》
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序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
15.00 《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
15.01 拟回购股份的种类
15.02 拟回购股份的方式
15.03 回购期限
15.04 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
15.05 本次回购的价格
15.06 本次回购的资金总额
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月
日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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