第一创业证券承销保荐有限责任公司

             关于明新旭腾新材料股份有限公司

使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投项目资金

             并以募集资金等额置换的核查意见
    第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“保荐机
构”）作为明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“明新旭腾”“公司”或
“发行人”）公开发行可转换公司债券及持续督导的保荐机构，根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕
15 号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上
证发〔2022〕2 号）等相关规定的要求，对明新旭腾使用银行承兑汇票、信用
证等票据支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项进行了核查，具体情况
如下：

    一、   募集资金基本情况及相关存储情况

   （一）募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准明新旭腾新材料股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕327 号）核准，公司于 2022
年 03 月 30 日公开发行了 6,730,000 张可转换公司债券，每张面值 100 元，募集
资金总额为人民币 67,300 万元，扣除承销与保荐费后实际收到的金额为 66,694
万元。另扣除与本次公开发行相关的费用（不含增值税）329.77 万元后，募集
资金净额为人民币 66,364.23 万元。上述募集资金已于 2022 年 04 月 07 日到账，
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进了审验并出具了《验
证报告》（天健验〔2022〕119 号）。

   （二）募集资金存储情况
       为规范公司募集资金管理和使用，根据中国证监会《上海证券交易所股票
上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》（证监会公告〔2022〕15 号）等有关法律法规、规范性文件的要求以及
公司《募集资金管理制度》的规定，公司已与保荐机构第一创业证券承销保荐
有限责任公司及专户存储募集资金的中国农业银行股份有限公司嘉兴南湖支行、
嘉兴银行股份有限公司南湖支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公
司及本次募投项目实施主体明新梅诺卡（江苏）新材料有限公司与保荐机构第
一创业证券承销保荐有限责任公司及专户存储募集资金的中国民生银行股份有
限公司杭州分行签订了《募集资金专户存储四方协议》，对募集资金进行了专户
存储。募集资金专户开设情况如下：

       银行名称          银行账号             账户名称            专户用途

中国农业银行股份                                              年产 800 万平方米
                                         明新旭腾新材料股份
有限公司嘉兴南湖     19310401046666686                        全水性定岛超纤新
                                         有限公司
支行                                                          材料智能制造项目

嘉兴银行股份有限                         明新旭腾新材料股份
                       8016000005991                          补充流动资金
公司南湖支行                             有限公司

中国民生银行股份                                              年产 800 万平方米
                                         明新梅诺卡（江苏）
有限公司杭州分行         635318365                            全水性定岛超纤新
                                         新材料有限公司
                                                              材料智能制造项目


       二、使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投项目资金并以募集资金等
额置换的操作流程

       公司使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投项目资金并以募集资金等
额置换的操作流程如下：

       1、根据募投项目建设进度，项目经办部门依据相关合同提交付款审批单进
行审批，付款审批单上需写明收款单位全称、支付的币种及金额、是否以银行
承兑汇票支付、用途等要素。

       2、财务部根据募投项目项下审批后手续齐全的付款审批单，出具或背书转
让银行承兑汇票等手续，并建立台账，同时抄送保荐代表人进行备案。
    3、经监管银行审核后，财务部将上述以银行承兑汇票支付的募投项目建设
所使用资金从募集资金专户中等额转入公司一般账户，用于归还垫付的自有资
金。

    4、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用
票据支付募投项目所需资金的情况进行监督，公司和募集资金专户监管银行应
当配合保荐机构的调查与查询。

    公司制定了相应的具体操作流程，后续将遵照上述程序进一步加强实际操
作流程的执行管理，以保证交易真实、有效，确保银行承兑汇票用于募投项目。

       三、对公司的影响

    公司根据实际情况使用银行承兑汇票、信用证等票据支付部分募投项目应
付设备、材料以及工程款等，同时以募集资金等额置换，有利于加快票据周转，
提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司及股东的利益，不会影响公
司募投项目的正常开展，亦不存在改变或变相改变募集资金投向或损害公司及
股东利益的情形。

       四、公司履行的内部决策程序情况

    公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议分别审议通过了
《关于使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投项目资金并以募集资金等额
置换的议案》，公司独立董事对该事项已发表同意的独立意见。

    公司履行的内部决策程序符合相关法律法规的规定，符合监管部门的相关
监管要求。

       五、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    公司拟使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投项目资金并以募集资金
等额置换事项已经公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审
议通过，公司独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见，本次事项履行
了必要的决策程序，其审议程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证
监会公告〔2022〕15 号）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》（上证发〔2022〕2 号）等相关法规和规范性文件规定及《公司章程》
的规定。综上，保荐机构对公司使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投项
目资金并以募集资金等额置换事项无异议。

    （以下无正文）