第一创业证券承销保荐有限责任公司

             关于明新旭腾新材料股份有限公司

使用募集资金对全资子公司提供借款实施募投项目的
                               核查意见
    第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“保荐机
构”）作为明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“明新旭腾”“公司”或
“发行人”）公开发行可转换公司债券及持续督导的保荐机构，根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕
15 号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上
证发〔2022〕2 号）等相关规定的要求，对明新旭腾使用募集资金对全资子公
司提供借款实施募投项目事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准明新旭腾新材料股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕327 号）核准，公司于 2022
年 03 月 30 日公开发行了 6,730,000 张可转换公司债券，每张面值 100 元，募集
资金总额为人民币 67,300 万元，扣除承销与保荐费后实际收到的金额为 66,694
万元。另扣除与本次公开发行相关的费用（不含增值税）329.77 万元后，募集
资金净额为人民币 66,364.23 万元。上述募集资金已于 2022 年 04 月 07 日到账，
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进了审验并出具了《验
证报告》（天健验〔2022〕119 号）。公司已对募集资金采取了专户存储，并与
保荐机构、募集资金存放银行签订了募集资金监管协议。

    根据《明新旭腾新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，
公司公开发行可转换公司债券的募集资金总额扣除发行费用后，将用于以下募
投项目：
                                                                      单位：万元人民币
序号                项目名称                       总投资金额           拟使用募集资金

 1      年产 800 万平方米全水性定岛
                                                          62,309.91             48,000.00
        超纤新材料智能制造项目
 2      补充流动资金                                      19,300.00             19,300.00

                合    计                                  81,609.91             67,300.00

     其中“年产 800 万平方米全水性定岛超纤新材料智能制造项目”在公司组
织下由全资子公司明新梅诺卡（江苏）新材料有限公司（以下简称“明新梅诺
卡”）具体实施，为保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，公司拟
使用募集资金向明新梅诺卡提供无偿借款以实施募投项目。

     二、使用募集资金提供借款实施募投项目的情况

     为保障募投项目的顺利实施以及便于公司的管理，经公司第三届董事会第
五次会议及第三届监事会第五次会议审议通过，同意使用部分募集资金对公司
全资子公司明新梅诺卡提供总额不超过人民币 48,000 万元的借款专项用于“年
产 800 万平方米全水性定岛超纤新材料智能制造项目”，本次借款为无偿借款，
期限不超过 3 年。借款到期后，经董事长批准可以延展前述借款期限，在不影
响募投项目建设的情况下，可提前还款。本次借款仅限用于募投项目的实施，
不得用作其他用途。为规范募集资金管理，保护投资者的权益，公司已与明新
梅诺卡、保荐机构、募集资金存放银行签订《募集资金专户存储四方监管协议》。

     三、借款对象的基本情况

     为了保障本次募集资金投资项目的顺利推进，公司在募集资金到位前，根
据募集资金投资项目的实际进展情况使用自筹资金对募集资金投资项目进行了
预先投入。
         公司名称              明新梅诺卡（江苏）新材料有限公司
     统一社会信用代码          91320381MA21AEP2XW
         公司类型              有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地及主要生产经营地         新沂市经济开发区新港路 3 号
        法定代表人             庄君新
         注册资本              10,000 万元人民币
         成立日期              2020 年 04 月 21 日
      营业期限           2020 年 04 月 21 日至无固定期限
                         许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，
                         经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
                         果为准）一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售（除依法须
      经营范围
                         经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项
                         目：产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售（除依法
                         须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
      主营业务           高档水性超纤新材料的生产
                             股东名称        注册资本（万元）          出资比例
      出资结构               明新旭腾              10,000                100%
                               合计                10,000                100%

    明新梅诺卡主要财务数据如下：

                                                                          单位：元
                 2021 年 12 月 31 日/2021 年度      2022 年 3 月 31 日/2022 年 1-3 月
    项目
                          （经审计）                         （未经审计）
   总资产                         333,513,846.89                       384,051,509.05
   净资产                          72,091,321.14                        73,233,740.19
  营业收入                         33,184,041.57                        13,506,385.19
   净利润                         -17,305,488.48                         1,142,419.05

    四、本次提供借款对公司的影响

    本次使用募集资金对公司全资子公司明新梅诺卡提供借款，是基于募投项
目的建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划，不存
在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发
展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。明新梅诺卡是
公司全资子公司，公司向其提供借款期间对其生产经营活动具有绝对控制权，
财务风险可控。

    五、本次提供借款履行的程序及相关意见

    公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议分别审议通过了
《关于使用募集资金对全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，公司独立董
事对该事项已发表明确同意的独立意见。该事项无需提交股东大会审议。

    六、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：

    公司本次使用募集资金对全资子公司提供借款用于募投项目事项已经公司
董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
（证监会公告〔2022〕15 号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》（上证发〔2022〕2 号）和《上海证券交易所上市规则》等相关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存
在损害公司和股东利益的情况。保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公
司提供借款用于募投项目事项无异议。

    （以下无正文）