第一创业证券承销保荐有限责任公司

             关于明新旭腾新材料股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查
                                  意见
    第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“保荐机
构”）作为明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“明新旭腾”“公司”或
“发行人”） 公开发行可转换公司债券及持续督导的保荐机构，根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕
15 号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上
证发〔2022〕2 号）等相关规定的要求，对明新旭腾以募集资金置换预先投入
自筹资金事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准明新旭腾新材料股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕327 号）核准，公司于 2022
年 03 月 30 日公开发行了 6,730,000 张可转换公司债券，每张面值 100 元，募集
资金总额为人民币 67,300 万元，扣除承销与保荐费后实际收到的金额为 66,694
万元。另扣除与本次公开发行相关的费用（不含增值税）329.77 万元后，募集
资金净额为人民币 66,364.23 万元。上述募集资金已于 2022 年 04 月 07 日到账，
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进了审验并出具了《验
证报告》（天健验〔2022〕119 号）。公司已对募集资金采取了专户存储，并与
保荐机构、募集资金存放银行签订了募集资金监管协议。

    二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
       根据《明新旭腾新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，
公司公开发行可转换公司债券的募集资金总额扣除发行费用后，将用于以下募
投项目：
                                                                   单位：万元人民币

序号                 项目名称                 总投资金额             拟使用募集资金

         年产 800 万平方米全水性定岛
 1                                                     62,309.91               48,000.00
         超纤新材料智能制造项目

 2       补充流动资金                                  19,300.00               19,300.00

                 合     计                             81,609.91               67,300.00

       三、自筹资金预先投入募投项目情况

       为了保障本次募集资金投资项目的顺利推进，公司在募集资金到位前，根
据募集资金投资项目的实际进展情况使用自筹资金对募集资金投资项目进行了
预先投入。

       天健会计师事务所对公司已支付的自有资金情况进行了专项审核，并于
2022 年 06 月 27 日出具了《关于明新旭腾新材料股份有限公司以自筹资金预先
投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2022〕8529 号）。截至 2022 年 06 月 13
日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项合计人民币 3,913.68
万元，自筹资金预先投入和置换情况具体情况如下：
                                                                   单位：万元人民币
                                                                   自筹资金    本次拟置
                                                     拟使用募集
序号       项目名称                    总投资金额                  实际投入    换的募集
                                                       资金
                                                                     金额      资金金额
         年产 800 万平方米全水性定岛
 1                                       62,309.91     48,000.00    3,913.68    3,913.68
         超纤新材料智能制造项目
 2       补充流动资金                    19,300.00     19,300.00           -           -

                合    计                 81,609.91     67,300.00    3,913.68    3,913.68


       四、审批程序

       公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议分别审议通过了
《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，公司独立董事对该事项
已发表同意的独立意见。
    五、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经公司董
事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并由天健会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。

    2、公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合
相关法律法规的规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    综上，保荐机构同意公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资
金事项。

    （以下无正文）