明新旭腾新材料股份有限公司

     关联交易决策制度




      二〇二二年十月
                     明新旭腾新材料股份有限公司

                          关联交易决策制度




                            第一章 总则

    第一条 为了规范明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允
性、合理性；保障股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等法律、
法规、规范性文件的规定，制定本制度。

    第二条 公司在与关联人进行关联交易时，应遵循以下原则：

   （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

   （二）公开、公平、公正、以及等价有偿；

   （三）对必要的关联交易坚持公允确定价格；

   （四）如实、及时披露有关关联交易；

   （五）关联人回避表决。


               第二章 关联人、关联关系和关联交易

    第三条 本公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

    第四条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人
（或者其他组织）：

   （一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

   （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除本公司、
控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

   （三）由第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事
（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司、控股子公司及控
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制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

    （四）持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动
人；

    （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组
织）。

       第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    （一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；

    （二）公司董事、监事及高级管理人员；

    （三）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高
级管理人员；

    （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

    （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

       第六条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在
第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为本公司的
关联人。

       第七条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。

       第八条 关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人
之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于：

    （一）购买或者出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

    （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

    （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

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    （五）租入或租出资产；

    （六）委托或者受托管理资产和业务；

    （七）赠与或受赠资产；

    （八）债权、债务重组；

    （九）签订许可使用协议；

    （十）转让或者受让研发项目；

    （十一）购买原材料、燃料、动力；

    （十二）销售产品、商品；

    （十三）提供或接受劳务；

    （十四）委托或受托销售；

    （十五）存贷款业务；

    （十六）与关联人共同投资；

    （十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

    （十八）中国证监会或者证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

    第九条 关联交易的价格应当遵循公开、公平、公正、公允的原则确定。有
国家定价或国家规定价格的，按照国家规定执行；没有国家定价的，按照市场
同类商品、服务等标准定价；没有市场价格的，按照合理成本加利润的标准定
价；上述情形之外的其他交易价格，双方协议确定，但价格不得损害公司及非
关联股东利益。


                    第三章 关联交易的决策程序

    第十条 关联交易的决策权限

    （一）股东大会决策权限：

    1、与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，必须提请股东大会
审议；


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    2、为关联人提供担保的，不论数额大小，均应提请股东大会审议。

    （二）董事会决策权限：

    1、董事会有权决定与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承
担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上，但低于 3000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关
联交易。

    2、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，必须提
请董事会审议。

    （三）总经理决策权限：

    总经理有权决定在董事会决策权限范围之下的关联交易。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以
对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期
限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第十条的规定。

    相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

    公司不得为第四条规定的关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股
东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东
按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议通过，并提交股东大会审议。

    公司在连续十二个月内与同一关联人进行交易，或与不同关联人进行相同
交易类别下标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用相应的决策权限。
前述“同一关联人”包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。

    第十一条 公司关联人在与公司签署关联交易的合同、协议时，有关关联人

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应进行回避：

   （一）任何个人只能代表一方签署协议；

   （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

   （三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人
数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

   前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

   1、为交易对方；

   2、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

   3、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；

   4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

   5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；

   6、中国证监会、证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立的
商业判断可能受到影响的董事；

   7、按照法律、法规和公司章程规定应当回避的董事。

   （四）公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不
得代理其他股东行使表决权。

   前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

   1、为交易对方；

   2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

   3、被交易对方直接或间接控制；

   4、与交易对方受同一法人或者其他组织或自然人直接或间接控制；

   5、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
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    6、为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

    7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

    8、中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

    第十二条 公司发生需董事会审议批准的关联交易事项时，独立董事应当事
前认可并发表独立意见。

    独立董事在审议前款之关联交易时，可以聘请会计师、律师、财务顾问等
出具专业意见，作为其判断依据。

    公司独立董事、监事应至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来
情况。

    第十三条 公司应当采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转
移公司的资金、资产及其他资源。


                     第四章 关联交易的信息披露

    第十四条 公司应当将关联交易相关合同/协议的订立、变更、终止及履行
情况等事项按照法律、法规、规范性文件及公司股票挂牌交易的证券交易所的
有关规定予以披露。

    第十五条 公司与关联自然人发生的关联交易金额（包括承担的债务和费用）
在 30 万元以上的，应当及时披露。公司与关联法人（或者其他组织）发生的交
易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的交易，应当及时披露。公司与关联人发生的关联
交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当定
聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审
计，并将该交易提交股东大会审议。

    第十六条 公司披露交易事项时，应当提交下列文件：

    （一）公告文稿；


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   （二）与交易有关的协议书或意向书；

   （三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；

   （四）交易涉及的政府批文（如适用）；

   （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

   （六）独立董事事前认可该交易的书面文件及独立意见；

   （七）公司股票挂牌交易的证券交易所要求的其他文件。

       第十七条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

   （一）交易概述；

   （二）交易对方的基本情况；

   （三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、帐面值、评估值、运营情
况、有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资
产的重大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法措施；

   交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年
又一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务
数据；

   出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否
存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等
方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措
施；

   （四）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、
资产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及
有效期限等；交易协议有任何形式的附加或保留条款，应当予以特别说明；

   交易需经股东大会或有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其
进展情况；

   （五）交易定价依据、支出款项的资金来源；

   （六）交易标的的交付状态、交付和过户时间；

   （七）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交易对公司
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本期和未来财务状况和经营成果的影响；

   （八）关于交易对方履约能力的分析；

   （九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；

   （十）于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；

   （十一）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；

   （十二）中介机构及其意见；

   （十三）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

       第十八条 公司与关联人发生本制度第八条第（十一）项至第（十五）项所
列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：

   （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报
告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协
议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将
新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会
或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

   （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，
履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审
议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，
按照本款前述规定处理；

   （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序
并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披
露；

   （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际
履行情况；

   （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

       第十九条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履

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行相关义务：

   （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

   （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公
司无需提供担保；

   （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；

   （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

   （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

   （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公
允价格的除外；

   （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第三款第（二）
项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

   （八）关联交易定价为国家规定；

   （九）上海证券交易所认定的其他交易。

    第二十条 重大关联交易实施完毕之日起两个工作日内，公司董事会秘书应
向证券交易所报告并公告。

   有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管。


                            第五章 其他

    第二十一条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

    第二十二条 本制度的修改，由公司董事会提出，提请股东大会审议批准。

    第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、行政法规、其他规范性文件以
及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、其他规范性文
件以及《公司章程》的规定为准。

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第二十四条 本制度自股东大会批准之日起实施。




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