明新旭腾新材料股份有限公司

     独立董事工作制度




    二〇二二年十月
                            第一章       总则

    第一条 为进一步完善明新旭腾新材料股份有限公司（下称“公司”或“本公
司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职
权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》及《明新旭腾新材料股份有限
公司章程》（以下简称“公司章程”）等规定制定本制度。


                          第二章 一般规定

    第二条 公司独立董事是指不在公司担任除独立董事外的其他职务，并与
公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照国
家相关法律法规、本制度和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利
益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第四条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，独立董事应
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第五条 本公司担任独立董事的人员至少包括一名会计专业人士。公司董
事会成员中独立董事至少占三分之一。


               第三章 独立董事的任职条件和独立性

    第六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

    （二）符合本制度第七条所要求的独立性；

    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；

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   （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。

   独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）及其授权机构所组织的培训。

   第七条 独立董事应具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

   （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父
母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

   （二）直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属；

   （三）在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者
在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

   （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

   （五）为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

   （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；

   （七）公司章程规定的其他人员；

   （八）中国证监会和证券交易所认定的其他人员。


               第四章 独立董事的提名、选举和更换

   第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之
一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

   第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司
之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

   在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的
有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。


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   第十条 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保
证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。

   第十一条 对于证券交易所提出异议的被提名人，公司不得将其提交股东
大会选举为独立董事，并应当根据公司的股东大会规则延期召开或者取消股东
大会，或者取消股东大会相关提案。

   第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。

   第十三条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。

   第十四条 独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。
提前解除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。

   第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。

   如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度及国
家有关法规要求的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填
补其缺额后生效。

   第十六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成本公司独立董事达不到本制度及国家有关法规要求的人数
时，公司应当按规定补足独立董事的人数。

   第十七条 独立董事提出辞职或被免职或任期届满或出现不适宜担任独立
董事的情形时，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告、免职决议尚未生效
或生效后的合理期间，以及任期结束后的合理期间并不当然解除，其对公司商
业秘密保密的义务在任期结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。


                   第五章 独立董事的权力和义务

   第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还有以下特别职权：

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    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万或高于公
司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事事前认可，独立
董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和
咨询。

    独立董事行使上述第（一）项至（五）项职权应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意。行使上述第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。独立
董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事
会讨论。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。

    第十九条 若本公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，
独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，
并担任召集人。


                   第六章 独立董事的独立意见

    第二十条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额

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高于三百万元或高于本公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金
往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

   （五）聘用、解聘会计师事务所；

   （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；

   （七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留
审计意见；

   （八）公司内部控制评价报告；

   （九）公司相关方变更承诺的方案；

   （十）公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；

   （十一）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

   （十二）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司
提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投
资等重大事项；

   （十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；

   （十四）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；

   （十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

   （十六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和公司章程规定的其
他事项。

   独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理
由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

   第二十一条 如第二十条有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立
董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各
独立董事的意见分别披露。


                 第七章 独立董事的职责及工作条件


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   第二十二条    独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和
运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

   第二十三条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。

   第二十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须
经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足
够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独
立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董
事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

   公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

   第二十五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘
书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报
公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时协助办理公告事宜。

   第二十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

   第二十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事
会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

   除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。

   第二十八条 经董事会同意，公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，
以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。


                            第八章 附则

   第二十九条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和公司章程规定执
行。本制度与公司章程如规定不一致的，以公司章程的规定为准。

   第三十条 本制度由董事会负责解释。

   第三十一条 本制度自董事会通过之日起实施。
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