明新旭腾：明新旭腾信息披露管理制度2022-10-27
明新旭腾新材料股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）信息披
露行为，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司股东的
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》以及
公司章程等有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所指“信息”是指所有可能对公司证券价格产生重大影响的
信息以及证券监管部门要求或公司主动披露的信息。本制度所称“披露”是指在
规定的时间内，在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上，以
规定的方式向社会公众公布前述信息。
第三条 本制度适用于如下人员和机构：
(一) 公司董事会和董事；
(二) 公司监事会和监事；
(三) 公司董事会秘书和董事会办公室；
(四) 公司高级管理人员；
(五) 公司各部门、各控股子公司（包括直接控股和间接控股）、各参股公司
及其主要负责人；
(六) 公司股东或者存托凭证持有人、实际控制人；
(七) 收购人及其他权益变动主体；
1
(八) 重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方；
(九) 法律法规规定的对上市、信息披露、停复牌、退市等事项承担相关义务
的其他主体；
(十) 其他负有信息披露职责的公司部门和人员。
第二章 信息披露的基本原则
第四条 公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规、规范性文件以及其
他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明
清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信
息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
公司董事、监事和高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、
完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理
由，公司应当予以披露。
第六条 相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极
配合上市公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司
股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项（以下简称“重大事项”或者“重
大信息”）。
相关信息披露义务人通过上市公司披露信息的，公司应当予以协助。
第七条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事
实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。
公司及相关信息披露义务人披露信息，应当客观，使用明确、贴切的语言和
文字，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。
公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、
谨慎、客观。
第八条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对
2
公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，
不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。
信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。
第九条 公司及相关信息披露义务人应当在证券交易所规定的期限内披露
重大信息，不得有意选择披露时点。
第十条 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大
信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄
露。
第十一条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当使用事实描述性的语
言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，不得含有宣传、广告、恭维、
诋毁等性质的词句。
第三章 信息披露的内容
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十二条 公司发行新股编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股
说明书。
第十三条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面
确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
招股说明书应当加盖公司公章。
第十四条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项
的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书
或者作相应的补充公告。
第十五条 公司申请证券上市交易，应当按照上海证券交易所的规定编制上
市公告书，并经上海证券交易所审核同意后公告。
3
公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，
保证所披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书应当加盖发行人公章。
第十六条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见
或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保
引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十七条 本制度第十二条至第十四条、第十六条有关招股说明书的规定，
适用于公司配股说明书、债券募集说明书。
第十八条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
第十九条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所
审计。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应
当经过审计：
(一) 拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补
亏损；
(二) 中国证监会或上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或上海证券交易所另有
规定的除外。
第二十条 公司应当在每个会计年度结束后 4 个月内披露年度报告，应当
在每个会计年度的上半年结束后 2 个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度
前 3 个月、前 9 个月结束后 1 个月内披露季度报告。
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
4
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的
原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十一条 公司应当按照预约时间办理定期报告披露事宜。因故需要变更
披露时间的，应当至少提前 5 个交易日向上海证券交易所提出申请，说明变更的
理由和变更后的披露时间，上海证券交易所视情形决定是否予以调整。
公司未在前述规定期限内提出定期报告披露预约时间变更申请的，应当及时
公告定期报告披露时间变更，说明变更理由，并明确变更后的披露时间
第二十二条 公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事无法保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。
定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，
公司应当披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董事会
的专项说明以及独立董事意见。
第二十三条 公司董事会应当按照中国证监会和上海证券交易所关于定期
报告的相关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。
公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报
告草案并提交董事会审议。
第二十四条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、上海证券交易所相关规定的要
求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应
当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会
的编制和审议程序是否符合法律法规、上海证券交易所相关规定的要求，定期报
告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
5
公司董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披
露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
公司董事、监事和高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报
告披露内容具有相关性。公司董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，
应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅
因发表意见而当然免除。
董事、监事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第二十五条 公司应当在董事会审议通过定期报告后，及时向上海证券交易
所报送并提交下列文件：
（一）年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或者季度报告；
（二）审计报告（如适用）；
（三）董事会和监事会决议；
（四）董事、监事和高级管理人员书面确认意见；
（五）按照上海证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
（六）上海证券交易所要求的其他文件。
第二十六条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应
当在会计年度结束后 1 个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无
关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 1 亿元；
（五）期末净资产为负值；
6
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第二十七条 公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之一
的，公司应当及时披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法
保密的；
（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其
衍生品种交易异常波动的；
（三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。
出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布
时披露上一年度的业绩快报。
业绩快报应当包括公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净
利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产
和净资产收益率等数据和指标。
第二十八条 公司财务会计报告被出具非标准审计意见的，应当按照中国证
监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其
涉及事项的处理》（以下简称“第 14 号编报规则”）的规定，在报送定期报告
的同时，向上海证券交易所提交下列文件并披露：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第 14 号编报规则要求的
专项说明，审议此专项说明的董事会决议和决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项所发表的意见；
（三）监事会对董事会专项说明的意见和相关决议；
（四）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合第 14 号编报规则
要求的专项说明；
（五）中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。
第三节 临时报告
7
第二十九条 董事会、监事会和股东大会决议
(一) 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有
提案均被否决的董事会决议）报送上海证券交易所备案。董事会决议涉及的本节
规定的其他事件，公司应当披露董事会决议公告。
(二) 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送上海
证券交易所备案，经上海证券交易所登记后公告。
(三) 公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决
议和法律意见书报送上海证券交易所，经上海证券交易所登记后披露股东大会决
议公告。
第三十条 重大交易事项
(一) 本制度所称“重大交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列事项：
1、 购买或出售资产；
2、 对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
3、 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
4、 提供担保（含对控股子公司担保等）；
5、 租入或租出资产；
6、 委托或者受托管理资产和业务；
7、 赠与或受赠资产；
8、 债权、债务重组；
9、 签订许可使用协议；
10、 转让或者受让研发项目；
11、 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、 上海证券交易所认定的其他交易。
(二) 公司发生的重大交易（提供财务资助、提供担保除外）达到下列标准之
8
一的，应当及时披露：
1、 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
元；
3、 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
4、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元；
5、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
6、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上海证券交易所对上述指
标计算规则有其他要求的，以上海证券交易所的要求为准。
公司发生“财务资助”“提供担保”交易事项，应当提交董事会或股东大会
进行审议，并及时披露。
第三十一条 日常交易事项
(一) 本制度所称“日常交易”是指公司发生与日常经营相关的以下类型的交
易：
1、 购买原材料、燃料和动力等；
2、 接受劳务等；
3、 出售产品、商品等；
4、 提供劳务等；
9
5、 工程承包等；
6、 与日常经营相关的其他交易。
资产置换中涉及前款交易的，适用本制度第三十条的规定。
(二) 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露：
1、 涉及本条第一款第 1 项、第 2 项事项的，合同金额占公司最近一期经
审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
2、 涉及本条第一款第 3 项至 5 项事项的，合同金额占公司最近一个会计
年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
3、 公司或者上海证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重
大影响的其他合同。
第三十二条 关联交易事项
(一) 公司的关联交易，是指公司或者公司的控股子公司及控制的其他主体
与公司的关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
1、 本制度第三十条规定的交易事项；
2、 购买原材料、燃料、动力；
3、 销售产品、商品；
4、 提供或者接受劳务；
5、 委托或者受托销售；
6、 存贷款业务；
7、 与关联人共同投资；
8、 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
(二) 当关联交易金额达到如下标准时应披露：
1、 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万
元以上的交易（公司提供担保除外）；
10
2、 公司与关联自然人发生的相同交易类别下标的相关的各项交易，在连
续 12 个月内交易金额（包括承担的债务和费用）累计达到 30 万元以上的交易
（公司提供担保除外）；
3、 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和
费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交
易（公司提供担保除外）；
4、 公司与关联法人（或者其他组织）发生的相同交易类别下标的相关的各
项交易，在连续 12 个月内交易金额（包括承担的债务和费用）累计达到 300 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易（公司提供担
保除外）；
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时
披露，并提交股东大会审议。
第三十三条 其他重大事项
(一) 重大诉讼和仲裁
公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
1、涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%
以上；
2、涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
3、证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件
特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者上海证券
交易所认为有必要的，公司也应当及时披露。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经
累计计算达到本条第一款标准的，适用本条第一款规定。已经按照本条第一款规
定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
(二) 变更募集资金投资项目
11
公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露，并提交股
东大会审议。
公司变更募集资金投资项目，应披露以下内容：
1、 原募投项目基本情况及变更的具体原因；
2、 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
3、 新募投项目的投资计划；
4、 新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；
5、 独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募集资金项目的意
见；
6、 变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
7、 上海证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，比照《上海证券交易所股票
上市规则》的相关规定进行披露。
(三) 业绩预告、业绩快报和盈利预测
1、 公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降 50％
以上，但存在下列情形之一的，可以免于按照本制度的规定披露相应业绩预告：
(1) 上一年年度每股收益绝对值低于或者等于 0.05 元；
(2) 上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于 0.03 元。
2、 公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大
的，应当按上海证券交易所的相关规定及时披露业绩预告修正公告。
3、 上市公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及时
披露盈利预测修正公告。
(四) 利润分配和资本公积金转增股本
公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积金转增股本方案后，及时披
12
露相关方案的具体内容。
(五) 证券交易异常波动和澄清
1、 公司证券交易被中国证监会或者上海证券交易所根据有关规定认定为
异常波动的，公司应当于次一交易日披露证券交易异常波动公告
2、 公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经对公司证券及其
衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向上海证券交易所提供传闻传
播的证据，并发布澄清公告。
(六) 回购股份
公司为减少注册资本而进行股份回购的，公司应当在董事会审议通过回购股
份相关事项后，及时披露董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通
知。
(七) 收购及相关股份权益变动
在公司中拥有权益的股份达到公司已发行股份的 5%以上的股东及其实际控
制人，其拥有权益的股份变动涉及《证券法》、《上市公司收购管理办法》规定
的收购或股份权益变动情形的，该股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人
应当按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等的规定履行报告和公告义务，
并及时通知公司发布提示性公告。公司应当在知悉上述收购或股份权益变动时，
及时对外发布公告。
(八) 股权激励
公司实行股权激励计划的，应当严格遵守中国证监会和上海证券交易所关于
股权激励的相关规定，履行必要的审议程序和报告、公告义务。
(九) 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向上海证券
交易所报告并披露：
1、 发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、 发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
13
3、 可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
4、 公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
5、 重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产
程序；
6、 公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总
资产的 30%；
7、 公司主要银行账户被冻结；
8、 主要或者全部业务陷入停顿；
9、 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
10、 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员受到刑
事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或
者受到其他有权机关重大行政处罚；
11、 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌严重违
纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
12、 公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、
监事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达
到 3 个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职
责；
13、 上海证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度第三十条的规定。
第三十四条 公司出现下列情形之一的，应当及时向上海证券交易所报告并
披露：
(一) 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公
地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将经股东大会审议通过的公司
14
章程在证券交易所网站上披露；
(二) 经营方针和经营范围发生重大变化；
(三) 依据中国证监会关于行业分类的相关规定，上市公司行业分类发生变
更；
(四) 董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外
融资方案形成相关决议；
(五) 公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收
到相应的审核意见；
(六) 生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、
产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
(七) 订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影
响；
(八) 公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生变动；
(九) 法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
(十) 任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、
托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
(十一) 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司
的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
(十二) 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
(十三) 上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
第三十五条 中国证监会或上海证券交易所对其他事项的信息披露有要求
的，按照中国证监会或上海证券交易所的要求执行。
第四节 信息披露时点及要求
15
第三十六条 公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事项触及下列
任一时点及时履行信息披露义务：
（一）董事会或者监事会作出决议；
（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者应当知悉该重
大事项发生。
重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，
公司及相关信息披露义务人应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者出现市场传闻（以下简称“传闻”）；
（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
第三十七条 公司在规定时间无法按规定披露重大事项的详细情况的，可以
先披露提示性公告说明该重大事项的基本情况，解释未能按要求披露的原因，并
承诺在 2 个交易日内披露符合要求的公告。
第三十八条 公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，
应当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚
不确定为由不予披露。
已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。
第三十九条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家
秘密，按照本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家
安全的，可以按照上海市证券交易所相关规定豁免披露。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按
照本制度披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者
误导投资者的，可以按照上海证券交易所及本制度相关规定暂缓或者豁免披露该
信息。
16
第四十条 暂缓披露或豁免披露其信息的，应当符合以下条件：
（一）相关信息未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未
及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措
施等情况。
公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁
免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司
董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
第四十一条 公司及相关信息披露义务人不得通过股东大会、投资者说明会、
分析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人
提供公司尚未披露的重大信息。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布
会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当于最
近一个信息披露时段内披露相关公告。
第四十二条 公司控股子公司及控制的其他主体发生本制度规定的相关重
大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度。
公司的参股公司发生本制度规定的相关重大事项，可能对公司股票及其衍生
品种交易价格产生较大影响的，应当参照本制度相关规定，履行信息披露义务。
第四章 信息披露事务管理
第一节 信息披露义务人与责任
第四十三条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信
息披露的首要责任人；董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜；
公司成立董事会办公室为信息披露事务工作的日常管理部门，协助董事会秘书做
好信息披露工作。
17
公司所有信息披露文件、资料以及董事、监事、高级管理人员履行职责的记
录由公司董事会办公室负责保存。
第四十四条 公司的信息披露义务人有：
(一) 公司董事、监事、高级管理人员；
(二) 公司各部门、各控股子公司、各参股公司的主要负责人；
(三) 公司控股股东、实际控制人、股东收购人及其他权益变动主体；
(四) 重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人
员；
(五) 为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员；
(六) 法律法规和中国证监会规定的其他信息披露义务主体。
公司信息披露义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履
行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。
第四十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露
文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他
信息披露义务人履行信息披露义务。
(一) 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已
经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
(二) 公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进
行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行
调查并提出处理建议。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符
合法律、行政法规、证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反
映公司的实际情况。
(三) 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面
出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
18
(四) 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的
信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董
事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，
有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司
披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事
会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第四十六条 公司董事和董事会、监事和监事会以及公司高级管理人员有
责任保证公司董事会秘书及董事会办公室及时知悉公司组织与运作的重大信息、
对股东和其他利益相关者决策产生重大影响的信息以及其他应当披露的信息。
第四十七条 公司各部门以及各控股子公司、各参股公司的主要负责人应当
督促本部门（控股子公司、参股公司）严格执行信息披露事务管理和报告制度，
确保本部门（控股子公司、参股公司）发生的应予披露的重大信息及时报告给董
事会秘书及董事会办公室。公司财务部应做好对信息披露的配合工作，以确保公
司定期报告及相关临时报告能够及时披露。
第四十八条 公司的股东、实际控制人知悉本制度第三章规定的信息时，应
当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券或及其
衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作
出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结
论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实
传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。
公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例
如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管理人
19
员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第四十九条 公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应
当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第五十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交
易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序
和信息披露义务。
第五十一条 公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会
计核算的内部控制，公司董事会审计委员会及公司审计部负责检查监督内部控制
的建立和执行情况，并及时向董事会报告工作，保证相关控制规范的有效实施和
财务信息的真实性、准确性、完整性。
第二节 重大信息的报告
第五十二条 公司董事、监事、高级管理人员在知晓可能对公司证券或及其
衍生品种价格产生重大影响的事件时，应当在知晓该事件的当天告知董事会秘书
和董事会办公室负责人。
第五十三条 公司各部门、各控股子公司、各参股公司应当指定专人作为信
息披露报告人，负责重大信息的报告事宜。
公司各部门、各控股子公司、各参股公司的信息披露报告人应当在重大事项
发生的当天向董事会秘书和董事会办公室负责人报告，同时告知本部门（控股子
公司、参股公司）的主要负责人。
公司各部门、各控股子公司、各参股公司的信息披露报告人负责本部门（控
股子公司、参股公司）应报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，
并按照本制度的规定向董事会秘书及董事会办公室提供相关文件资料，并保证所
提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
20
第五十四条 信息披露报告人原则上应当以书面形式向董事会秘书和董事
会办公室负责人报告重大信息，但如遇紧急情况，也可以先以口头形式报告，再
根据董事会秘书和董事会办公室的要求补充相关书面材料，该书面材料包括但不
限于：相关重大事项的情况介绍、与该重大事项有关的合同或协议、政府批文、
相关法律法规、法院判决书等。
信息披露报告人应报告的重大信息的具体内容和其他要求按照《上市公司信
息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及本制度等相关法律法
规和规范性文件的规定执行。
第五十五条 董事会秘书和董事会办公室接到信息披露报告人的报告之后，
应根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及
本制度的规定，判断是否需要公告相关信息，如需要公告相关信息，董事会秘书
和董事会办公室应当及时向公司董事长汇报。董事长在收到报告后，应当立即向
董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第三节 信息披露文件的编制与披露
第五十六条 定期报告的编制与披露：
(一) 公司财务部负责编制公司财务报表及附注，负责组织公司年度财务报
告的审计工作，并及时向董事会秘书和董事会办公室提交财务报表及附注、审计
报告和其他有关财务资料。
(二) 公司各部门、各控股子公司、各参股公司的主要负责人或指定人员负责
向董事会秘书、董事会办公室、财务部提供编制定期报告所需要的基础文件资料
或数据。
(三) 董事会秘书负责组织董事会办公室编制完整的定期报告，并将定期报
告提交公司董事会审议批准。
董事会秘书应将定期报告提交公司董事、高级管理人员签署书面确认意见，
同时将定期报告提交公司监事会进行审核并出具书面审核意见。
(四) 董事会秘书负责根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，组织对
定期报告的信息披露工作，将定期报告全文及摘要在中国证监会指定的报纸和网
21
站上公告，并将定期报告和其他相关文件送中国证监会和上海证券交易所备案。
第五十七条 临时报告的编制与披露：
临时报告的编制由董事会秘书组织董事会办公室完成。
(一) 对于以董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会决议公告的形式披
露的临时报告，由董事会秘书按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规、规范性文件的规定，在
公司形成董事会决议、监事会决议、股东大会决议后披露相关公告。
(二) 对于非以董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会决议公告的形式
披露的临时报告，董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露：
1、 以董事会名义发布的临时公告应提交全体董事审阅，并经董事长审核
签字；
2、 以监事会名义发布的临时公告应提交全体监事审阅，并经监事会主席
审核签字。
第五十八条 公司发现已披露的信息有错误或遗漏时，应及时发布更正公告
或补充公告。
第五十九条 公司应保证全体股东和其他信息使用者能够通过经济、便捷的
方式（如互联网）获得信息。
第六十条 公司所有需披露的信息均通过《公司章程》规定的媒体公告。
第四节 投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度
第六十一条 董事会秘书统一协调管理公司的投资者关系管理事务，董事会
办公室是投资者关系管理的具体执行部门和唯一指定处理部门。
第六十二条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等形式就公司的经营
情况、财务状况及其他事件与任何机构或个人进行沟通的，应经董事长批准后，
由公司董事会秘书负责组织有关活动。
第六十三条 来访接待主要是指接待来公司访问的投资者。投资者来访应提
22
前三个工作日预约，董事会办公室应详细了解、核实来访人身份及拟沟通事项，
经董事会秘书同意后安排接待。投资者来访应签署承诺书。
第六十四条 来电接待是指通过电话答复想了解公司经营情况及其他事项
的股东咨询。对于来电咨询，应依据公司已公告的招股说明书、定期报告、临时
报告等内容进行答复，对其他未公告的内容不得披露。除董事会秘书、证券事务
代表及董事会办公室指定工作人员外，任何人不得随意回答股东或其他机构、媒
体、个人的电话咨询。
第六十五条 董事会办公室应建立来访、来电、来函事务处理档案，对投资
者来访的活动路线、沟通内容、接待人员等事项以及来电、来函的沟通内容进行
详细记录。
第五节 信息披露相关文件、资料的档案管理
第六十六条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告、临时报告）档案
管理工作由董事会办公室负责。股东大会、董事会、监事会文件及信息披露文件
应分类存档保管。
第六十七条 公司董事、监事、高级管理人员按照本制度履行信息披露职责
情况应有记录，并作为公司档案由董事会办公室负责保管。
第六十八条 以公司名义对中国证监会、上海证券交易所、中国证监会浙江
监管局等部门正式行文时，须经公司董事长审核批准。相关文件由董事会办公室
负责保管。
第五章 责任追究与处理措施
第六十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责
义务的除外。
第七十条 公司董事、监事、高级管理人员及有关人员失职导致信息披露
违规，给公司造成严重影响的，应对责任人员处以批评、警告处罚，情节严重的，
可以解除其职务，并追究其赔偿责任。涉嫌违法的，按照《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定处罚。
23
第七十一条 公司董事、监事、高级管理人员及其他所有因工作关系接触到
公司未披露信息的人员，对该信息负有保密义务。
第七十二条 公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前，
应当将信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕
交易或者配合他人操纵公司证券或及其衍生品种交易价格。重大信息的传递和报
送应指定专人负责。
第七十三条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不
得提供内幕信息。
第七十四条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、公司的关联人等泄漏公
司尚未披露的信息，给公司造成损失的，公司保留追究其法律责任的权利。
第七十五条 如出现下列情况，给公司造成不良影响或损失的，公司将视情
节轻重，分别给予经办人和责任人内部通报批评、降职、撤职、留司察看、开除
等处罚，并可配合处以一定的经济处罚。
(一) 本部门（控股子公司、参股公司）发生应披露的重大事项，而相关信息
披露报告人未及时向董事会秘书和董事会办公室负责人报告的；
(二) 公司各部门、各控股子公司、各参股公司向董事会秘书和董事会办公室
提供的文件资料存在错误、遗漏或误导的；
(三) 公司董事、监事、高级管理人员或其他知情人泄漏公司尚未披露的信息
的；
(四) 公司董事、监事、高级管理人员或其他知情人利用公司尚未披露的信息
进行内幕交易或配合他人操纵公司证券或及其衍生品种价格的；
(五) 公司各部门、各控股子公司、各参股公司未及时向董事会秘书和董事会
办公室提供相关资料，导致公司定期报告无法按时披露的；
(六) 其他给公司造成不良影响或损失的行为。
中国证监会、上海证券交易所对信息披露违规人员另有处分的，可以合并处
24
罚。
公司依据本制度对相关人员进行处分的，应当在 5 个工作日内将处理结果报
浙江证监局和上海证券交易所备案。
第六章 附则
第七十六条 在本制度中，“以上”“以内”包括本数；“不满”“以外”
“低于”“多于”不含本数。
第七十七条 本制度与相关法律、行政法规、规范性文件、上海证券交易所
有关规定或《公司章程》有冲突时，按照相关法律、行政法规、规范性文件、上
海证券交易所有关规定或《公司章程》执行，并应及时对本制度进行修订。
第七十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第七十九条 本制度经董事会审议通过后生效。
25
