明新旭腾新材料股份有限公司

                           募集资金管理办法




                             第一章     总则


    第一条 为了规范明新旭腾新材料股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金
的管理和使用，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《明新旭腾
新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，结合公司的实际
情况，特制定本办法。

    第二条 本办法所指募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资
者募集并用于特定用途的资金。

    第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《中华人民共和
国证券法》规定的会计师事务所出具验资报告，并按照招股说明书或者其他发行
申请文件所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。

    第四条 公司董事会应当确保本办法的有效实施。募集资金投资项目通过公
司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其
他企业遵守本办法的规定。

    第五条 保荐人和独立财务顾问在持续督导期间应当对公司募集资金管理事
项履行督导职责，有权按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—
—持续督导》及本办法的规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。


                       第二章 募集资金专户存储

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    第六条 公司董事会应审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简
称“专户”)，募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不
得存放非募集资金或用作其他用途。

    公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额
超过计划募集资金金额的部分(以下简称“超募资金”)也应存放于募集资金专
户管理。

    第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监
管协议(以下简称“协议”)并及时公告。协议至少应当包括以下内容：

    （一） 公司应当将募集资金集中存放于专户；

    （二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

    （三） 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保
荐人或者独立财务顾问；

    （四） 公司 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达
到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称募集资金净额）的 20%的，
公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；

    （五） 保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

    （六） 保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

    （七） 公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任；

    （八） 商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及
存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止
协议并注销该募集资金专户。

    公司应当在全部协议签订后及时报上海证券交易所备案并公告协议主要内
容。


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    上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司
应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并及时报上海证券交
易所备案后公告。


         第三章    与募集资金投资项目相对应的募集资金使用


    第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用与募集
资金投资项目（“募投项目”）对应的募集资金（“募投资金”）。出现严重影响募
投资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时向上海证券交易所报告并公告。

    第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金使用不得有如下
行为：

    （一）募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委
托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

    （二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；

    （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人
使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

    （四）违反募集资金管理规定的其他行为。

    第十条 公司使用募投资金按程序决策，严格履行申请、审批手续。

    公司董事会根据招股说明书或者其他发行申请文件，将募投资金的使用安排，
按年纳入年度计划的制定中；总经理根据董事会审议通过的计划方案，组织实施
募投资金的具体使用。

    具体使用募投资金时，对涉及每一笔募投资金的支出均需由使用部门提出使
用募投资金申请，由财务总监核查，总经理在职权范围内批准。

    募投资金投资项目严格按募投资金的计划进度实施，执行部门细化具体工作
进度，保证募投项目各项工作按计划进度完成。

    第十一条 确因不可预见的客观因素影响，出现严重影响募投资金投资计划


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正常进行的情况时，项目实施部门和分管副总必须将实际情况及时向总经理、董
事会报告，详细说明原因，并由公司报告上海证券交易所并公告。

    第十二条 募投项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预
计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

    （一） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

    （二） 募投项目搁置时间超过一年的；

    （三） 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募投资金投入金额未
达到相关计划金额 50%的；

    （四） 募投项目出现其他异常情形的。

    公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需
要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

    第十三条 公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项
目。

    第十四条 公司以募投资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经
公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保
荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换
时间距募投资金到账时间不得超过 6 个月。

    公司已在发行申请文件中披露拟以募投资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报上海证券交易所并公告。

    第十五条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审
议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：

    （一）取消或者终止原募投项目，实施新项目；

    （二）变更募投项目实施主体；

    （三）变更募投项目实施方式；

    （四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
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    募集资金投资项目实施主体在市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉
及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会
程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保
荐人意见。

    第十六条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，须在充分了解
合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，确保对募投项目的有效控制。

    第十七条 公司以闲置募投资金暂时用于补充流动资金，应当符合以下条件：

    （一） 不得变相改变募投资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进
行；

    （二） 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安
排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

    （三） 单次补充流动资金时间不得超过12个月；

    （四） 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募投资金（如适用）。

    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

    第十八条 公司用闲置募投资金暂时补充流动资金事项的，应披露以下内
容：

    （一） 本次募投资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划
等；

    （二） 募投资金使用情况；

    （三） 闲置募投资金暂时补充流动资金的金额及期限；

    （四） 闲置募投资金暂时补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流
动资金不足的原因、是否存在变相改变募投资金投向的行为和保证不影响募投项
目正常进行的措施；

    （五） 独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见；

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    （六） 上海证券交易所要求的其他内容。

    第十九条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用本办法关于变更募集资金的相关规定，科学、
审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

    超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生
品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。

    第二十条 公司超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每
12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资
金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

    超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、
股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐
人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列
内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；

    （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；

    （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

    （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

    第二十一条   公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大
会审议程序，并及时披露。


                    第四章     募投资金投向变更
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    第二十二条   募投项目应与公司发行申请文件中承诺的项目一致，原则上
不能变更，对确需要改变募投资金投向时，必须经董事会审议、并报股东大会批
准。

    第二十三条   公司变更后的募投项目应当投资于主营业务。

    第二十四条   公司董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募投项目的
可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，
提高募投资金使用效益。

    第二十五条   公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易
日内向上海证券交易所报告并公告以下内容：

    （一） 原募投项目基本情况及变更的具体原因；

    （二） 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

    （三） 新募投项目的投资计划；

    （四） 新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；

    （五） 独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意
见；

    （六） 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

    （七） 上海证券交易所要求的其他内容。

    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。

    第二十六条   公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包
括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

    公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

    第二十七条   公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时
                                    7
公告以下内容：

   （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

   （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

   （三）该项目完工程度和实现效益；

   （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

   （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

   （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项
   目的意见；

   （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。

    公司要充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况。

    第二十八条    单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利
息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、
监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。

   第二十九条 节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集
资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披
露。

    公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

    第三十条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）
应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。公
司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净
额 10%以上的，还应当经股东大会审议通过。

    节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

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            第五章     用于补充流动资金的募集资金使用


    第三十一条   对于募集用途为补充流动资金的募集资金，公司应当将其用
于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等
高风险投资以及为他人提供财务资助等，也不能用于质押、委托贷款。

    第三十二条   公司应当确保该等募集资金使用的真实性和公允性，防止其
被关联人占用或挪用。


                     第六章 募集资金管理和监督


    第三十三条   公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记
录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

   第三十四条 公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情
况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

    公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。

    第三十五条   独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资
金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集
资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

    第三十六条   保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对上市公司募
集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

    每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存
放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提
交，同时在上海证券交易所网站披露。


                            第六章 附则


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    第三十七条   本办法经股东大会审议通过后生效，本办法与有关法律、行
政法规、规范性文件、《公司章程》有冲突或本办法未规定的，按有关法律、行
政法规、规范性文件或《公司章程》执行。

    第三十八条   本办法所称“以上”“以内”含本数；“超过”“低于”不含本
数。

    第三十九条   本办法由公司董事会负责解释，根据国家有关部门或机构日
后颁布的法律、法规及规章及时修订并提请股东大会审议。




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