明新旭腾新材料股份有限公司

 董事会审计委员会工作细则




     二〇二二年十月
                      明新旭腾新材料股份有限公司

                       董事会审计委员会工作细则




                              第一章 总则

    第一条 为强化明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，充
分发挥公司内部控制制度的独立性、有效性，保护全体股东及利益相关者的权
益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公
司治理准则》及《明新旭腾新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等有关规定特设董事会审计委员会(以下简称“审计委员会”或“委员
会”)，作为负责公司内外部的审计的沟通、监督和核查工作的专门机构。

    第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会
报告工作。


                            第二章 人员组成

    第三条 审计委员会成员从董事中选举产生，并由 3 名或以上成员组成。

    第四条 审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务。审计委
员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专

业人士。

    第五条 审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业
知识和商业经验。

    第六条 审计委员会设一名主任委员为召集人，由公司董事会指定一名独立
董事委员担任。审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当委员会
召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召
集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名
委员履行审计委员会召集人职责。
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    第七条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。审计委员会委
员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本细则规定的不得任职之
情形，不得被无故解除职务。期间如有审计委员会委员不再担任公司董事职
务，自动失去审计委员会委员资格。

    第八条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数
的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在审计委员会委员人数
达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本细则规定的职权。

    第九条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会
委员。


                               第三章 职责权限

    第十条 审计委员会的主要职责是：

    （一）监督及评估外部审计机构工作；

    （二）监督及指导内部审计工作；

    （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

    （四）监督及评估公司的内部控制；

    （五）协调管理层、内部审计部门及其他相关部门与外部审计机构的沟
通；

    （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和证券交易所相关规定中涉
及的其他事项。

    第十一条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下
方面：

    （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供

非审计服务对其独立性的影响；

    （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

    （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

    （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审

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计中发现的重大事项；

    （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

    审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟
通会议。董事会秘书可以列席会议。

    第十二条 审计委员会监督及指导内部审计工作的职责须至少包括以下方
面：

    （一）审阅上市公司年度内部审计工作计划；

    （二）督促上市公司内部审计计划的实施；

    （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题
的整改；

    （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会
报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划
和整改情况须同时报送审计委员会。

    第十三条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包
括以下方面：

    （一）审阅上市公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性
提出意见；

    （二）重点关注上市公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计
差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准
无保留意见审计报告的事项等；

    （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的
可能性；

    （四）监督财务报告问题的整改情况。

    第十四条 审计委员会监督及评估公司的内部控制的职责须至少包括以下方
面：

    （一）评估上市公司内部控制制度设计的适当性；

    （二）审阅内部控制自我评价报告；

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    （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通
发现的问题与改进方法；

    （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

    第十五条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构的沟通的职责包括：

    （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

    （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配

合。

    第十六条 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事
会报告，并提出建议。

    第十七条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关
费用由公司承担。

    第十八条 上市公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意
见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。


                         第四章 会议的召开与通知

    第十九条 审计委员会分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人召集
和主持，审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，须指定一名独立董事代
为履行职责。

    第二十条 审计委员会每年须至少召开四次定期会议。审计委员会可根据需
要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。

    第二十一条 审计委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的

通讯表决方式。

    第二十二条 审计委员会定期会议应于会议召开前 3 日(不包括开会当日)发
出会议通知，临时会议应于会议召开前 2 日(不包括开会当日)发出会议通知。
经全体委员一致同意，前述通知期可以豁免。

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    第二十三条 审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件
送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知
之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。


                         第五章 议事与表决程序

    第二十四条 审计委员会应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席方可举
行。

    第二十五条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多
接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立
董事委员代为出席。

    第二十六条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议
主持人。

    第二十七条 审计委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议的委员)的

过半数通过方为有效。审计委员会委员每人享有一票表决权。

    第二十八条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、上市公
司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提
供必要信息。

    第二十九条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

    第三十条 审计委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决。如审
计委员会会议以传真方式做出会议决议时，表决方式为签字方式。

    第三十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。

    第三十二条 审计委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录
人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的
发言做出说明性记载。审计委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
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在公司存续期间，保存期为十年。

    第三十三条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自泄露相关信息。

    第三十四条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回
避。


                            第六章 信息披露

    第三十五条 公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背
景和 5 年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。

    第三十六条 公司须在披露年度报告的同时披露审计委员会年度履职情况，
主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

    第三十七条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所
股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情
况。

    第三十八条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，

董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。

    第三十九条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股
票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具
的专项意见。


                                 第七章 附则

    第四十条 本细则所称“以上”包括本数。

    第四十一条 本细则解释权归公司董事会。

    第四十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和
《公司章程》的规定执行。

    第四十三条 本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修
改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公

                                     7
司章程》的规定执行。

   第四十四条 本细则由董事会审议通过之日起生效及实施。




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