明新旭腾：第一创业证券承销保荐有限责任公司关于明新旭腾变更部分募投项目实施主体及实施地点并使用部分募集资金向子公司提供借款实施募投项目的核查意见2023-04-12
第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于明新旭腾新材料股份有限公司
部分募投项目新增实施主体及实施地点
并使用部分募集资金向子公司提供借款实施募投项目的
核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“保荐机构”）
作为明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“明新旭腾”、“上市公司”或“公
司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，对
公司部分首发募集资金投资项目新增实施主体及实施地点事项进行了审慎的核
查，并发表意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准明新旭腾新材料股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2384 号）核准同意，公司首次向社会公
开发行普通股（A 股）4,150 万股，每股面值为人民币 1.00 元，每股发行价格为
人民币 23.17 元，募集资金总额为人民币 96,155.50 万元，扣除与本次公开发行
相关的费用(不含增值税）8,955.50 万元后，募集资金净额为 87,200.00 万元。
上述募集资金扣除保荐承销费后的余额已于 2020 年 11 月 17 日汇入公司设
立的募集资金专户中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况
进行了审验，并出具了天健验〔2020〕510 号《验资报告》。
（二）募集资金投资项目情况
1、首发募集资金投资项目基本情况
公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金投资项目（以下简称
“募投项目”）及募集资金使用计划如下：
序 实施 项目总投资（万 拟投入募集资金
项目名称
号 单位 元） （万元）
年产110万张牛皮汽车革清洁化
1 明新旭腾 21,850.00 21,850.00
智能化提升改造项目
年产50万张高档无铬鞣牛皮汽
2 辽宁富新 39,800.00 39,800.00
车革工业4.0建设项目
明新旭腾新材料股份有限公司
3 明新旭腾 5,550.00 5,550.00
研发中心建设项目
4 补充流动资金 明新旭腾 20,000.00 20,000.00
合计 87,200.00 87,200.00
注：募投项目“年产 50 万张高档无铬鞣牛皮汽车革工业 4.0 建设项目”已于 2021 年 09
月 30 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过，同意将公司“年产 50 万张高档无铬
鞣牛皮汽车革工业 4.0 建设项目”实施主体由公司的全资子公司辽宁富新新材料有限公司变
更为全资子公司江苏明新旭腾科技有限公司，实施地点相应由辽宁省阜新市皮革产业开发区
变更为江苏省新沂市经济开发区。
二、本次部分募投项目新增实施主体及实施地点的具体情况
（一）本次部分募投项目新增实施主体及实施地点并延期的概述
明新旭腾拟为募投项目“年产 110 万张牛皮汽车革清洁化智能化提升改造项
目”新增实施主体及实施地点。新增实施主体为公司全资子公司江苏明新旭腾科
技有限公司（以下简称“旭腾科技”），新增实施地点为江苏省新沂市经济开发区，
并增设募集资金账户。除此之外，原项目技术方案、投资方向等内容不变。
新增实施主体的基本情况如下：
公司名称 江苏明新旭腾科技有限公司
统一社会信用代码 91320381MA26ETYX82
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地 江苏省徐州市新沂市经济开发区新港路 3 号
法定代表人 庄君新
注册资本 5,000 万元
实收资本 -
成立日期 2021 年 7 月 2 日
营业期限 2021 年 7 月 2 日至无固定期限
许可项目：货物进出口;技术进出口;进出口代理（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为
准）一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
经营范围
让、技术推广;技术推广服务;企业管理咨询;皮革鞣制加工;皮革制品制
造;皮革销售;皮革制品销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依
法自主开展经营活动）
最近一期财务数据
总资产（万元） 净资产（万元） 营业收入（万元） 净利润（万元）
（未经审计）
2022 年 1-9 月 12,121.21 5,554.82 3,334.03 573.10
本次调整完成后，募集资金使用计划如下：
变更 实施
项目名称 实施地点
前后 主体
变更
明新旭腾 浙江省嘉兴工业园区
前 年产110万张牛皮汽车革清洁
变更 化智能化提升改造项目 明新旭腾、 浙江省嘉兴工业园区、江苏省新沂
后 旭腾科技 市经济开发区
（二）本次部分募投项目新增实施主体及实施地点的具体原因
项目原实施地点嘉兴工厂现有污水处理能力有限，无法满足项目建成扩产后
的正常污水排放需求。同时，明新旭腾子公司自有资金投资项目“明新梅诺卡（江
苏）新材料有限公司年产 200 万平方米全水性定岛超纤新材料智能制造项目”已
在江苏省新沂市经济开发区顺利投产，项目实施进展较好。新沂市位于淮海经济
区中心，当地水、电、交通等基础配套设施完善，在物流、人才、产业政策等方
面拥有较好的条件，有利于“年产 110 万张牛皮汽车革清洁化智能化提升改造项
目”的实施。为满足募投项目实施的需求，优化公司内部资源配置，加快募投项
目的实施建设，提高募集资金的使用效率，保障募投项目的实施进度，降低经营
成本，提高运营及管理效率，本次拟新增全资子公司旭腾科技为“年产 110 万张
牛皮汽车革清洁化智能化提升改造项目”的实施主体，上述募投项目的实施地点
相应增加旭腾科技的经营地址。
（三）使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的情况及
原因
鉴于新增公司全资子公司旭腾科技作为实施主体，与公司共同实施“年产
110 万张牛皮汽车革清洁化智能化提升改造项目”募投项目，并相应增加实施地
点。公司拟向旭腾科技提供总额不超过该项目最高募集资金拟投资金额的有息借
款用于募投项目的实施，借款利率为银行同期贷款利率，借款期限自实际借款之
日起直至募投项目建成投产之日止。根据项目实际情况，借款可提前偿还或到期
后续借。
公司董事会授权公司管理层在借款额度范围内负责借款手续办理以及后续
的管理工作，并根据募投项目的实际使用需要，分期拨付资金。公司董事会授权
公司管理层全权办理与本次全资子公司募集资金专项账户相关的事宜，包括但不
限于确定及签署本次设立募集资金专项账户的相关协议及文件、签订募集资金四
方监管协议等。
三、本次部分募投项目新增实施主体及实施地点对公司的影响
本次新增部分募投项目实施主体和实施地点，并未改变或变相改变募集资金
的投资方向和项目建设内容，是公司根据实际生产经营需要做出的决定，不属于
募投项目的实质性变更以及变相改变募集资金用途的情形，不会对募投项目的实
施造成不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情
形。
新增的募集资金实施主体为公司全资子公司，新增实施主体后将进一步提高
剩余募集资金的使用效率，符合整体行业环境变化趋势及公司长期战略规划。公
司及全资子公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等法律、法规、规范性文件要求使用募集资金，科学合理决策，加强募集
资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与投资者
利益最大化。
本次部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的增加有利于公司优化资
源配置，提高募集资金的使用效率，预计不会对公司生产经营和业务发展造成重
大不利影响。
四、本次部分募投项目新增实施主体及实施地点的风险提示
由于募投项目实施主体及实施地点发生变更，公司尚需根据相关法规要求履
行项目环保等方面的审批或备案手续。公司将积极争取尽早完成与该项目相关的
审批或备案手续。
五、本次提供借款的目的和对公司的影响
本次使用募集资金对公司全资子公司旭腾科技提供借款，是基于募投项目的
建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相
改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以
及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。旭腾科技是公司全资子公
司，公司向其提供借款期间对其生产经营活动具有绝对控制权，财务风险可控。
六、履行的审议程序
2023 年 4 月 10 日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一
次会议审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体及实施地点并使用募集资金
向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司新增全资子公司旭腾
科技作为实施主体，与公司共同实施“年产 110 万张牛皮汽车革清洁化智能化提
升改造项目”募投项目；并根据募投项目建设进展和实际资金需求，向旭腾科技
提供总额不超过该项目最高募集资金拟投资金额的有息借款用于募投项目的实
施。
七、专项意见说明
（一）监事会意见
公司监事会认为：“本次部分募投项目新增实施主体、实施地点并使用募集
资金向全资子公司提供借款以实施募投项目是基于募投项目实际运营的需要，有
利于募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，有利于加快募集资金投资项目
的实施进度，符合公司的发展战略和长远规划，不存在变相改变募集资金用途和
损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等相关规定。因此，监事会一致同意部分募投项目新增实施主体、实施地
点并使用募集资金向全资子公司提供借款，与公司共同实施部分募投项目的事项，
并同意将该事项提交公司股东大会审议。”
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：“本次关于部分募投项目新增实施主体、实施地点并使
用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目有利于公司优化资源配置，提
高募集资金的使用效率，并未改变募投项目的建设内容，也不存在变相改变募集
资金投向或损害股东利益的情形，程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定。因此，同意公司部分募投项目新
增实施主体、实施地点并使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的
事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。”
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：“公司本次部分募投项目新增实施主体和实施地点
并使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项已经公司董事会
和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审议程序。
上述事项不存在损害股东利益的情况，不会对募投项目的实施造成实质性影
响，有利于公司进一步提高经营管理效率，符合公司长期发展规划，符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所股票上市规则》等相关规定及公司募集资金管理制度。
综上，保荐机构对公司本次部分募投项目新增实施主体和实施地点并使用募
集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项无异议。
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于明新旭腾新材
料股份有限公司部分募投项目新增实施主体及实施地点并使用部分募集资金向
子公司提供借款实施募投项目的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
关 伟 施 展
第一创业证券承销保荐有限责任公司
2023 年 04 月 10 日
