第一创业证券承销保荐有限责任公司

                  关于明新旭腾新材料股份有限公司

        使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

    第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“保荐机构”）
作为明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“明新旭腾”或“公司”）首次公
开发行股票并上市及公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，就明新旭腾拟使用部分暂时闲
置募集资金进行现金管理的情况进行了审慎核查，发表核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）2020 年度首次公开发行股票募集资金

    经中国证券监督管理委员会《关于核准明新旭腾新材料股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2384 号）核准同意，公司首次向社会公
开发行普通股（A 股）4,150 万股（以下简称“本次公开发行”），每股面值为人民
币 1.00 元，每股发行价格为人民币 23.17 元，募集资金总额为人民币 96,155.50
万元，扣除与本次公开发行相关的费用(不含增值税）8,955.50 万元后，募集资金
净额为 87,200.00 万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情
况进了审验，并出具了天健验〔2020〕510 号《验资报告》。

    （二）2022 年度公开发行可转换公司债券募集资金

    经中国证券监督管理委员会《关于核准明新旭腾新材料股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕327 号）核准，公司于 2022 年 3
月 30 日公开发行了 6,730,000 张可转换公司债券，每张面值 100 元，募集资金总
额为人民币 67,300.00 万元，扣除承销费后实际收到的金额为 66,694.00 万元。另
扣除与本次公开发行相关的费用（不含增值税）329.77 万元后，募集资金净额为
人民币 66,364.23 万元。上述募集资金已于 2022 年 4 月 7 日到账，天健会计师事
务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验并出具了《验证报告》（天
健验〔2022〕119 号）。

      为规范募集资金管理，公司已按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》及相关规定，对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐
机构、募集资金存放银行签订了募集资金监管协议。

      二、募集资金投资项目的基本情况

      （一）2020 年度首次公开发行股票募集资金投资项目

      经公司第一届董事会第十一次会议和 2018 年度第一次临时股东大会、第一
届董事会第十五次会议和 2019 年度第一次临时股东大会审议通过，公司首次公
开发行股票的募集资金总额扣除发行费用后，将用于以下募投项目：
                                                      项目总投资      拟投入募集资金
序号             项目名称               实施单位
                                                       （万元）          （万元）

         年产 110 万张牛皮汽车革清     明新旭腾、
  1                                                     21,850            21,850
          洁化智能化提升改造项目       旭腾科技注 1

        年产 50 万张高档无铬鞣牛皮
  2                                    旭腾科技注 2     39,800            39,800
          汽车革工业 4.0 建设项目

         明新旭腾新材料股份有限公
  3                                     明新旭腾         5,550             5,550
            司研发中心建设项目

  4            补充流动资金             明新旭腾        20,000            20,000

               合计                                     87,200            87,200

注 1：公司于 2023 年 04 月 10 日召开了第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十一次会
议，审议并通过《关于部分募投项目新增实施主体及实施地点并使用部分募集资金向全资子公司
提供借款以实施募投项目的议案》，同意新增全资子公司江苏明新旭腾科技有限公司作为实施主
体，与公司共同实施“年产 110 万张牛皮汽车革清洁化智能化提升改造项目”，上述募投项目的实
施地点相应增加江苏省新沂市经济开发区，并根据募投项目建设进展和实际资金需求，向旭腾科
技提供总额不超过该项目最高募集资金拟投资金额的有息借款用于募投项目的实施。
注 2：公司于 2021 年 09 月 14 日召开了第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十五次会
议，审议并通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点并延期的议案》，同意将
公司“年产 50 万张高档无铬鞣牛皮汽车革工业 4.0 建设项目”实施主体由公司的全资子公司辽
宁富新新材料有限公司变更为全资子公司江苏明新旭腾科技有限公司，实施地点相应由辽宁省阜
新市皮革产业开发区变更为江苏省新沂市经济开发区，并同意根据项目变更增设募集资金账户。

      （二）2022 年度公开发行可转换公司债券募集资金投资项目

      经公司第二届董事会第十六次会议和 2021 年度第一次临时股东大会、第三
届董事会第二次会议审议通过，公司公开发行可转换公司债券的募集资金总额扣
除发行费用后，将用于以下募投项目：
                                                          项目总投资   拟投入募集资金
序号             项目名称                实施单位
                                                           （万元）       （万元）

         年产 800 万平方米全水性定   明新梅诺卡（江苏）
  1                                                        62,309.91      48,000.00
         岛超纤新材料智能制造项目     新材料有限公司

                                     明新梅诺卡（江苏）
  2            补充流动资金                                19,300.00      19,300.00
                                      新材料有限公司

               合计                                        81,609.91      67,300.00


       三、现金管理的基本情况

      （一）现金管理目的

      公司募集资金投资项目建设周期较长，后续将根据项目建设推进而进行资金
投入，过程中将存在部分募集资金暂时闲置的情形。为提高闲置资金使用效率、
降低财务费用、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常
经营的前提下，公司根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等相关规定，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，可以增加现金资产
收益，为公司及股东获取良好的投资回报。

      （二）现金管理额度

      公司拟使用最高金额不超过人民币 6 亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金
进行现金管理，在上述额度及投资决议有效期内资金可滚动使用。

      （三）投资产品品种
    公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分暂时闲置募集资金购买安全性
高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品，包括但不限于保本
型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、券商
理财产品等，产品期限最长不超过 12 个月。

   （四）投资决议有效期

    自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

   （五）实施方式

    在上述期限及额度范围内提请公司股东大会授权公司管理层负责行使现金
管理决策权并签署相关文件，具体现金管理活动由财务部门负责组织实施。

   （六）信息披露

    后续公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，及时履行信息披露义务。

    四、现金管理的投资风险及风险控制措施

   （一）投资风险

    本着维护股东利益的原则，公司严格控制风险，对理财产品投资严格把关，
谨慎决策。尽管公司购买的理财产品为安全性较高、流动性较好、风险较低的保
本型理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金
融市场的变化合理地进行投资，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

   （二）风险控制措施

    1、公司将遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信用好、资金安全
保障能力强的发行机构。

    2、公司将根据市场情况及时跟踪投资产品投向，如果发现潜在的风险因素，
将进行评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

    3、公司内部审计部门负责对公司购买投资产品的资金使用与保管情况进行
审计与监督，定期对所有投资产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计
各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。

    4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。

    五、对公司日常经营的影响

   （一）公司最近一年主要财务数据

                                                                单位：人民币元

                                           2022 年 12 月 31 日/2022 年度
                项目
                                                   （经审计）

              资产总额                                          3,308,940,375.39

              负债总额                                          1,391,929,415.47

     归属于上市公司股东的净资产                                 1,917,010,959.92

     经营活动产生的现金流量净额                                   81,698,188.20


   （二）对公司日常经营的影响

    公司本次拟使用闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项
目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，不会影响公司募投项目的建设
和主营业务的发展，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。

    六、相关批准程序及审核意见

    公司于 2023 年 4 月 19 日召开了第三届董事会第十三次会议及第三届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同
意公司使用不超过人民币 6 亿元闲置募集资金进行现金管理，投资的产品品种为
安全性较高、流动性较好、风险较低的保本型理财产品，并提请公司股东大会授
权公司管理层负责行使现金管理决策权并签署相关文件。使用期限自公司 2022
年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，上述额度在使用期限内可以滚
动使用，到期后归还至募集资金专户。公司监事会、独立董事对该事项已发表明
确同意的意见。该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
       七、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第三届
董事会第十三次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事亦发
表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。

    公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资
金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。

    综上，保荐机构对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异
议。




   （以下无正文）
（此页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于明新旭腾新材料股
份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




保荐代表人： ____________________

                     关   伟



              ____________________

                     施   展




                                     第一创业证券承销保荐有限责任公司


                                                   2023 年 04 月 20 日