明新旭腾新材料股份有限公司

   董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度



                               第一章 总则

       第一条 为加强对明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）董事、监事和高级管理人员（以下简称“高管”）所持公司股份及其变
动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证
监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等法
律、法规、规章、规范性文件及《明新旭腾新材料股份有限公司章程》的有关规
定，结合公司实际情况，特制定本制度。

    第二条 本制度适用于本公司董事、监事和高管所持公司股票及其变动的管
理。

    第三条 公司董事、监事和高管所持本公司股份，是指登记在其名下的所有
本公司股份。若董事、监事、高管从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账
户内的本公司股份。

    第四条 公司董事、监事及高管在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公
司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、短线交易、限售
期出售股票、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。


                         第二章 信息申报与披露

    第五条 公司董事、监事和高管在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以
书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展
情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、公司章程和
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其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、监事和高管。

    第六条 公司董事、监事和高管应当在下列时间内委托公司通过上海证券交
易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息
（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

    （一）董事、监事和高管在公司申请股票上市时；

    （二）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项后
2个交易日内；

    （三）新任高管在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

    （四）现任董事、监事和高管在其已申报的个人信息发生变化后2个交易日
内；

    （五）现任董事、监事和高管在离任后2个交易日内；

    （六）上海证券交易所要求的其他时间。

    以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持本公司股份
按相关规定予以管理的申请。

    第七条 公司及其董事、监事和高管应当保证其向上海证券交易所申报数据
的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员持有本公司
股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

    第八条 每自然年的第一个交易日，以公司董事、监事和高管在上年最后一
个交易日登记在其名下的在上海证券交易所上市的本公司股份为基数，按25%计
算其本年度可以转让股份的额度，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产
等导致股份变动的除外。

    公司董事、监事和高管所持股份不超过1000股的，可以一次全部转让，不受
前款转让比例的限制。

    因公司公开或者非公开发行股份、实施股权激励计划，或者因董事、监事和
高管在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增
无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的
计算基数。

    因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，
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可以同比例增加当年可转让数量。

    第九条 公司董事、监事和高管自实际离任之日起6个月内，不得转让其持
有及新增的本公司股份。

    第十条 公司董事、监事和高管所持本公司股份发生变动的，应当自该事实
发生之日起2个交易日内，向公司报告并由公司在上海证券交易所网站进行公告。
公告内容包括：

   （一）上年末所持本公司股份数量；

   （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

   （三）本次变动前持股数量；

   （四）本次股份变动的日期、数量、价格；

   （五）变动后的持股数量；

   （六）上海证券交易所要求披露的其他事项。


                       第三章 股票买卖禁止行为

    第十一条 公司董事、监事和高管所持公司股份在下列情形下不得转让：

    （一）本公司股票上市交易之日起1年内；

    （二）董事、监事和高管离职后半年内；

    （三）董事、监事和高管承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

    （四）董事、监事和高管因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满
6 个月的；

    （五）董事、监事和高管因违反上海证券交易所自律规则，被上海证券交易
所公开谴责未满3个月的；

    （六）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

    因公司进行权益分派等导致董事、监事和高管直接持有公司股份发生变化的，
应遵守上述有关规定。


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    第十二条 公司董事、监事和高管在下列禁止交易的窗口期不得买卖公司股
票：

    （一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

    （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

    （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策程序中，至依法披露之日内；

    （四）中国证监会、上海证券交易所规定的其他期间。

    第十三条 公司董事、监事和高管应确保下列自然人、法人或其他组织不发
生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

    （一）公司董事、监事、高管的配偶、父母及配偶的父母、年满18周岁的子
女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

    （二）公司董事、监事、高管控制的法人或其他组织；

    （三）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或公司董事、监事、高管有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或其他组织。

    第十四条 公司董事、监事、高管应当遵守《证券法》第四十四条规定，公
司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高管，将其持有的该公司的股票或者其
他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由
此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因
购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定
的其他情形的除外。

    前款所称董事、监事、高管、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。




                        第四章 增持股份行为
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    第十五条 本章规定适用于下列增持股份行为：

    （一）在一个公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%
但未达到50%的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过该公司已
发行的2%的股份；

    （二）在一个公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%
的股东及其一致行动人，继续增加其在该公司拥有的权益且不影响该公司的上市
地位。

    第十六条 本制度第十五条规定的股东及其一致行动人（以下简称“相关股
东”）应当在单项增持计划中的第一次增持（以下简称“首次增持”）行为发生
之日，将增持情况通知公司，公司应当及时发布股东增持公司股份的公告。

    公告内容至少包括股东的姓名或者名称、增持方式、本次增持前后该股东在
公司中拥有权益的股份数量、比例，以及相关股东是否提出后续增持计划等。

    第十七条 相关股东首次增持行为发生后，拟继续增持股份的，应当在首次
增持行为发生之日，将后续增持计划一并通知公司。公司应当在股东增持公司股
份公告中披露相关股东后续增持计划的如下内容：

    （一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总
股本的比例；

    （二）相关增持主体在本次公告前的12个月内已披露增持计划的实施完成的
情况（如有）；

    （三）本次拟增持股份的目的。增持目的应当结合公司实际经营、未来发展
趋势及股票价格变化等情况，符合客观实际；

    （四）本次拟增持股份的种类。增持股份种类应当明确为A股或者B股；

    （五）本次拟增持股份的数量或者金额。增持数量或者金额应当明确。如设
置数量或者金额区间的，上限和下限应当明确，区间范围应当审慎合理，具有可
执行性，上限不得超出下限的1倍，且下限不得为零。限定增持数量的，应当明
确说明增持数量在发生股份发行、可转债转股等事项时的调整方式；

    （六）本次拟增持股份的价格（如有）。如设置固定价格或者价格区间的，
应当根据公司股票近期价格波动及市场整体趋势，予以审慎确定，确保实施增持
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计划有切实可行的价格窗口，并明确说明在发生除权除息等事项时增持价格的调
整方式；

    （七）本次增持股份计划的实施期限。实施期限应当根据增持计划可行性、
投资者预期等因素，限制在合理期限内，且自增持计划披露之日起最长不得超过
12个月。如实施期限超过6个月的，应当结合实际情况说明其理由。增持计划实
施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，增持计划应当在
股票复牌后顺延实施并及时披露；

    （八）本次拟增持股份的资金安排。资金来源应当明确，可能采用非自有资
金实施增持的，应当披露相关融资安排。拟通过资产管理计划实施增持的，应当
披露资产管理计划的类型、金额及存续期限等；

    （九）相关增持计划的实施方式和其他条件（如有），包括但不限于是否需
经行政许可等。增持计划设定了实施条件的，还应当对若设定的条件未成就时，
增持计划是否予以实施进行说明；

    （十）相关增持主体在增持计划实施期限内不减持其持有的该公司股份的承
诺；

    （十一）相关股东增持前持股比例在30%至50%之间的，明确增持计划实施期
限不超过12个月且首次增持与后续增持比例合计不超过2%；

    （十二）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；

    （十三）上海证券交易所要求的其他内容。

    上述增持计划的增持主体应当同时作出承诺，将在上述增持实施期限内完成
增持计划。

    第十八条 相关股东在首次增持股份前，拟提前披露增持计划的，应当参照
适用本制度第十七条的规定进行披露。

    第十九条 原定增持计划期限过半，相关股东实际增持数量或者金额未过半
或者未达到区间下限50%的，应当公告说明原因。原定增持计划期限过半，相关
股东仍未实施增持计划的，应当公告说明原因和后续增持安排，并于此后每月披
露1次增持计划实施进展。

    第二十条 相关股东应当在增持计划实施完毕或者实施期限届满后及时向
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公司通报增持计划的实施情况。

    相关股东增持前持股比例在30%以上的，还应当聘请律师就本次增持行为是
否符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见。公
司应当及时披露增持计划实施结果公告和律师核查意见。

    增持结果公告应当包括增持数量、金额、比例及本次增持后的实际持股比例，
增持期限届满仍未实施增持或者未达到计划最低增持额的原因（如有）。

    第二十一条   持股比例在50%以上的相关股东拟通过集中竞价方式继续增
持公司拥有权益的股份，且不影响该公司的上市地位，自累计增持股份比例达到
该公司已发行股份2%的当日起至公司发布公告之日的期间，不得再行增持股份。

    第二十二条   公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚
未实施完毕，或者其实施期限尚未届满的，公司应当在各定期报告中披露相关增
持主体增持计划的实施情况。

    第二十三条   相关股东在前次增持计划期限届满或者实施完毕后可提出
新的增持计划。

    第二十四条   在公司发布相关股东增持计划实施完毕公告前，相关股东不
得减持该公司股份。

    第二十五条   相关股东、除相关股东外的其他股东及其一致行动人、董事、
监事和高管等增持主体在首次增持股份前拟自愿提前披露增持计划的，应当参照
适用本章规定。


                         第五章 责任与处罚

    第二十六条   董事、监事、高管及相关机构或人员买卖公司股份违反本制
度规定的，董事会秘书一经发现将及时报告董事会、上海证券交易所和中国证监
会浙江监管局。公司将视情节轻重对相关责任人给予内部处分或交由相关部门处
罚。董事、监事、高管及持股5%以上的股东存在短线交易行为的，公司董事会将
收回其收益。

    第二十七条   公司董事、监事及高管买卖公司股份行为严重触犯相关法律、
法规或规范性文件规定的，公司将交由相关监管部门处罚。
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                             第六章 附则

    第二十八条    本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和
《公司章程》的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章以
及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
的规定执行。

    第二十九条    本制度由公司董事会解释和修订。

    第三十条 本制度自公司董事会审议通过后生效。




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