证券代码：605068          证券简称：明新旭腾          公告编号：2023-038
转债代码：111004           转债简称：明新转债


                明新旭腾新材料股份有限公司
                关于修订《公司章程》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



   2023 年 04 月 19 日，明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本
公司”或“明新旭腾”）召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修
订＜公司章程＞的议案》。该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。具
体情况如下：
    一、变更公司注册资本
   1、“明新转债”转股
   公司于 2022 年 03 月 30 日公开发行了 67.3 万手可转换公司债券，期限 6 年，
每张面值 100 元，发行总额 67,300.00 万元，并于 2022 年 04 月 25 日起在上海证
券交易所挂牌交易，债券简称“明新转债”，债券代码“111004”。
   “明新转债”存续的起止时间为 2022 年 03 月 30 日至 2028 年 03 月 29 日，并
自 2022 年 10 月 10 日起可转换为本公司的 A 股普通股股票。2022 年 10 月 10 日
至 2023 年 03 月 31 日期间，上述可转债累计转股数量为 2,107 股，因此公司股
份总数增加 2,107 股。
    2、股份回购注销
   公司于 2022 年 04 月 14 日、2022 年 05 月 06 日分别召开第三届董事会第三
次会议、第三届监事会第三次会议及 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金或自筹
资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额为不低于人民币 1 亿元
（含）且不超过人民币 2 亿元（含），回购价格为不超过人民币 30 元/股（含），
回购期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月内，本次回购的股份将用于减少
公司注册资本。具体内容详见公司于 2022 年 05 月 13 日披露的《明新旭腾关于
以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（2022-062）。
       截至 2023 年 03 月 31 日，公司完成回购，已实际回购公司股份 3,862,700 股，
占公司总股本的 2.3185%，回购最高价格 29 元/股，回购最低价格 20.52 元/股，
回购均价 26.12 元/股，使用资金总额 100,890,421.10 元（不含印花税、交易佣金
等交易费用），已达董事会批准的回购资金下限，本次回购完成。本次回购的股
份已于 2023 年 04 月 04 日注销完毕，减少公司股份 3,862,700 股。具体内容详见
公司于 2023 年 04 月 04 日披露的《明新旭腾关于股份回购实施结果暨股份变动
公告》（2023-019）。
       3、2021 年限制性股票激励计划第一期回购注销
       公司于 2023 年 04 月 19 日召开了第三届董事会第十三次会议及第三届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分
限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于 2022 年度公司层面业绩未达到业绩
考核目标，根据《上市公司股权激励管理办法》及《明新旭腾新材料股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划》的有关规定，拟回购注销第一期已获授但尚未
解除限售的限制性股票共计 20 万股。具体内容详见公司于同日披露的《明新旭
腾关于 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的
公告》（2023-036）。


       综上所述，本公司股份总数由 166,600,000 股变更为至 162,539,407 股，公司
注册资本由 166,600,000 元变更至 162,539,407 元。


       二、修订《公司章程》部分条款
条款                  修订前                                  修订后

        第六条 公司注册资本为人民币 16,660    第六条 公司注册资本为人民币 16,253.9407
 1
        万元。                                万元。
        第二十条 公司股份总数为 16,660 万股。 第二十条 公司股份总数为 16,253.9407 万
 2
        公司发行的股份全部为普通股。          股。公司发行的股份全部为普通股。

 3      第一百二十四条 公司设总经理一名，由   第一百二十四条 公司设总经理一名，由董
条款                 修订前                                 修订后

       董事会聘任或解聘。公司根据生产经营   事会聘任或解聘。公司根据生产经营管理需
       管理需要，设副总经理，由董事会聘任   要，设副总经理三名，由董事会聘任或解聘。
       或解聘。公司总经理、副总经理、财务   公司总经理、副总经理、财务总监、董事会
       总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 秘书为公司高级管理人员。



       除上述修订的条款外，其他条款保持不变。修订后的《公司章程》详见上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn），本议案已经公司第三届董事会第十三次会
议审议通过，尚需提交 2022 年年度股东大会审议通过方可实施，并提请股东大
会授权董事会办理工商变更登记相关事宜，本次变更内容和相关章程条款的修改
最终以浙江省市场监督管理局的核准结果为准。




       特此公告。

                                                   明新旭腾新材料股份有限公司
                                                               董事会
                                                           2023 年 04 月 21 日