上海市锦天城律师事务所
       关于明新旭腾新材料股份有限公司
           2021 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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邮编：200120
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                         上海市锦天城律师事务所

                 关于明新旭腾新材料股份有限公司

                     2021 年限制性股票激励计划

         回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项的

                               法律意见书

                                                                01F20216274

致：明新旭腾新材料股份有限公司
    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受明新旭腾新材料股份有限
公司（以下简称“公司”或“明新旭腾”）的委托，作为明新旭腾 2021 年限制性股
票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事项的特聘法律顾问，依据《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易
所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）
等有关法律、法规、规范性文件及《明新旭腾新材料股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司回购注销部分限制性股票（以下简称
“本次回购注销”）及调整回购价格事项（以下简称“本次调整”）相关事项出具
本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《明新旭腾新材料股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《明新旭腾新材料股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理
办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及
本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实
和资料进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：

    1、 本所及本所经办律师依据《证券法》等规定及本法律意见书出具日以前

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已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。

    2、 本所及本所经办律师仅就与本激励计划相关的法律问题发表意见，而不
对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。本法律意见书中
涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出
具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内
容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律
相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本
所律师履行了普通人的一般注意义务。

    3、 本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

    4、 本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

    （1） 公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

    （2） 公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    5、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、公司、激励对象或其他本激励计划相关方出具的证明文件出具
法律意见。

    6、 本所同意公司将本法律意见书作为本激励计划必备的法律文件，随同其
他材料一同上报上海证券交易所或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。

    7、 本法律意见书仅为本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用
作其他任何目的。
    基于上述，本所及本所经办律师出具法律意见如下。




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                                 正       文

     一、 本次回购注销及本次调整的批准和授权

    1、 2021 年 11 月 11 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公
司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股
东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，
关联董事胥兴春、刘贤军回避表决。同日，公司独立董事对本激励计划及其他相
关议案发表了独立意见。

    2、 2021 年 11 月 11 日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公
司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实公
司〈2021 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励
计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    3、 2021 年 11 月 12 日至 2021 年 11 月 23 日，公司通过公司网站对本激励
计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的时限内，没有任何组织或个人
提出异议或不良反映，无反馈记录。2021 年 11 月 24 日，公司公告了《明新旭
腾监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审
核意见及公示情况说明》，公司监事会认为：“本次列入激励计划的激励对象均
符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计
划的激励对象合法、有效。”

    4、 2021 年 11 月 29 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请
股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董
事会确定本激励计划的授予日，在符合相关条件时，向激励对象授予限制性股票，
并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。

    5、 2021 年 12 月 1 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

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    6、 2021 年 12 月 3 日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事胥兴春、刘贤军
回避表决。公司董事会认为：“公司 2021 年限制性股票激励计划规定的首次授予
条件已经成就，根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，同意确定以 2021
年 12 月 3 日为首次授予日，以 17.63 元/股的授予价格向符合首次授予条件的 4
名激励对象授予 60 万股限制性股票。”

    7、 2021 年 12 月 3 日，公司召开了第二届监事会第十九次会议，审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会认为：“本次激励
计划的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计
划》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划首次授予的激励对象的主体资格
合法、有效。监事会同意以 2021 年 12 月 3 日为首次授予日，以 17.63 元/股的授
予价格向符合首次授予条件的 4 名激励对象授予 60 万股限制性股票。”

    8、 2022 年 11 月 30 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划预
留权益失效的公告》，截止 2022 年 11 月 29 日，本次激励计划经 2021 年第三次
临时股东大会审议通过后已超过 12 个月未明确激励对象，公司 2021 年限制性股
票激励计划中预留权益（限制性股票）共计 15 万股已经失效。

    9、 2023 年 4 月 19 日，根据公司股东大会就本激励计划给予董事会的授权，
公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励
计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，关联董事胥兴春、刘贤
军回避表决。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，同意公司本次回购注销
部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项。

    10、 2023 年 4 月 19 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过《关
于 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议
案》。公司监事会认为：“公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票及调整回购价格均符合公司《激励计划》及相关法律法规的规定，
程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害
公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司本次回购注销部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项。”



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    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销及
本次调整事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励
计划》等相关规定。

     二、 本次回购注销的具体内容

    根据公司《激励计划》的相关规定及公司 2022 年度经审计的财务报告，由
于剔除因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的
影响之后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润未达到第一个解
除限售期公司层面的业绩考核目标，公司对第一个解除限售期未能解除限售的限
制性股票合计 20 万股进行回购注销。

    2023 年 4 月 19 日，根据公司股东大会就本激励计划给予董事会的授权，公
司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计
划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

    公司独立董事就本次回购注销发表了同意的独立意见，公司本次回购注销部
分限制性股票符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《激励计划》
的相关规定，审议程序合法、合规。该事项不会影响公司限制性股票激励计划的
继续实施，不会影响公司的持续经营，亦不存在损害上市公司及全体股东利益的
情形。

    2023 年 4 月 19 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于
2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
公司监事会认为，鉴于公司 2022 年度公司层面业绩未达到业绩考核目标，根据
《管理办法》及公司《激励计划》的有关规定，上述激励对象已获授但尚未解除
限售的共计 20 万股限制性股票应当由公司回购注销。

    综上所述，本所律师认为，本次回购注销符合《管理办法》和《激励计划》
的相关规定。

     三、 本次调整的具体内容

    公司于 2022 年 5 月 6 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《2021 年


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度利润分配预案》，公司以 2021 年 12 月 31 日总股本 166,600,000 股为基数，向
全体股东每 10 股派现金 3 元（含税）。公司于 2022 年 5 月 14 日披露了《明新
旭腾新材料股份有限公司 2021 年年度权益分派实施公告》，确定权益分派股权
登记日为：2022 年 5 月 19 日，除权除息日为：2022 年 5 月 20 日。

    根据《激励计划》的规定：“若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制
性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。”根据公
司 2021 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对回购价格进行调整。

    回购价格调整
    派息
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
    根据上述调整方法，调整后的限制性股票回购价格为：P=17.63-0.3=17.33
元/股。
    2023 年 4 月 19 日，根据公司股东大会就本激励计划给予董事会的授权，公
司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计
划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
    公司独立董事就本次调整发表了同意的独立意见，认为由于公司已实施完毕
2021 年年度权益分派，本次对本激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格
的调整符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，且本次调整已取得公司 2021
年第三次临时股东大会的授权、履行了必要的程序。
    2023 年 4 月 19 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于
2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
公司监事会认为，由于公司已实施完毕 2021 年年度权益分派，根据公司 2021
年第三次临时股东大会的授权，董事会按照公司《激励计划》的相关规定对首次
授予部分限制性股票的回购价格做出相应调整，将回购价格由 17.63 元/股调整为
17.33 元/股。



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    综上所述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的
相关规定。

     四、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

    1、本次回购注销及本次调整事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》和《激励计划》等相关规定；

    2、本次回购注销符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；

    3、本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；

    4、本次回购注销及本次调整事项尚需依法履行信息披露义务。



    本《法律意见书》正本一式叁份，无副本，均需本所经办律师签字并加盖本
所公章后生效。

    （本页以下无正文）




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         （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于明新旭腾新材料股份有限公
         司 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项的
         法律意见书》之签署页）




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         负责人：                                             经办律师：
                          顾功耘                                                     邬    远



                                                                             2023 年 04 月 19 日




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