第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于明新旭腾新材料股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“保荐机
构”）作为明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“明新旭腾”“上市公司”
或“公司”）首次公开发行股票并上市及公开发行可转换公司债券的保荐机构，
根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券
发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，就明新旭腾 2022 年度募
集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见发表如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
1、2020 年度首次公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准明新旭腾新材料股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2384 号）核准同意，公司首次向社会公
开发行普通股（A 股）4,150 万股，每股面值为人民币 1.00 元，每股发行价格为
人民币 23.17 元，募集资金总额为人民币 96,155.50 万元，扣除与本次公开发行
相关的费用（不含增值税）8,955.50 万元后，募集资金净额为 87,200.00 万元。
上述募集资金扣除保荐承销费后的余额已于 2020 年 11 月 17 日汇入公司设
立的募集资金专户中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况
进了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2020〕510 号）。
2、2022 年度公开发行可转换公司债券募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准明新旭腾新材料股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕327 号）核准同意，公司向社会
公众公开发行 6,730,000 张可转换公司债券，发行价为每张面值 100 元，共计募
集资金 67,300.00 万元，扣除与本次公开发行可转换公司债券相关的费用（不含
增值税）935.77 万元后，募集资金净额为 66,364.23 万元。
上述募集资金扣除承销费后的余额已于 2022 年 4 月 7 日汇入公司设立的募
集资金专户中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了
审验，并出具了《验证报告》（天健验〔2022〕119 号）。
（二）募集资金使用金额及当前余额
1、2020 年度首次公开发行股票募集资金
单位：人民币万元
项 目 序号 金 额
募集资金净额 A 87,200.00
项目投入 B1 29,785.28
截至期初累计发生额
利息收入净额 B2 1,694.55
项目投入 C1 4,032.82
本期发生额
利息收入净额 C2 1,806.15
项目投入 D1=B1+C1 33,818.10
截至期末累计发生额
利息收入净额 D2=B2+C2 3,500.70
应结余募集资金 E=A-D1+D2 56,882.60
实际结余募集资金 F 2,145.82
差异[注] G=E-F 54,736.78
注：差额包含公司使用募集资金购买的尚未到期理财产品 30,000.00 万元，使用募集资金暂
时补充流动资金 24,700.00 万元，中国民生银行（募集资金账户）注销后划转至公司自有资
金账户的利息收入 36.93 万元，收到的使用自有资金账户多支付的银行手续费 0.15 万元。
2、2022 年度公开发行可转换公司债券募集资金
金额单位：人民币万元
项 目 序号 金 额
募集资金净额 A 66,364.23
项目投入 B1 0.00
截至期初累计发生额
利息收入净额 B2 0.00
项目投入 C1 29,680.51
本期发生额
利息收入净额 C2 1,129.60
项目投入 D1=B1+C1 29,680.51
截至期末累计发生额
利息收入净额 D2=B2+C2 1,129.60
应结余募集资金 E=A-D1+D2 37,813.32
实际结余募集资金 F 38,100.64
差异[注] G=E-F -287.32
注：差额包含公司使用自有资金支付的本次公开发行相关的费用（不含增值税）287.32 万元
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者
权益，本公司按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规的规
定，结合公司实际情况，制定了《明新旭腾新材料股份有限公司募集资金管理办
法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存
储，在银行设立募集资金专户。
1、年度首次公开发行股票募集资金
公司与保荐机构已分别与募集资金专户的开户行签订《募集资金专户存储三
方监管协议》，上述协议内容与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管
协议（范本）》不存在重大差异。公司与保荐机构、中国建设银行股份有限公司
浙江省分行、辽宁富新新材料有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，
上述协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》
不存在重大差异。公司在使用募集资金时严格遵照履行。
2、2022 年度公开发行可转换公司债券募集资金
公司与保荐机构已于 2022 年 4 月 7 日分别与嘉兴银行股份有限公司南湖支
行及中国农业银行股份有限公司嘉兴南湖支行签订了《募集资金专户存储三方监
管协议》，上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》
不存在重大差异。公司与保荐机构于 2022 年 5 月 30 日分别与中国民生银行股份
有限公司杭州分行、明新梅诺卡（江苏）新材料有限公司签订了《募集资金专户
存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与上海证券交易
所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在使用募
集资金时严格遵照履行。
（二）募集资金专户储存情况
1、年度首次公开发行股票募集资金
截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
募集资金专户
开户银行 银行账号 备注
余额
中国工商银行股份有限公司嘉兴分行 1204066029888198968 3,796,389.52 -
杭州银行股份有限公司嘉兴分行 3304040160000666237 2,166,194.04 -
中国建设银行股份有限公司浙江省分
33050110836109000600 15,080,154.19 -
行
中国民生银行股份有限公司杭州分行 632466057 已注销
中国建设银行股份有限公司嘉兴科技
33050110836100000959 已注销
支行
阜新银行股份有限公司清河门支行 1200100009116724 415,560.99 -
合计 21,458,298.74
2、2022 年度公开发行可转换公司债券募集资金
单位：人民币元
募集资金专户
开户银行 银行账号 备注
余额
中国农业银行股份有限公司嘉兴科技
19310401046666686 380,649,740.29 -
城支行
嘉兴银行股份有限公司南湖支行 8016000005991 196,615.45 -
中国民生银行股份有限公司嘉兴分行 635318365 159,996.95 -
合计 381,006,352.69
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
截至 2022 年 12 月 31 日，公司实际投入首次公开发行股票募投项目的募集
资金款项 4,032.82 万元，实际投入公开发行可转换公司债券募投项目的募集资金
款项 29,680.51 万元。公司 2022 年度募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2022 年度，公司存在公开发行可转换公司债券募集资金投资项目先期投入
及置换情况。公司于 2022 年 6 月 27 日召开了第三届董事会第五次会议和第三届
监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的
议案》，同意公司使用公开发行可转换公司债券募集资金 3,913.68 万元置换预先
已投入公开发行可转换公司债券募投项目的自筹资金。公司独立董事就该事项发
表了同意的独立意见。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022 年度，公司存在用闲置资金暂时补充流动资金的情况。公司于 2022 年
7 月 18 日召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通
过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不
超过 30,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准
之日起不超过 12 个月。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，没有与
募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理
公司于 2022 年 4 月 14 日召开了第三届董事会第三次会议及第三届监事会第
三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，
同意公司使用不超过人民币 60,000 万元闲置募集资金及不超过 40,000 万元的自
有资金进行现金管理，投资的产品品种为安全性较高、流动性较好、风险较低的
保本型理财产品。使用期限自公司 2021 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月
内有效，上述额度在使用期限内可以滚动使用，到期后归还至募集资金专户。公
司股东大会授权公司管理层负责行使现金管理决策权并签署相关文件。
2022 年，公司滚动使用募集资金进行现金管理的情况具体如下：
单位：万元
尚未收回
序号 理财产品类型 实际投入金额 实际收回本金 实际收益
本金金额
1 协定存款 3,500.00 3,500.00 42.93 -
2 协定存款 11,000.00 11,000.00 134.93 -
3 协定存款 3,500.00 3,500.00 84.00 -
4 协定存款 11,000.00 11,000.00 264.00 -
5 定期存款 20,000.00 20,000.00 170.00 -
6 结构性存款 11,000.00 11,000.00 92.22 -
7 大额存单 1,000.00 1,000.00 20.91 -
8 大额存单 3,000.00 - - 3,000.00
9 大额存单 2,000.00 - - 2,000.00
10 券商产品 1,000.00 - - 1,000.00
11 结构性存款 8,500.00 - - 8,500.00
12 结构性存款 12,500.00 - - 12,500.00
13 券商产品 2,000.00 - - 2,000.00
14 券商产品 1,000.00 - - 1,000.00
合计 91,000.00 61,000.00 808.99 30,000.00
（五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2022 年度，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的
情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
2022 年度，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资
产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
2022 年度，公司不存在节余募集资金使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
2022 年度，公司于 2022 年 6 月 27 日召开第三届董事会第五次会议、第三
届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证等票据支付
募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。为提高资金使用效率，合理改进
公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）款项
支付方式，降低财务费用，董事会同意公司在募投项目实施期间，根据实际情况
使用银行承兑汇票、信用证等票据支付部分募投项目应付设备、材料以及工程款
等，同时以募集资金等额进行置换，该部分等额置换资金视同募投项目已经使用
资金。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2022年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2022 年度，公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地进行相关信
息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的
结论性意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对明新旭腾新材料股份有限公司关于
2022 年度的募集资金存放与实际使用情况专项报告出具了《募集资金年度存放
与使用情况鉴证报告》（天健审〔2023〕3519 号）。报告认为：“明新旭腾公
司管理层编制的 2022 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发〔2022〕2 号）的规定，如实反映
了明新旭腾公司募集资金 2022 年度实际存放与使用情况”
七、保荐机构主要核查工作
持续督导期间，保荐代表人通过资料审阅、现场检查等多种方式，对明新旭
腾募集资金的存放及使用情况进行了核查。主要包括：查阅了公司募集资金存放
银行对账单、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关支持文件等资料，并
与公司相关管理人员进行沟通交流以便了解实际情况。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：明新旭腾 2022 年度募集资金的存放与使用符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等相关法规和公司相关募集资金管理办法的规定，公司募集资金存放于
专项账户进行集中管理，与本保荐机构和相关银行签署了监管协议，并得到有效
执行；2022 年度，公司不存在违规使用募集资金的情况。
附表：
募集资金使用情况对照表
2022 年度
编制单位：明新旭腾新材料股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额 87,200.00 本年度投入募集资金总额 4,032.82
变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 33,818.10
变更用途的募集资金总额比例
是否已 截至期末累计
截至期末承 截至期末累 截至期末投入 项目达到 是否达 项目可行性
承诺投资 变更项 募集资金承 调整后 本年度 投入金额与承诺 本年度实
诺投入金额 计投入金额 进度（%） 预定可使用 到预计 是否发生重
项目 目（含部 诺投资总额 投资总额 投入金额 投入金额的差额 现的效益
(1) (2) (4)＝(2)/(1) 状态日期 效益 大变化
分变更） (3)＝(2)-(1)
年产 110 万张牛皮
不适用
汽车革清洁化智能 否 21,850.00 21,850.00 21,850.00 1,789.89 10,906.06 -10,943.94 49.91 2023 年 12 月 2,144.96 否
[注]
化提升改造项目
研发中心建设项目 否 5,550.00 5,550.00 5,550.00 183.13 849.74 -4,700.26 15.31 2023 年 12 月 不适用 不适用 否
年产 50 万张高档
无铬鞣牛皮汽车革 否 39,800.00 39,800.00 39,800.00 2,059.80 2,062.30 -37,737.70 5.18 2023 年 12 月 不适用 不适用 否
工业 4.0 建设项目
补充流动资金项目 否 20,000.00 20,000.00 20,000.00 0.00 20,000.00 0.00 100.00 不适用 不适用 不适用 否
合 计 － 87,200.00 87,200.00 87,200.00 4,032.82 33,818.10 -53,381.90 － － － －
由于经济下行，全球生产供应波动，项目设备选型采购以及安装调试等工作计划延后，加之人员出入境流动限制等
导致募投项目的实际建设进度比预期有所推迟。
经公司 2021 年 04 月 06 日召开的第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过，经过审慎研
究论证，公司决定将“年产 50 万张高档无铬鞣牛皮汽车革工业 4.0 建设项目”达到预定可使用状态的日期从 2021 年 4
月延期至 2022 年 12 月。
经公司 2021 年 09 月 14 日召开的第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十五次会议审议通过，因募投项目
实施地点变更，公司决定将“年产 50 万张高档无铬鞣牛皮汽车革工业 4.0 建设项目”达到预定可使用状态的日期从 2022
未达到计划进度原因（分具体项目）
年 12 月延期至 2023 年 12 月。
经公司 2021 年 11 月 23 日召开的第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十八次会议审议通过，经过审慎
研究论证，公司决定将“年产 110 万张牛皮汽车革清洁化智能化提升改造项目”及“明新旭腾新材料股份有限公司研发
中心建设项目”达到预定可使用状态的日期从 2021 年 12 月延期至 2022 年 12 月。
经公司 2022 年 12 月 09 日召开的第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议审议通过，同意将“年产 110
万张牛皮汽车革清洁化智能化提升改造项目”及“研发中心建设项目”达到预定可使用状态的日期从 2022 年 12 月延期
至 2023 年 12 月。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
根据公司 2020 年 12 月 28 日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自
筹资金的议案》，公司使用募集资金 14,484.15 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。上述投入及置换情况
募集资金投资项目先期投入及置换情况 业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核并由其出具《关于明新旭腾新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投
项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕10489 号）。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司已完成上述置换。
公司于 2022 年 7 月 18 日召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 30,000.00 万元的首次公开发行股票闲置募集资
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 12 个月。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司已从募集资金专用账户转出 2.47 亿元暂时补充流动资金。
2020 年 12 月 4 日，公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置
募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施进度的情况下，使用不超过
人民币 45,000 万元暂时闲置募集资金及不超过 50,000 万元的自有资金购买安全性较高、流动性较好、风险较低的保本
型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限为自公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过之日起 12
个月内有效。该事项已经公司 2020 年 12 月 21 日召开的 2020 年第三次临时股东大会审议通过。
2021 年 4 月 6 日，公司第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集
资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施进度的情况下，使用不超过人民
币 45,000 万元闲置募集资金及不超过 50,000 万元的自有资金购买安全性较高、流动性较好、风险较低的保本型理财产
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况
品，在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限为自公司 2020 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。该事
项已经公司 2021 年 4 月 29 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过。
2022 年 4 月 14 日，公司第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金
及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 60,000 万元的首次公开发行股票暂时闲置募集资金及
不超过 40,000 万元的自有资金进行现金管理，投资的产品品种为安全性较高、流动性较好、风险较低的保本型理财产
品。使用期限自公司 2021 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，上述额度在使用期限内可以滚动使用，到期
后归还至募集资金专户。公司股东大会授权公司管理层负责行使现金管理决策权并签署相关文件。
截至 2022 年 12 月 31 日，实际累计投入 91,000.00 万元，尚未收回金额 30,000.00 万元。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 无
根据公司 2021 年 09 月 14 日召开了第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于
变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点并延期的议案》，同意将公司“年产 50 万张高档无铬鞣牛皮汽车革工
业 4.0 建设项目”实施主体由公司的全资子公司辽宁富新新材料有限公司（以下简称辽宁富新）变更为全资子公司江苏
明新旭腾科技有限公司（以下简称旭腾科技），实施地点相应由辽宁省阜新市皮革产业开发区变更为江苏省新沂市经济
募集资金其他使用情况
开发区，并同意根据项目变更增设募集资金账户。同时项目预计达到预定可使用状态时间延期至 2023 年 12 月。除此之
外，原项目技术方案、投资方向等内容不变。截至公司公告披露日，募投项目“年产 50 万张高档无铬鞣牛皮汽车革工
业 4.0 建设项目”已投入募集资金 8,902.64 万元(不包含银行手续费用)，主要用于厂房建设及购置生产设备。为确保项
目后续顺利实施，公司前期已投入的相关募集资金支出公司已用自有资金进行置换。
[注] 公司年产 110 万张牛皮汽车革清洁化智能化提升改造项目在母公司实施，截至 2022 年 12 月 31 日，项目已取得年产 110 万张的阶段性验收，
技改已完成。公司该项目上已经购置并投入使用的机器设备 2022 年度产生的效益，按照新增产能所增长的产量占 2022 年度总产量的比例乘以母公
司牛皮汽车革业务产生的效益总额计算得出。截至 2022 年 12 月 31 日，项目并未全部达产，仅是技改部分已完成，尚不能以 110 万达产后的承诺效
益对比实际效益评价是否达到预计效益
附件 2
募集资金使用情况对照表（2022 年度公开发行可转换公司债券）
2022 年度
编制单位：明新旭腾新材料股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额 66,364.23 本年度投入募集资金总额 29,680.51
变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 29,680.51
变更用途的募集资金总额比例
是否已 截至期末累计
截至期末承 截至期末累 截至期末投入 项目达到 是否达 项目可行性
承诺投资 变更项 募集资金承 调整后 本年度 投入金额与承诺 本年度实
诺投入金额 计投入金额 进度（%） 预定可使用 到预计 是否发生重
项目 目（含部 诺投资总额 投资总额 投入金额 投入金额的差额 现的效益
(1) (2) (4)＝(2)/(1) 状态日期 效益 大变化
分变更） (3)＝(2)-(1)
年产 800 万平方米
全水性定岛超纤新 否 48,000.00 48,000.00 48,000.00 10,948.05 10,948.05 -37,051.95 22.81 2024 年 7 月 不适用 不适用 否
材料智能制造项目
补充流动资金 否 18,364.23 18,364.23 18,364.23 18,732.46 18,732.46 368.23 102.01[注] 不适用 不适用 不适用 否
合 计 － 66,364.23 66,364.23 66,364.23 29,680.51 29,680.51 -36,683.72 － － － －
未达到计划进度原因（分具体项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
公司于 2022 年 06 月 27 日召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募
集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 3,913.68 万元置换预先已投入募投项目“年产 800
募集资金投资项目先期投入及置换情况
万平方米全水性定岛超纤新材料智能制造项目”的自筹资金。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司已置换完毕。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 补充流动资金账户期末结余 19.66 万元，系结余的利息收入。
募集资金其他使用情况 无
[注] 本期补充流动资金项目投入进度大于 100.00%主要系账户利息收入补充流动资金所致。
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于明新旭腾新材料
股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
关 伟
施 展
保荐机构：第一创业证券承销保荐有限责任公司
2023 年 04 月 20 日
