浙江华康药业股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会
会议材料
二○二一年五月
2021 年第二次临时股东大会
浙江华康药业股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权
利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会
议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从
公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、
监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他
人员进入会场。
三、出席会议的股东须在会议召开前 15 分钟到达会议现场向公司会务人员
办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、
授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
四、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前 10 分钟向公司会务人员
进行登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；全部股东发言时间控制
在 30 分钟以内，登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。
五、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数
和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过 5 分钟，主持
人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
六、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无
关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主
持人或相关人员有权拒绝回答。
七、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍
照及录像。会议期间，未经公司允许不得私自拍照、录制视频、音频对外发布，
造成信息泄露者，依法承担相关法律责任。
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2021 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议主持人宣布到会股东人数及所代表的有表决权的股份总数
二、会议主持人宣布会议开始并宣读大会会议须知
三、推选现场会议的计票人、监票人
四、审议有关议案并提请股东大会表决
1、《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》。
五、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行回答
六、股东或其授权代表投票表决上述各议案
七、休会，统计现场及网络表决结果
八、会议主持人宣读本次股东大会决议，签署股东大会决议和会议记录
九、律师发表本次股东大会的法律意见
十、会议主持人宣布公司 2021 年第二次临时股东大会结束
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议案一：
关于公司变更部分募集资金投资项目的议案
各位股东及股东代表：
一、变更部分募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华康药业股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2020]3152 号）核准并经上海证券交易所同意，公
司首次公开发行人民币普通股 A 股股票 2,914 万股，每股发行价格为人民币
51.63 元，募集资金总额为人民币 150,449.82 万元，扣除发行费用人民币
12,972.67 万元后，募集资金净额为人民币 137,477.15 万元。上述募集资金到
位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》
（天健验〔2021〕52 号）。
根据《浙江华康药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的
募集资金投资计划，本次发行募集资金总额扣除发行费用后，投入以下项目的建
设：
单位：万元
募集资金 项目备案
项目名称 总投资额
投资额 或核准文号
2018-330824-14-
年产 3 万吨木糖醇技改项目 27,057.96 27,057.96
03-032989-000
2018-330000-14-
年产 3 万吨山梨糖醇技改项目 20,694.67 20,694.67
03-032991-000
粘胶纤维压榨液综合利用产业 南开审批投资外备
37,570.00 37,570.00
化项目 字[2019]1 号
功能性糖醇技术研发中心建设 2018-330824-14-
15,810.41 15,810.41
项目 03-032993-000
全厂节能节水减排绿色发展综 2020-330824-14-03
30,226.00 30,226.00
合升级改造项目 -103545
补充流动资金及偿还贷款 8,000.00 6,118.11
合 计 139,359.04 137,477.15
（二）募集资金实际投入情况
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截至2021年4月30日，公司募集资金投资项目的实际投资额为23,759.12万
元，具体情况如下：
单位：万元
拟使用募集
工程名称 实施主体 累计投入金额
资金投资额
全厂节能节水减排绿色发展 浙 江 华 康 药 业
30,226.00 4,544.92
综合升级改造项目 股份有限公司
浙江华康药业
年产 3 万吨山梨糖醇技改项目 20,694.67 13,096.09
股份有限公司
补充流动资金及偿还贷款 6,118.11 6,118.11
小 计 —— 57,038.78 23,759.12
截止2021年4月30日，全厂节能节水减排绿色发展综合升级改造项目、年产3
万吨山梨糖醇技改项目、补充流动资金及偿还贷款累计投入募集资金23,759.12
万元，其他募集资金建设项目均未启动建设。以上数据未经审计。
（三）终止实施原募投项目及变更部分募集资金投向情况
为进一步提高募集资金使用效率，公司本次拟终止“粘胶纤维压榨液综合利
用产业化项目”，并变更募集资金投入“年产3万吨高纯度结晶赤藓糖醇建设项
目”,项目实施主体由公司子公司唐山华悦食品科技有限公司变更为浙江华康药
业股份有限公司，实施地点由河北省唐山市南堡开发区变更为浙江省衢州市开化
县华埠镇华工路18号。本次变更募集资金投资项目不构成关联交易。具体情况如
下：
1、原项目实施情况
单位：万元
占募集资
原募集资金投资 拟变更募集 原项目实施地
金总额的 原项目实施主体
项目 资金 点
比例
公司全资子公司
粘胶纤维压榨液综 河北省唐山市
37,570.00 24.97% 唐山华悦食品科
合利用产业化项目 南堡开发区
技有限公司
小 计 37,570.00 24.97% —— ——
2、变更后募集资金投资项目
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单位：万元
占募集资
变更后募集资金投 拟投入募集 变更后项目的实 变更后项目的
金总额的
资项目 资金 施主体 实施地点
比例
年产 3 万吨高纯度 浙江省衢州市
浙江华康药业股
结晶赤藓糖醇建设 35,041.25 23.29% 开化县华埠镇
份有限公司
项目 华工路 18 号
小 计 35,041.25 23.29% ——
3、剩余募集资金安排
本次变更募投项目后，剩余未明确投向的募集资金2,528.75万元（不含账户
利息），将继续存放于募集资金专用账户进行管理。该笔募集资金，公司将继续
投入到提升主业核心竞争力的项目上，以主营业务的不断扩充为核心，进一步提
高木糖醇、山梨糖醇、原料木糖等产品的研发生产能力，优化生产工艺，提升生
产效率，以满足公司业务增长需求。
二、终止实施原募投项目及变更部分募集资金投资项目的具体原因
（一）拟终止并变更募集资金用途的项目的原计划情况和实际投资情况
1、募集资金投资项目的审批及备案
序号 项目名称 环保审批/备案 发改/经信审批文号/项目代码
粘 胶 纤 维 压榨 液 综 合利 南 审 环 评 南开审批投资外 备字 [2019]1
1
用产业化项目 [2019]11 号 号
2、粘胶纤维压榨液综合利用产业化项目合作情况及建设内容
根据招股说明书“第十三节 募集资金运用”之“二、募集资金具体用途”
的说明，唐山三友是全国化纤行业的领先生产企业之一，其在生产粘胶纤维的过
程中会产生大量的半纤维素液体，可作为公司生产木糖的原材料，且该等以半纤
维素为原料的生产工艺具有技术先进、节能、环保、高效等特点。为充分发挥各
自产业优势，促进资源综合利用，公司与唐山三友签署相关合作协议，约定唐山
三友向公司以约定价格供应符合协议约定质量要求和技术标准验收合格的半纤
水解浓缩液。根据相关合作协议，本项目的主要原料需求能够得到充分保证。公
司将根据本项目的具体进展以及唐山三友的实际经营等情况，就本项目所需原材
料的购买方式等加强沟通，确保满足项目需要。公司与唐山三友强强联合，双方
优势互补，共同提升半纤维素液价值，降低木糖生产成本，最终达到互利共赢。
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“粘胶纤维压榨液综合利用产业化项目”将通过新建生产车间，新增膜脱碱
系统、MVR蒸发器、色谱分离系统、全自动离心机等先进设备，采用节能、环保、
绿色的生产工艺，对唐山三友远达纤维有限公司（以下简称“唐山三友”）在粘
胶纤维生产过程中产生的富含半纤维素的碱液进行资源化综合利用。本项目每天
通过处理1,350吨含半纤维素的碱液，生产食品级木糖16,500吨/年，并通过联产
工艺提取食品级甘露糖1,500吨/年、食品级阿拉伯糖500吨/年、副产品混合糖浆
5,000吨/年，提高项目整体经济效益。
本项目投资预算为37,570.00万元，包含建设投资7,040.00万元、设备投资
27,296.00万元、预备费1,716.80万元以及铺底流动资金1,517.20万元。项目投
资明细如下：
项目 投资总额（万元） 比例
建设投资 7,040.00 18.74%
设备投资 27,296.00 72.65%
预备费投资 1,716.80 4.57%
铺底流动资金 1,517.20 4.04%
合计 37,570.00 100%
本项目建设期 1.5 年，第二年开始生产，第四年达产。本项目建设期分如下
四个阶段工作实施：
阶段序号 阶段名称 历时 主要工作内容
第一阶段 工程设计及建设阶段 3 个季度 工程设计、施工及场地装修
第二阶段 设备投资阶段 2 个季度 项目所需的设备采购及安装
第三阶段 人员招聘及培训阶段 2 个季度 生产人员招聘、完成相应培训
第四阶段 试生产阶段 2 个季度 工程投产准备、工程试运营投产
项目主要经济效益：
项目 所得税后 所得税前
净现值（万元） 9,511.09 17,624.94
内部收益率 18.96% 24.41%
投资回收期（年） 5.48 4.70
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截止目前，本项目暂未启动，故无实际投资。
（二）项目变更具体原因
1、赤藓糖醇项目建设紧迫性的要求
2021 年以来，全球新冠肺炎疫情仍在持续。考虑到目前市场情况及公司木
糖醇业务的发展情况等因素，公司预计木糖原材料供应可以满足公司木糖醇业务
生产需求。
变更后的募集资金投资项目为“年产 3 万吨高纯度结晶赤藓糖醇建设项目”。
赤藓糖醇，又叫赤藓醇，是一种新型功能性甜味剂，属于功能性糖醇的一种。近
年来，随着人们对健康饮食的追求，国内外市场对赤藓糖醇的关注度和认可度不
断提高。赤藓糖醇可以增加饮品甜度、厚重感和润滑感，提高饮料风味。因此，
赤藓糖醇越来越多地用于新型低热量饮料中。赤藓糖醇的需求呈显著上升态势，
赤藓糖醇产品市场发展前景广阔。公司已对赤藓糖醇产品进行了大量前期调研和
准备工作，认为建设“年产 3 万吨高纯度结晶赤藓糖醇建设项目”可以丰富公司
产品结构，有效契合市场对赤藓糖醇需求不断上升的趋势，从而进一步巩固公司
在功能性糖醇领域的领先地位，提升募集资金使用效率，增强公司持续盈利能力。
因此，为及时把握市场机会，公司拟在前期投入的基础上，加大“年产 3
万吨高纯度结晶赤藓糖醇建设项目” 建设的投资力度。由于该项目建设资金需
求较大，基于项目建设紧迫性的考虑，公司拟变更部分募集资金建设本项目。
2、形成规模优势、协同优势
公司已对“年产 3 万吨高纯度结晶赤藓糖醇建设项目”实施的可行性进行了
前期研究与设计。赤藓糖醇的主要原材料为淀粉，与山梨糖醇、麦芽糖醇、果葡
糖浆等公司主要产品所使用的主要原材料一致。因此，在该项目投产后，公司可
统一采购原材料，从而形成规模优势，降低综合成本。此外，原募投项目系在子
公司进行建设，而该项目系在公司总部进行建设。因此，该项目无需外派管理及
技术人员，未来投产后亦可与公司总部其他产品同时进行生产与管理等工作，在
生产与管理等方面具有更明显的协同优势，使得公司运营效率相应提升。
3、原项目实施的外部环境发生变化
公司利用半纤维素生产木糖对原材料数量、质量等方面的要求较为苛刻，经
考察调研，认为比较合适的合作方主要是宜宾丝丽雅集团和唐山三友。公司于
2016 年与宜宾丝丽雅集团有限公司、宜宾雅泰生物科技有限公司合资设立四川
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雅华生物有限公司，利用半纤维素生产木糖还是比较成功的。
根据四川雅华生物有限公司取得的成功经验，公司从 2018 年开始，与唐山
三友远达纤维有限公司商议合作事宜，拟使用唐山三友生产粘胶纤维所产出的半
纤维素碱液为原料生产木糖，并设立全资子公司唐山华悦食品科技有限公司作为
“粘胶纤维压榨液综合利用产业化项目”实施主体。项目设计产能为生产 16,500
吨/年的食品级木糖，按照原来的计划，唐山三友需要提供给唐山华悦食品生产
1,500 吨/月木糖的半纤维素碱液（年生产期按 11 个月计算）。双方合作开始后，
唐山三友对原粘胶纤维生产线进行了改造，并开始建设新的生产线。近期，公司
了解到目前至未来一段时期，唐山三友生产粘胶纤维所产出的半纤维素碱液只能
生产低于 1,000 吨/月的木糖，将无法达到“粘胶纤维压榨液综合利用产业化项
目”建成时的产能要求。原因是唐山三友粘胶纤维主要以溶解桨为原料进行生产，
以纸浆为原料生产的比例较低，这样产生的半纤维素碱液就减少较多。如按照原
计划实施该项目，将会在较大程度上影响募集资金的使用效率。
基于上述原因，考虑到目前市场状况及公司木糖醇业务发展情况等因素，公
司预计木糖原材料供应可以满足公司木糖醇业务生产需求。因此，公司拟将该项
目募集资金投向变更为“年产 3 万吨高纯度结晶赤藓糖醇建设项目”，并终止实
施该项目。
综上所述，公司拟将“粘胶纤维压榨液综合利用产业化项目”的募集资金
35,041.25 万元变更用于“年产 3 万吨高纯度结晶赤藓糖醇建设项目”。这将有
助于提高募集资金使用效率，丰富公司产品系列，满足市场多样化需求，增强公
司持续盈利能力，是公司依据发展规划做出的战略性安排，符合全体股东利益。
三、新项目具体内容
（一）项目概述
1、项目实施主体：浙江华康药业股份有限公司
2、项目建设地点：浙江省衢州市开化县华埠镇华工路 18 号
3、项目建设内容
本项目将通过建设主车间，新增生物发酵系统、陶瓷膜过滤系统、纳滤膜过
滤系统、MVR 蒸发器、连续离子交换系统、全自动离心机、全自动包装线等设备，
设计产能为主产品高纯度结晶赤藓糖醇 3 万吨/年和副产品商品母液 1.2 万吨/
年。
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在工艺研究及设计期间，技术部门对原工艺进行改进，采用更为先进的生产
设备，现设计产能为主产品高纯度结晶赤藓糖醇 3 万吨/年和副产品山梨糖醇液
2 万吨/年。
4、项目建设工期：18 个月
5、项目投资估算：本项目总投资 35,458 万元，其中建设投资 33,235 万元，
计划在建设期分年投入；铺底流动资金 2,223 万元，计划在投产期按生产负荷分
年投入。截至 2021 年 4 月 30 日，本项目已累计投入 416.75 万元，占总投资的
比例为 1.18%。以上数据未经审计。
6、项目资金来源：本项目已开始前期设计等工作，本次变更募集资金用途
后，将使用募集资金 35,041.25 万元投入项目，其余部分将使用公司自筹资金投
入。
（二）项目可行性和必要性分析
1、本项目的建设符合国家相关政策
本项目为《产业结构调整指导目录（2019 年本）》第一类“鼓励类”第十九
章“轻工”第 29 类“采用发酵法工艺生产小品种氨基酸（赖氨酸、谷氨酸、苏
氨酸除外），以糖蜜为原料年产 8,000 吨及以上酵母制品及酵母衍生制品，新型
酶制剂和复合型酶制剂、多元糖醇及生物法化工多元醇、功能性发酵制品（功能
性糖类、功能性红曲、发酵法抗氧化和复合功能配料、活性肽、微生态制剂）等
开发、生产、应用。酵素生产工艺技术开发及工业化、规范化生产”中的规定，
该项目是国家鼓励类发展的产业化项目。
2、本项目建设是保障市场供给的需要
随着人们对赤藓糖醇性能的认识逐渐提高，国内外食品、饮料等行业对具有
低热量、适合糖尿病人使用、不致龋齿等特性的甜味剂需求越来越大。另外，赤
藓糖醇在医药、化工等行业的应用也得到逐步推广，国内外市场对赤藓糖醇的消
费需求呈上升态势，市场发展前景十分广阔。但国内赤藓糖醇工业化起步较晚，
保龄宝生物股份有限公司最先于 2004 年开始生产赤藓糖醇，建成 1000 吨/年的
生产线，填补了国内空白。经过这些年的不断发展，国内现有年产能约为 10 余
万吨。
3、企业经营发展的需要
历经多年发展，公司已成为集研发、生产与销售为一体的现代化大型功能性
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糖醇生产企业，生产规模与综合实力位居行业前列，是全球主要的木糖醇和晶体
山梨糖醇生产企业之一。近年来，功能性糖醇“无糖健康”概念开始深入人心，
日益为消费者所接受。得益于此，赤藓糖醇等功能性糖醇产品的市场需求也保持
持续增长态势。为顺应当前行业发展趋势，满足不同客户需求，提升企业综合实
力，公司计划投资建设赤藓糖醇生产线，丰富产品系列的同时，为公司业绩提供
新的增长点。
综上所述，本项目建设符合国家产业政策，顺应市场发展趋势，有利于促进
企业发展，为公司业绩提供新的增长点。同时，还可增加国家和地方税收，增加
就业机会和工人收入，实现良好的经济效益和社会效益。
（三）项目效益分析
根据测算，年产3万吨高纯度结晶赤藓糖醇建设项目所得税后财务内部收益
率为23.30%。投资回收期（税后）为5.98年。项目年均营业收入53,418万元，利
润总额11,268万元，缴纳所得税2,817万元。前述数据表明该项目具有较好的盈
利能力和收益水平。各项经济指标较好，抗风险能力较强。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）项目市场前景
1、国内市场供需情况
国内赤藓糖醇工业化起步较晚，保龄宝生物股份有限公司最先于2004年开始
生产赤藓糖醇，建成1000吨/年的生产线，填补了国内空白。经过这些年的不断
发展，国内现有年产能约为10余万吨。随着人们对赤藓糖醇性能的认识逐渐提高，
国内外食品、饮料等行业对具有低热量、适合糖尿病人使用、不致龋齿等特性的
甜味剂需求越来越大。另外，赤藓糖醇在医药、化工等行业的应用也得到逐步推
广，国内外市场对赤藓糖醇的消费需求呈上升态势，市场发展前景十分广阔。本
项目建成后，可为食品、饮料等应用领域提供一种天然绿色健康的甜味剂。
2、国际市场供需情况
赤藓糖醇是19世纪末人们从藻类、苔藓和草中分离得到的一种多元醇，是较
为理想的低热值甜味剂。国际上，日本三菱化学食品公司在80年代初进行试生产，
1990年产品进入市场，在日本赤藓糖醇主要作为蔗糖的替代糖，主要用于无糖饮
料中，少量用于糖果、巧克力、口香糖、酸奶和饼干等各种无糖食品中。美国食
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品与药物管理局（FDA）于1997年批准赤藓糖醇列入GRAS(公认无害物)的清单后，
国际市场对赤藓糖醇这种新型多元醇类甜味剂的生产、销售、应用越来越关注，
赤藓糖醇的生产能力和市场规模正日益扩大，使赤藓糖醇的发展有了更广阔的市
场空间。
（二）风险提示
1、市场风险
近些年，随着人们对赤藓糖醇性能的认识逐渐提高，国内外食品、饮料等行
业对具有低热量、适合糖尿病人、不致龋齿等特性的甜味剂需求量越来越大，赤
藓糖醇市场潜力巨大。未来如公司不能及时掌握市场行情，无法保证销售渠道畅
通等，则将会影响该项目达到预期的效益目标。公司将有效发挥自身在人才、技
术、营销等各方面的优势，倾力开拓国际和国内市场，向产品的广度和深度延伸，
极大增强企业在赤藓糖醇领域的竞争力。
2、技术风险
功能性糖醇行业技术含量较高，工艺相对复杂，专业性较强。若未来关于赤
藓糖醇的相关技术取得重大突破进展，而公司研发投入和技术更新无法及时跟
进，不能准确把握行业技术的发展趋势，则项目盈利的持续性将受到不利影响。
公司将会进一步加强管理，加大研发投入，完善薄弱环节，有效防范上述风险。
3、审批风险
本项目及涉及的相关事项尚需股东大会审议通过，此外，本项目尚需完成相
关主管部门对于环境、土地等事项的备案或审批程序，本项目能否通过上述审批
或程序存在一定的不确定性。公司将会积极与股东及主管部门做好沟通协调工
作，有序开展相关工作，以防范上述风险。
五、项目审批情况
1、2020年12月23日，公司对“年产3万吨高纯度结晶赤藓糖醇建设项目”完
成备案登记；2021年4月6日，公司对该项目副产品的种类及产能进行变更，浙江
省衢州市开化县经济信息化局出具“年产3万吨高纯度结晶赤藓糖醇建设项目”
《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》2020-330824-14-03-163838；
2、2021年4月29日，浙江省衢州市生态环境局开化县分局出具了受理编号为
330824210429873090233的行政许可事项受理单，目前尚待取得最终批准意见；
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3、2021 年 4 月 16 日，浙江省衢州市开化县自然资源和规划局出具地字第
330824202100282 号《建设用地规划许可证》,目前尚有部分土地待取得相关部
门的审批。
六、独立董事、监事会、保荐人对变更部分募集资金投资项目的意见
（一）保荐人核查意见
保荐机构认为：本次华康股份变更部分募集资金投资项目事项，已经华康股
份董事会、监事会审议通过，华康股份全体独立董事发表了明确同意意见，除尚
需股东大会审议通过外，已履行了现阶段必要的审批程序，符合中国证监会、上
海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。
综上所述，保荐机构同意华康股份变更部分募集资金投资项目事项
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：我们认为，公司本次变更部分募集资金投资项目，符合
《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定。本次变更部分募集资金投资项目是公司基于原项目实施条件变化和自身业务
发展需要而进行的必要调整，有利于提高募集资金使用效率，丰富公司产品系列，
符合公司实际情况和未来经营发展需要。公司对变更募集资金投资项目事项进行
了充分的分析和论证，并已履行了必要的审议和决策程序，不存在损害股东利益
特别是中小股东利益的情形。同意公司本次变更部分募集资金投资项目事项，并
同意将本议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司监事会认为：本次变更部分募集资金投资项目符合《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法》等法律法规的有关规定，有利于提高募集资金使用效
率，有利于公司的持续、健康发展，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的
情形，同意公司本次变更部分募集资金投资项目。
请各位股东及股东代表进行审议。
浙江华康药业股份有限公司董事会
2021 年 5 月 26 日
