华康股份：华康股份关于修改公司章程的公告2022-04-20
证券代码：605077 证券简称：华康股份 公告编号：2022-021
浙江华康药业股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于 2022 年 4 月 18 日召开公司第五届董事会第十八次会议审议通过了
《关于修改<公司章程>的议案》，同意公司以本次对《公司章程》的修订。
根据《公司法》《上市公司章程指引》（2022 年修订）等相关法律、法规、规
范性文件的规定，按照中证中小投资者服务中心在《股东建议函》中向公司提出
的章程修改建议，公司结合实际情况，拟对《公司章程》的部分内容进行修订，
具体如下：
公司章程修订前后对照表
修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司不得收购本公司股份。
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券；
股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管理
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
1
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股 余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不
票不受 6 个月时间限制。 受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股 前款所称董事、监事、高级管理人员、
东有权要求董事会在 30 日内执行。 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
公司董事会未在上述期限内执行的，股
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接
权性质的证券。
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
公司董事会不按照第一款的规定执行
东有权要求董事会在 30 日内执行。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 第四十条
…… ……
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项； 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其 （十六）审议法律、行政法规、部门规章
他事项。 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十一条 公司下列对外担保行为，须
须经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担 （一）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净资产 保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保； 50％以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内公司的对外担保 （二）公司的对外担保总额，超过最近
总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
后提供的任何担保； 保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对 （三）公司在一年内担保金额超过公司
象提供的担保； 最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经 （四）为资产负债率超过 70％的担保对
2
审计净资产 10％的担保； 象提供的担保；
（五）连续十二个月内公司的对外担保 （五）单笔担保额超过公司最近一期经
金额超过公司最近一期经审计净资产的 50% 审计净资产 10％的担保；
且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（六）连续十二个月内公司的对外担保
（六）对股东、实际控制人及其关联人 金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%
提供的担保； 且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（七）上市地证券交易所或公司章程规 （七）对股东、实际控制人及其关联人
定的其他担保。 提供的担保；
（八）上海证券交易所或公司章程规定
的其他担保。
新增第四十二条，原有条款相应顺延
/ 第四十二条 公司发生财务资助（含有息
或者无息借款、委托贷款等）交易事项，除
应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还
应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数
据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计
计算超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（四）上海证券交易所规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于适用前两款规定。
第四十八条 第四十九条
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在 监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。 的同意。
…… ……
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第五十条 监事会或股东决定自行召集
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 股东大会的，须书面通知董事会，同时向证
3
公司所在地中国证监会派出机构和证券交 券交易所备案。
易所备案。
在股东大会决议做出前，召集股东持股
在股东大会决议做出前，召集股东持股 比例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及股 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 交有关证明材料。
会派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
第五十三条 公司召开股东大会，董事 第五十四条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，通 案后 2 日内发出股东大会补充通知，通知临
知临时提案的内容。 时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。 列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章 股东大会通知中未列明或不符合本章程
程第五十二条规定的提案，股东大会不得进 第五十三条规定的提案，股东大会不得进行
行表决并作出决议。 表决并作出决议。
第五十五条 第五十六条
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
…… （六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
……
第六十七条 股东大会由董事长主持。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
董事长（公司有两位或两位以上副董事长 事长主持，副董事长不能履行职务或者不履
的，由半数以上董事共同推举的副董事长主 行职务时，由半数以上董事共同推举一名董
持）主持，副董事长不能履行职务或者不履 事主持。
行职务时，由半数以上董事共同推举一名董
事主持。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十八条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算、 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
4
变更公司形式； 和清算、变更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
…… ……
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十九条 股东（包括股东代理人）以
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
决权，每一股份享有一票表决权。股东大会 权，每一股份享有一票表决权。股东大会审
审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
果应当及时公开披露。 应当及时公开披露。
…… ……
董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《证
的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
权应当向被征集人充分披露具体投票意向 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 东大会有表决权的股份总数。
最低持股比例限制。 董事会、独立董事和持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
删去第八十条，以下条款相应顺延
第八十条 公司应在保证股东大会合 删去
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十二条 董事、监事候选人名单以提
提案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（一） 董事候选人的提名采取以下方 （一） 董事候选人的提名采取以下方
式： 式：
1、公司董事会提名； 1、公司董事会提名；
2、单独持有或合并持有公司有表决权 2、单独持有或合并持有公司有表决权股
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股份总数百分之三以上的股东，其提名候选 份总数百分之三以上的股东，其提名候选人
人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。 人数不得超过拟选举或变更的董事人数。
（二）…… （二） ……
（三）…… （三） ……
（四）…… （四） ……
（五）职工代表监事由公司职工代表大 （五）职工代表监事由公司职工代表大
会民主选举产生。 会民主选举产生。
股东大会就选举两名以上（含两名）董 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
事、监事进行表决时，根据本章程的规定或 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 例在 30%及以上时，应当实行累积投票制。
…… ……
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第八十七条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
东及代理人不得参加计票、监票。 代理人不得参加计票、监票。
第九十五条 第九十五条
…… ……
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
处罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。 的其他内容。
…… ……
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第九十六条 董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
…… ……
公司董事均为非职工代表董事，由股东 公司董事均为非职工代表董事，由股东
大会选举产生，公司董事选举程序为： 大会选举产生，公司董事选举程序为：
（一）根据本章程第八十二条的规定提 （一）根据本章程第八十一条的规定提
出候选董事名单； 出候选董事名单；
…… ……
第一百〇四条 独立董事应按照法律、 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行
行政法规、部门规章的有关规定执行。 政法规、 中国证监会和证券交易所的有关规
定执行。
6
第一百〇六条 董事会由九名董事组 第一百〇六条 董事会由九名董事组成，
成，其中独立董事三名。董事会设董事长一 其中独立董事三名。董事会设董事长一名，
名，可以设副董事长一名。 副董事长一名。
第一百〇七条 第一百〇七条
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
（九）决定公司内部管理机构的设置； 赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （九）决定公司内部管理机构的设置；
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
公司常务副总经理、副总经理、财务负责人 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
事项； 聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、
…… 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
……
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
会批准。 报股东大会批准。
（一）根据相关的法律、法规及公司实 （一）根据相关的法律、法规及公司实
际情况，公司发生的交易（公司受赠现金资 际情况，公司发生的交易（提供担保、财务
产除外）达到下列标准之一的，应当提交股 资助除外）达到下列标准之一的，应当提交
东大会批准。 股东大会批准。
1、交易涉及的资产总额占公司最近一 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的 值和评估值的，以高者为准）占上市公司最
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 近一期经审计总资产的 50%以上；
高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额
2、交易标的（如股权） 在最近一个会 （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
计年度相关的营业收入占市公司最近一个 占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以
会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝 上，且绝对金额超过 5,000 万元；
对金额超过 5000 万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和
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3、交易标的（如股权） 在最近一个会 费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
计年度相关的净利润占公司最近一个会计 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额 4、交易产生的利润占上市公司最近一个
超过 500 万元； 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
4、交易的成交金额（含承担债务和费 金额超过 500 万元；
用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以 5、交易标的（如股权）在最近一个会计
上，且绝对金额超过 5000 万元； 年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
5、交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金 金额超过 5,000 万元；
额超过 500 万元。 6、交易标的（如股权）在最近一个会计
（二）公司发生的交易（公司受赠现金 年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
资产除外）达到下列标准之一的，应当提交 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
董事会审议： 超过 500 万元。
1、交易涉及的资产总额占公司最近一 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的 值计算。
资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较 （二）公司发生的交易（提供担保、财
高者作为计算数据； 务资助除外）达到下列标准之一的，应当提
2、交易标的（如股权）在最近一个会计 交董事会审议：
年度相关的主营业务收入占公司最近一个 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
会计年度经审计主营业务收入的 10％以上， 值和评估值的，以高者为准）占上市公司最
且绝对金额超过 1000 万元； 近一期经审计总资产的 10%以上；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额
年度相关的净利润占公司最近一个会计年 （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超 占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以
过 100 万元； 上，且绝对金额超过 1,000 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费 3、交易的成交金额（包括承担的债务和
用）占公司最近一期经审计净资产的 10％ 费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
以上，且绝对金额超过 1000 万元； 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会 4、交易产生的利润占上市公司最近一个
计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
额超过 100 万元。 金额超过 100 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 5、交易标的（如股权）在最近一个会计
取其绝对值计算。 年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
上述“交易”包括下列事项：购买或出 计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对
售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以 金额超过 1,000 万元；
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及出售产品、商品等与日常经营相关的资 6、交易标的（如股权）在最近一个会计
产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产 年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资 超过 100 万元。
助；租入或租出资产；签订管理方面的合同 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠 取其绝对值计算。
资产；债权或债务重组；研究与开发项目的 上述“交易”包括下列事项：购买或出
转移；签订许可协议；公司认定其他交易。 售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以
…… 及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，
但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内）；对外投资（含委托理财、对子
公司投资等）；租入或租出资产；签订管理方
面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与
或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发
项目的转移；签订许可协议；公司认定其他
交易。
……
（五）对外捐赠事项的权限为：
董事会有权决定单笔不超过 500 万元
（含本数）的对外捐赠事项，且年度累计对
外捐赠总金额不超过 1,000 万元（含本数）。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，
人。董事长由董事会以全体董事的过半数选 副董事长 1 人。董事长、副董事长由董事会
举产生。 以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十六条 在公司控股股东、实 第一百二十六条 在公司控股股东、实际
际控制人单位担任除董事、监事以外其他职 控制人单位担任除董事、监事以外其他职务
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
新增第一百三十五条，原有条款相应顺延
/ 第一百三十五条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
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责任。
第一百三十九条 监事应当保证公司披 第一百四十条 监事应当保证公司披露
露的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
第一百四十三条 第一百四十四条
…… ……
监事会应当包括股东代表和适当比例 监事会应当包括股东代表和适当比例的
的公司职工代表，其中职工代表的比例为 1 公司职工代表，其中职工代表为 1 人。监事
人。监事会中的职工代表由公司职工通过职 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
举产生。
第一百五十条 公司在每一会计年度结 第一百五十一条 公司在每一会计年度
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送并披露年度财务会计报告，在每一 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 上半年结束之日起两个月前向中国证监会派
中国证监会派出机构和证券交易所报送并 出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
披露半年度财务会计报告，在每一会计年度 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
向中国证监会派出机构和证券交易所报送 进行编制。
季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十五条 公司利润分配政策及 第一百五十六条 公司利润分配政策及
调整的决策机制为： 调整的决策机制为：
（一）分配原则：…… （一）分配原则：……
（二）分配方式和条件：…… （二）分配方式和条件：……
（三）现金分红比例、发放股票股利的 （三）现金分红比例、发放股票股利的
条件、利润分配的期间间隔： …… 条件、利润分配的期间间隔：……
（四）分配政策的调整：公司根据生产 （四）分配方案制定与执行：在制订利润
经营情况、投资规划和长期发展的需要以及 分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，
外部经营环境的变化，并结合股东（特别是 独立董事应对利润分配方案进行审核并发表
公众投资者）、独立董事的意见，有必要对 独立意见。公司在制定现金分红具体方案时，
利润分配政策尤其是现金分红政策作出调 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的
整的，调整后的利润分配政策尤其是现金分 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
配政策不得违反中国证监会和上海证券交 策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确
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易所的有关规定。相关议案需经公司董事会 意见。
审议后提请股东大会批准，独立董事应当对 独立董事可以征集中小股东的意见，提出
此发表独立意见。股东大会审议该议案时， 分红提案，并直接提交董事会审议。股东大
发行人应当安排通过网络投票系统等方式 会对现金分红具体方案进行审议前，公司应
为公众投资者参加股东大会提供便利。股东 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
大会决议需要经出席股东大会的股东所持 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
表决权的三分之二以上通过。 和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（五）分配政策的调整：公司根据生产
经营情况、投资规划和长期发展的需要以及
外部经营环境的变化，并结合股东（特别是
公众投资者）、独立董事的意见，有必要对利
润分配政策尤其是现金分红政策作出调整
的，调整后的利润分配政策尤其是现金分配
政策不得违反中国证监会和上海证券交易所
的有关规定。相关议案需经公司董事会审议
后提请股东大会批准，独立董事应当对此发
表独立意见。股东大会审议该议案时，发行
人应当安排通过网络投票系统等方式为公众
投资者参加股东大会提供便利。股东大会决
议需要经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第一百七十二条 公司合并，应当由合 第一百七十三条 公司合并，应当由合并
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
10 日内通知债权人，并于 30 日内在第一百 日内通知债权人，并于 30 日内在第一百七十
七十条规定的报纸上公告。债权人自接到通 一条规定的报纸上公告。债权人自接到通知
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务 日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提
或者提供相应的担保。 供相应的担保。
第一百七十四条 公司分立，其财产作 第一百七十五条 公司分立，其财产作相
相应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
日内通知债权人，并于 30 日内在第一百七 内通知债权人，并于 30 日内在第一百七十一
十条规定的报纸上公告。 条规定的报纸上公告。
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第一百七十六条 公司需要减少注册资 第一百七十七条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自作出减少注册资本决议之日
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在第 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在第一
一百七十条规定的报纸上公告。债权人自接 百七十一条规定的报纸上公告。债权人自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿 公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
债务或者提供相应的担保。 或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定 公司减资后的注册资本将不低于法定的
的最低限额。 最低限额。
第一百七十九条 公司有本章程第一百 第一百八十条 公司有本章程第一百七
七十八条第（一）项情形的，可以通过修改 十九条第（一）项情形的，可以通过修改本
本章程而存续。 章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股 依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
通过。 过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七 第一百八十一条 公司因本章程第一百
十八条第（一）项、第（二）项、第（四） 七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
权人可以申请人民法院指定有关人员组成 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
清算组进行清算。 组进行清算。
第一百八十二条 清算组应当自成立之 第一百八十三条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在第 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在第
一百七十条规定的报纸上公告。债权人应当 一百七十一条规定的报纸上公告。债权人应
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报 书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其
其债权。 债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关 债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。 进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人 在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 进行清偿。
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除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记机
关核准的内容为准。上述事项尚需提交股东大会审议。
特此公告。
浙江华康药业股份有限公司董事会
2022 年 4 月 20 日
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