浙江华康药业股份有限公司

防范控股股东及关联方占用公司资金管理
                制度




             二○二二年五月
                                         防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度




                   浙江华康药业股份有限公司
           防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度


                            第一章   总 则

   第一条 为了进一步加强和规范浙江华康药业股份有限公司（以下 简称

“公司”）及其子公司的资金管理，防范和杜绝控股股东、实际控制人及其他

关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权

益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监

管指引 第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交

易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规及规范性文

件及《浙江华康药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有

关规定， 结合公司实际情况，制定本制度。

   第二条 本制度适用于公司与公司控股股东、实际控制人及关联方之间的资

金往来管理。公司的控股股东、实际控制人及关联方与纳入公司合并会计报表

范围的子公司之间的资金往来亦适用本制度。

   第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资

金占用。

   经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、销售等

生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

   非经营性资金占用，是指公司为大股东及关联方垫付工资、福利、保险、

广告等费用和其他支出，代大股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、

直接或间接拆借给大股东及关联方资金，为大股东及关联方承担担保责任而形

成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给大股东及关联方使用的资金。

                       第二章   防范资金占用的原则

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   第四条 公司在与大股东及关联方发生经营性资金往来时，应当严格防止公

司资金被占用。

   公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式

将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给大股东及关联方使用，也不得

互相代为承担成本和其他支出。

   第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控

制人及其他关联方使用：

   （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广

告等费用、承担成本和其他支出；

   （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际

控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。

前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

   （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

   （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商

业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下

以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

   （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

   （六）中国证监会认定的其他方式。

   第六条 公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《上市

规则》《公司章程》以及《关联交易管理制度》等有关规定进行决策和实施。

   公司与控股股东及其他关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须

严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占

用。

                  第三章   防范资金占用的措施与具体规定

   第七条 公司财务部是防范公司控股股东、实际控制人及关联方资金占用行

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为的日常实施部门，应定期检查公司与控股股东、实际控制人及关联方非经营

性资金往来情况，防范并杜绝控股股东、实际控制人及关联方的非经营性占用

资金情况的发生。

   第八条 公司审计部为防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用行为的

日常监督机构，应定期或不定期地就控股股东、实际控制人及关联方的非经营

性占用资金情况、以及防范机制和制度执行的情况进行审计和监督。

   第九条 公司发生控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资产、损害公司

及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求其停止侵害、赔

偿损失。当控股股东、实际控制人及关联方拒不纠正时,公司董事会应及时向监

管部门报告和公告，并对股股东、实际控制人及关联方提起法律诉讼，以保护

公司及社会公众股东的合法权益。

   第十条 公司被控股股东、实际控制人及关联方占用的资金，原则上应当以

现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，

但需按法定程序报有关部门批准。

   公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，

防止以次充好、以股赖账等损害公司及社会公众股股东权益的行为。

   控股股东、实际控制人及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应

当遵守以下规定：

   1．用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性

和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账

面净值的资产。

   2．公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件

的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，

但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计

报告和评估报告应当向社会公告。

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   3．独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证

券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。

   4．公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避

投票。

                           第四章    责任与处罚

   第十一条 公司控股股东、实际控制人及关联方发生非经营性资金占用情况，

给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予经济处分。如给公司造成损

失的，相关责任人还应承担赔偿责任。

   第十二条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占

公司资产时，公司对负有严重责任的董事启动罢免程序，并追究相关责任人的

法律责任

                              第五章    附 则

   第十三条 本制度未尽事宜,公司应按有关法律、法规、规范性文件的规定

执行。本制度的内容如与有关法律、法规、规范性文件的强制性规定相抵触的，

公司应当按照有关法律、法规、规范性文件的强制性规定执行。

   第十四条 本制度由公司董事会负责解释。

   第十五条 本制度经公司董事会审议通过后生效。



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