华康股份：对外投资管理制度（2022年5月修订）2022-05-12
浙江华康药业股份有限公司
对外投资管理制度
二○二二年五月
对外投资管理制度
浙江华康药业股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强浙江华康药业股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资
的管理，规范公司对外投资行为，提高投资效益，合理、有效地使用资金，依
照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易
所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律法规和《浙江华
康药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定
本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为了通过分配来增加财富，或谋求其
他利益，将公司拥有的资产让渡给其他单位而获得另一项资产的活动。
按照投资目的分类，对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资包括股
票投资和债券投资等以短期财务收益为目标的投资，长期投资包括长期股权投
资和长期债权投资等以股权控制、资产占有、长期收益等长期利益为目标的投
资。
第三条 投资管理应遵循的基本原则：公司对外投资行为必须符合国家有关
法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理
配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。
第二章 对外投资的职责分工
第四条 公司投资部或公司董事会指定的其他部门，负责投资项目的策划，
并对投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事项进行研究、评估，及后续
投资项目的实施、跟踪、管理。
第五条 董事会战略委员会为公司董事会对外重大投资的专门预审机构，负
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责统筹、协调和组织投资项目的分析和研究，并形成对外投资预案递交有权部
门审议。
第六条 董事会秘书职责如下：
（一）负责筹备战略委员会、董事会、股东大会对投资项目的审议；
（二）负责与政府监管部门、股东、公司法律顾问、中介机构的联络、沟
通；
（三）负责按照证券监督管理机构的规定，履行相应的信息披露义务。
第七条 监事会负责对公司对外投资项目的决策程序、批准权限、投资管理、
投资后运行的合法合规性进行监督。
第八条 财务部负责投资的资金保障和资金的控制管理。
第九条 内部审计部、公司法务负责对投资项目实施过程的合法合规性及投
资后运行情况进行审计监督。
第十条 公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的投资工作。
第十一条 公司股东大会、董事会及公司经营管理层各自在其权限范围内，
对公司的对外投资做出审批决策。
第三章 对外投资的审批权限
第十二条 公司投资项目的批准应严格按照《公司法》及有关法律、法规和
《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
第十三条 公司发生投资事项达到下列标准之一的，由董事会审批：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
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净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十四条 公司发生投资事项达到下列标准之一的，经董事会审议通过后提
交股东大会审批：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十五条 对外投资未达到股东大会、董事会审议权限的，由总经理决定。
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第十六条 如对外投资属关联交易事项，则应按《股票上市规则》及公司关
于关联交易事项的决策权限执行。
第十七条 控股子公司的对外投资参照本制度规定执行。
第四章 投资可行性研究、评估与决策控制
第十八条 公司应当加强对投资方案的可行性研究，重点对投资目标、规模、
方式、资金来源、风险与收益等作出客观评价。公司根据实际需要，可以委托
具备相应资质的专业机构进行可行性研究，提供独立的可行性研究报告。
第十九条 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。
第二十条 公司应当按照规定的权限和程序对投资项目进行决策审批，重点
审查投资方案是否可行、投资项目是否符合国家产业政策及相关法律法规的规
定，是否符合企业投资战略目标和规划、是否具有相应的资金能力、投入资金
能否按时收回、预期收益能否实现，以及投资和并购风险是否可控等。重大投
资项目，应当按照规定的权限和程序实行集体决策或者联签制度。
投资方案需经有关管理部门批准的，应当履行相应的报批程序。投资方案
发生重大变更的，应当重新进行可行性研究并履行相应审批程序。
第五章 对外投资处置控制
第二十一条 公司对外投资项目完成后，应加强投资项目的后续管理监督，
防范风险，达到投资资产的保值增值目的。
第二十二条 公司应当加强投资处置环节的控制，加强对投资收回、转让、
核销等的决策和授权批准程序的管理，对投资的收回、转让与核销，应当按规
定权限和程序进行审批，并履行相关审批手续。
第二十三条 公司应当重视投资到期本金的回收。转让投资应当由相关机构
或人员合理确定转让价格，报授权批准部门批准，必要时可委托具有相应资质
的专门机构进行评估。核销投资应当取得不能收回投资的法律文书和相关证明
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文件。对于到期无法收回的投资，应当建立责任追究制度。
第二十四条 公司应当认真审核与投资处置有关的审批文件、会议记录、资
产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处理的会计处理，确保
资产处置真实、合法。
第六章 对外投资的档案管理和信息披露
第二十五条 审议对外投资项目召开的经理办公会议、董事会和股东大会所
形成的决议、会议记录等会议资料应当连同法定代表人或授权代表签署的出资
决定、投资合同或协议、项目的可行性报告等应作为备查文件给予存档。
第二十六条 公司对外投资应当严格按照有关法律法规和规章制度的规定及
时履行信息披露义务。
第七章 附 则
第二十七条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的规定执行。
第二十八条 本制度中“超过”、“以上”不包含本数。
第二十九条 本制度自股东大会审议通过后生效实施。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
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