浙江华康药业股份有限公司




     董事会议事规则




       二○二二年五月
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     第一条 总则
     为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有
效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票
上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求，以及《浙江华康药业股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。
     董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵
守法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。
     董事会下设董事会办公室，由董事会秘书负责，处理董事会日常事务。
     第二条 会议形式
     董事会会议分为定期会议和临时会议。
     董事会每年至少召开两次定期会议。
     第三条 定期会议的提案
     在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会应当充分征求各董事的意见，
初步形成会议提案后交董事长拟定。
     董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
     第四条 临时会议
     有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
     （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
     （二）三分之一以上董事联名提议时；
     （三）监事会提议时；
     （四）董事长认为必要时；
     （五）二分之一以上独立董事提议时；
     （六）总经理提议时；
     （七）本公司《公司章程》规定的其他情形。
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     第五条 临时会议的提议程序
     按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当直接向董事长提交经提议人
签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
     （一）提议人的姓名或者名称；
     （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
     （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
     （四）明确和具体的提案；
     （五）提议人的联系方式和提议日期等。
     提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
     董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人
修改或者补充。
     董事长应当自接到符合上述要求的完整提议后 10 日内，确定是否召开董事
会临时会议，若确有必要的，应当召集董事会临时会议并主持会议。
     第六条 会议的召集和主持
     董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
     第七条 会议通知
     召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书当分别提前 10 日和 3 日将书
面会议通知，通过专人送出、邮递、传真、电子邮件或《公司章程》规定的其他
方式，提交全体董事、监事及总经理、董事会秘书。非专人送出的，还应当通过
电话进行确认并做相应记录。
     情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
     第八条 会议通知的内容
     书面会议通知应当至少包括以下内容：
     （一）会议的时间、地点；
     （二）会议的召开方式；

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     （三）拟审议的事项（会议提案）；
     （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
     （五）董事表决所必需的会议材料；
     （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
     （七）会议联系人姓名和联系方式；
     （八）非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董事会的依据。
     情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以
及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
     第九条 会议通知的变更
     董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书
面变更通知，说明。
     情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延
或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
     董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
     第十条 会议的召开
     董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董事会会议；
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必
要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
     董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行。
     第十一条 亲自出席和委托出席
     董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
     委托书应当载明：

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     （一）委托人和受托人的姓名；
     （二）委托人不能出席会议的原因；
     （三）委托人对每项提案的简要意见；
     （四）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
     （五）委托人的签字、日期等。
     委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托
出席的情况。
     第十二条 关于委托出席的限制
     委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
     （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
     （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
     （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受无表决意向的委托、全权委托和授
权范围不明确的委托。
     （四）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2
名其他董事委托的董事代为出席。
     （五）董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
     第十三条 会议召开方式
     董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
     非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决，或者董事事后提交的曾
参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。董事在通讯会议上不能对会
议决议即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的
口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表

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决相一致。对某个审议事项的事后面签字与会议口头表决不一致时，董事会应对
该事项重新进行书面表决。
     第十四条 会议审议程序
     会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
     对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定 1 名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
     董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
     除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
     列入董事会会议议程的议案，在交付表决前，提案人要求撤回的，对该议案
的审议即行终止。
     第十五条 发表意见
     董事应当认真阅读有关会议材料，应本着对公司认真负责的态度，在充分了
解情况的基础上对所议事项充分、独立、审慎地发表意见,并对其本人的表决承
担责任。
     董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所
和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向
主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
     第十六条 会议表决
     每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表
决实行 1 人 1 票，以举手或书面等方式进行。
     董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
     第十七条 表决结果的统计
     与会董事表决完成后，董事会有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交
董事会秘书在 1 名监事或者独立董事的监督下进行统计。
     现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主

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持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下 1 个工作日之前，通知董事
表决结果。
     董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
       第十八条 决议的形成
     除本规则第十九条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，
必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规
和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
     董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议必须
经出席会议的三分之二以上董事的同意。
     不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
       第十九条 回避表决
     出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
     （一）《公司法》《证券法》等法律法规规定董事应当回避的情形；
     （二）董事本人认为应当回避的情形；
     （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
     董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。会议主持人应当在会议表决前提醒
关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求
关联董事予以回避。
     在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
       第二十条 不得越权
     董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决
议。
       第二十一条 关于利润分配的特别规定

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     董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审
议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师
出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对其他相关
事项作出决议。
       第二十二 暂缓表决
     1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因
会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当
要求会议对该议题进行暂缓表决。
     提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
       第二十三条 会议录音
     现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。
       第二十四条 会议记录
     董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以
下内容：
     （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
     （二）会议通知的发出情况；
     （三）会议召集人和主持人；
     （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
     （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
     （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
     （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
     若由于客观原因无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，董事会秘书应负
责在会议结束后 3 日内整理完毕，并由董事补充签署。
     若确属董事会秘书记录错误或遗漏，董事会秘书应作出修改，董事应在修改
后的会议记录上签名。
       第二十五条 会议纪要和决议记录

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     除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排工作人员对会议召开情况作成
简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议
记录。
     第二十六条 董事签字
     与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
     董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
     第二十七条 决议的执行
     公司董事会的议案一经形成决议，即由公司相关责任部门贯彻落实。并将执
行情况及时向董事长汇报。
     对具体落实过程中违背董事会决议的，要追究相关人员的个人责任。
     董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，每次召开
董事会，由董事长或董事会秘书就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报
告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向相关人员提出质询。
     第二十八条 会议档案的保存
     董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
     董事会会议档案的保存期限为 10 年。
     第二十九条 会议保密
     出席会议的董事、监事及列席人员应妥善保管会议文件，在会议有关决议内
容对外正式披露前，全体会议参加人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保
密的责任和义务。
     第三十条 附则
     本规则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有
关规定执行。本规则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规
定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

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     本规则由股东大会审议通过之日起生效及实施，修改时亦同。
     本议事规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”，不含本数。
     本规则由董事会解释。


                                                  浙江华康药业股份有限公司
                                                                2022 年 5 月




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