证券代码：605077         证券简称：华康股份            公告编号：2022-062


                    浙江华康药业股份有限公司
              第五届监事会第十六次会议决议公告

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、监事会会议召开情况

    浙江华康药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议
于 2022 年 9 月 5 日以现场与通讯相结合的方式召开，本次会议通知于 2022 年 8
月 30 日以通讯方式向全体监事发出。本次会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3
名。公司监事会主席严晓星主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》和
《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

    二、监事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    经审核，监事会认为：公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于
公开发行可转换公司债券的有关规定，符合公开发行可转换公司债券的条件。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （二）逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

    公司监事会逐项审议通过了公司公开发行可转换公司债券的具体方案，具体
内容及表决结果如下：

    1、本次发行证券的种类
    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换
公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票


                                    1
    2、发行规模
    本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 99,000.00 万元（含
99,000.00 万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会或其授权
人士在上述额度范围内确定。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
    3、票面金额和发行价格
    本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
    4、发行方式及发行对象
    本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会或其授权
人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
    本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
    5、债券期限
    根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次
发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可
转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
    6、债券利率
    本次发行的可转换公司债券票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率
水平，提请公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
    7、还本付息的期限和方式
    本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未
转股的可转换公司债券本金和支付最后一年利息。
    （1）年利息计算


                                    2
    年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
    I＝B×i
    I 为年利息额；
    B 为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
    i 为可转换公司债券的当年票面利率。
    （2）付息方式
    ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
    ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
    ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
    （3）到期还本付息方式
    在本次发行的可转换公司债券到期日之后的 5 个交易日内，公司将偿还所有
到期未转股的可转换公司债券本金及支付最后一年利息。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
    8、转股期限
    本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满 6 个月后的第 1 个
交易日起至可转换公司债券到期日止。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
    9、转股价格的确定及其调整
    （1）初始转股价格的确定依据
    本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于《浙江华康药业股份有限公


                                     3
司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）公告日前
20 个交易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息等引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前 1 个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股
东大会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐
机构（主承销商）协商确定。
    前 20 个交易日公司股票交易均价＝前 20 个交易日公司股票交易总额÷该 20
个交易日公司股票交易总量。
    前 1 个交易日公司股票交易均价＝前 1 个交易日公司股票交易额÷该日公司
股票交易量。
    （2）转股价格的调整方式及计算公式
    在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将
按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
    派送红股或转增股本：P1＝P0÷（1+n）；
    增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）÷（1+k）；
    上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）÷（1+n+k）；
    派送现金股利：P1＝P0－D；
    上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。
    P1 为调整后转股价；
    P0 为调整前转股价；
    n 为派送红股或转增股本率；
    A 为增发新股价或配股价；
    k 为增发新股或配股率；
    D 为每股派送现金股利。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期
间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或


                                    4
之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执
行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
    10、转股价格向下修正
    （1）修正权限及修正幅度
    在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述 30 个交易
日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转
股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价格计算。
    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和
前 1 个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经
审计的每股净资产值和股票面值。
    （2）修正程序
    如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公
告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后
的第 1 个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转
股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。


                                    5
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
    11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
    本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
公式为：
    Q＝V÷P
    Q 为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；
    V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
    P 为申请转股当日有效的转股价格。
    可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可
转换公司债券持有人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债
券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
    12、赎回条款
    （1）到期赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会或其授权人士
根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    （2）有条件赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
股东大会授权的公司董事会或其授权人士有权决定按照债券面值加当期应计利
息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
    ①在转股期内，如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的
收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）,公司有权按照本次可转换公司
债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转换公司债券。
本次可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一
个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。
    若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利


                                    6
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
    ②当本次发行的可转换公司债券未转股部分票面余额不足 3,000 万元时,公司
有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转换公
司债券。
    当期应计利息的计算公式为：
    IA＝B×i×t÷365
    IA 为当期应计利息；
    B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
    i 为可转换公司债券当年票面利率；
    t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
    13、回售条款
    （1）附加回售条款
    若本次可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明书》中
的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，
本次可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回
售其持有的全部或部分本次可转换公司债券的权利。在上述情形下，本次可转换
公司债券持有人可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
    当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容。
    （2）有条件回售条款
    本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续
30 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。
    当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容。
    若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不


                                    7
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第 1 个交易日
起重新计算。
    本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
    14、转股后的股利分配
    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原公司股票同
等的权益，在股利分配的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有普通股股东
（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
    15、向原股东配售的安排
    本次可转换公司债券可向公司原 A 股股东优先配售，原 A 股股东有权放弃
配售权。向原 A 股股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会或
其授权人士根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
    原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用
通过上海证券交易所交易系统网上发行的方式或者采用网下对机构投资者发售
和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商
包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会或其授权人士与保荐机构
（主承销商）在发行前协商确定。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
    16、债券持有人会议相关事项
    （1）可转换公司债券持有人的权利：
    ①依照法律法规、《公司章程》的相关规定、《募集说明书》的相关约定以及


                                    8
《债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
   ②根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司
股票；
   ③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
   ④依照法律法规、《公司章程》的相关规定以及《募集说明书》的相关约定转
让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
   ⑤依照法律法规、《公司章程》的相关规定以及《募集说明书》的相关约定获
得有关信息；
   ⑥依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
   ⑦根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付其所持有的本次可转
换公司债券的本金和利息；
   ⑧法律法规及《公司章程》《募集说明书》所赋予的其作为公司债权人的其他
权利。
   （2）可转换公司债券持有人的义务：
   ①遵守公司本次发行可转换公司债券条款的相关规定；
   ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
   ③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
   ④除法律法规规定及《募集说明书》约定的条件外，不得要求公司提前偿付
本次可转换公司债券的本金和利息；
   ⑤依据法律法规、《公司章程》的规定及《募集说明书》的约定应当由本次可
转换公司债券持有人承担的其他义务。
   （3）在本次可转换公司债券存续期间内，出现下列事项之一的，应当召开债
券持有人会议：
   ①公司拟变更《募集说明书》的约定；
   ②公司拟修改《债券持有人会议规则》；
   ③公司拟变更本次可转换公司债券的受托管理人或受托管理协议的主要内
容；
   ④公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
   ⑤公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东


                                     9
权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利
变化，需要决定或者授权采取相应措施；
      ⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
      ⑦本次可转换公司债券担保人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施
（如有）发生重大不利变化；
      ⑧公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿
还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开；
      ⑨公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
      ⑩公司提出债务重组方案的；
      发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
      根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议
规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
      （4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
      ①公司董事会；
      ②债券受托管理人；
      ③单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券
持有人；
      ④法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
      表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
      17、本次募集资金用途
      本次拟公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 99,000.00 万
元（含 99,000.00 万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：
                                                                    单位：万元

 序号                    项目名称                 项目总投资   拟投入募集资金

  1        100 万吨玉米深加工健康食品配料项目     247,888.15        99,000.00

                        合计                      247,888.15        99,000.00

      若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对
上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资


                                        10
金或通过其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资
金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，在募集资金到位后予以置换。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
    18、评级事项
    资信评级机构将为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
    19、募集资金存管
    公司已经建立《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事
会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或其授权人士确定。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
    20、担保事项
    本次发行的可转换公司债券不提供担保。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
   21、本次发行可转换公司债券方案的有效期限
    自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个
月内有效。如在本方案有效期内本次发行方案获得监管部门核准同意，则本次可
转换公司债券发行方案有效期自动延续至本次发行完成之日。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    经审核，监事会同意公司董事会结合实际情况制定的《浙江华康药业股份有
限公司公开发行可转换公司债券预案》。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （四）审议通过《关于制定公司可转换公司债券之债券持有人会议规则的议
案》

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。



                                    11
    经审核，监事会认为，公司制定的《浙江华康药业股份有限公司可转换公司
债券之债券持有人会议规则》有效保障了债券持有人的合法权益，兼顾了公司和
全体股东的利益，符合相关法律法规的规定。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （五）审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及
相关主体承诺的议案》

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    经审核，监事会认为：董事会就本次公开发行可转换公司债券即期回报摊薄
影响的分析及公司拟采取的措施、相关主体对公司填补回报措施切实履行作出的
承诺，有利于保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （六）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告的议案》

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    经审核，监事会认为：公司本次公开发行可转债募集资金投资项目符合国家
产业政策和公司发展的需要，有利于提升公司竞争力，增强公司持续盈利能力，
符合公司长远发展规划和全体股东的利益。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    经审核，监事会认为：公司前次募集资金的存放与使用符合中国证监会、上
海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存
放与使用违规的情形。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （八）审议通过《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案》

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


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    经审核，监事会认为：公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划符合中
国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件要
求，进一步明确了公司对股东的合理投资回报，有利于保障股东合法权益，不存
在损害中小股东利益的情形。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    特此公告。
                                         浙江华康药业股份有限公司监事会
                                                         2022 年 9 月 6 日




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