浙江华康药业股份有限公司
2022 年年度股东大会
会议材料
二○二三年四月
2022 年年度股东大会
浙江华康药业股份有限公司
2022 年年度股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权
利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会
议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从
公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、
监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他
人员进入会场。
三、出席会议的股东须在会议召开前 15 分钟到达会议现场向公司会务人员
办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、
授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
四、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前 10 分钟向公司会务人员
进行登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；全部股东发言时间控制
在 30 分钟以内，登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。
五、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数
和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过 5 分钟，主持
人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
六、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无
关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主
持人或相关人员有权拒绝回答。
七、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍
照及录像。会议期间，未经公司允许不得私自拍照、录制视频、音频对外发布，
造成信息泄露者，依法承担相关法律责任。
2022 年年度股东大会
浙江华康药业股份有限公司
2022 年年度股东大会会议议程
一、会议主持人宣布到会股东人数及所代表的有表决权的股份总数
二、会议主持人宣布会议开始并宣读大会会议须知
三、推选现场会议的计票人、监票人
四、审议有关议案并提请股东大会表决
1、《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》；
2、《关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案》；
3、《关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》；
4、《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》；
5、《关于公司 2023 年度财务预算报告的议案》；
6、《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》；
7、《关于确认公司 2022 年度日常关联交易及 2022 年度日常关联交易预计的
议案》；
8、《关于公司 2022 年度独立董事述职报告的议案》；
9、《关于公司 2023 年度董监高薪酬待遇的议案》；
10、《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》；
11、《关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；
12、《关于公司 2023 年度向银行申请授信额度的议案》；
13、《关于授权利用自有闲置资金进行现金管理的议案》；
14、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；
15、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》；
2022 年年度股东大会
16、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》；
17、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》；
18、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议
案》；
19、《关于制定公司可转换公司债券之债券持有人会议规则（修订稿）的议
案》；
20、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相
关主体承诺（修订稿）的议案》；
21、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分
析报告（修订稿）的议案》；
22、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
23、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换
公司债券相关事宜的议案》；
24、《关于公司董事会换届选举暨选举第六届董事会非独立董事的议案》；
25、《关于公司董事会换届选举暨选举第六届董事会独立董事的议案》；
26、《关于公司监事会换届选举暨选举第六届监事会非职工代表监事的议
案》。
五、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行回答
六、股东或其授权代表投票表决上述各议案
七、休会，统计现场及网络表决结果
八、会议主持人宣读本次股东大会决议，签署股东大会决议和会议记录
九、律师发表本次股东大会的法律意见
十、会议主持人宣布公司 2022 年年度股东大会结束
2022 年年度股东大会
议案一：
关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
公司已编制了 2022 年度董事会工作报告。具体内容详见公司于 2023 年 3
月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 2022 年度董事会工作
报告。
请各位股东及股东代表进行审议。
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董事会
2023 年 4 月 13 日
2022 年年度股东大会
议案二：
关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
公司已编制了 2022 年度监事会工作报告。具体内容详见公司于 2023 年 3
月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 2022 年度监事会工作
报告。
请各位股东及股东代表进行审议。
浙江华康药业股份有限公司
监事会
2023 年 4 月 13 日
2022 年年度股东大会
议案三：
关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司已编制了 2022 年年度报告及 2022 年年度报告摘要。具体内容详见公司
于 2023 年 3 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 2022 年
年度报告及 2022 年年度报告摘要。
请各位股东及股东代表进行审议。
浙江华康药业股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 13 日
2022 年年度股东大会
议案四：
关于公司 2022 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
现将公司 2022 年度财务决算报告汇报如下：
一、2022 年度公司财务报表的审计情况
1、公司 2022 年财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具标准无保
留意见的审计报告。公司财务报表，包括 2022 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2022
年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财
务报表附注。
2、主要财务数据和指标：
金额单位：万元 币种：人民币
主要会计数据 2022 年 2021 年 同比增减(%)
营业收入 220,002.31 159,401.58 38.02
利润总额 34,278.23 25,406.97 34.92
净利润 31,927.78 23,670.89 34.88
其中：归属于公司股东
31,927.78 23,670.89 34.88
的净利润
经营活动产生的现金流
27,197.73 26,432.06 2.90
量净额
主要会计数据 2022 年末 2021 年末 同比增减(%)
总资产 390,503.89 300,399.50 29.99
负债总额 124,922.83 56,955.62 119.33
归属于公司股东的所有
265,581.06 243,443.88 9.09
者权益
主要财务指标 2022 年 2021 年 同比增减（%）
基本每股收益（元/股） 1.40 1.07 30.84
扣除非经常性制损益后的基本每股收
1.39 0.89 56.18
益（元/股）
2022 年年度股东大会
加权平均净资产收益率（%） 12.59 11.13 增加 1.46 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资
12.55 9.25 增加 3.30 个百分点
产收益率（%）
二、财务状况、经营成果和现金流量情况
（一）、财务状况情况
1、主要资产情况 金额单位：万元 币种：人民币
增减幅度
项目 2022 年末 2021 年末 同比增减额 备注
(%)
资产总计 390,503.89 300,399.50 90,104.39 29.99
货币资金 104,042.29 124,350.42 -20,308.13 -16.33
交易性金融 主要系期末公司银行理财产
22.40 7,005.00 -6,982.60 -99.68
资产 品到期所致；
主要系信用等级一般的商业
银行承兑的银行承兑汇票在
应收票据 1,384.35 0.00 1,384.35 背书或贴现时继续确认为应
收票据，待票据到期后终止确
认所致；
主要系本期收入增加及较长
应收账款 35,495.09 22,815.42 12,679.67 55.58
账期业务量同比增加所致；
应收款项融 主要系本期部分境内客户恢
2,414.61 1,439.52 975.09 67.74
资 复融资所致；
主要系本期预付境外费用调
预付款项 1,161.26 1,694.78 -533.52 -31.48
整为合同履约成本所致；
主要系期末应收出口退税减
其他应收款 813.81 1,458.20 -644.39 -44.19
少所致；
主要系销售量增加各项存货
存货 27,906.21 19,973.93 7,932.28 39.71
备货增加所致；
其他流动资
40,575.03 1,527.89 39,047.14 2,555.62 主要系大额存单转列所致
产
长期股权投 主要系投资及投资收益增加
12,252.77 5,856.11 6,396.66 109.23
资 所致；
固定资产 124,286.76 75,799.49 48,487.27 63.97 主要系完工项目转固所致；
在建工程 11,027.37 23,098.11 -12,070.74 -52.26 主要系完工项目转固所致；
使用权资产 193.19 232.00 -38.81 -16.73
主要系新增舟山华康项目用
无形资产 24,246.02 9,006.43 15,239.59 169.21
地所致；
商誉 2,611.12 2,611.12
长期待摊费
1,113.66 1,253.74 -140.08 -11.17
用
2022 年年度股东大会
增减幅度
项目 2022 年末 2021 年末 同比增减额 备注
(%)
递延所得税 主要系可抵扣暂时性差异减
395.48 737.35 -341.87 -46.36
资产 少所致；
其他非流动 主要系期末未到货预付款减
562.47 1,540.00 -977.53 -63.48
资产 少所致；
2、主要负债情况 金额单位：万元 币种：人民币
增减幅度
项目 2022 年末 2021 年末 同比增减额 备注
（%）
主要系生产经营需要增加
短期借款 26,024.17 11,982.04 14,042.13 117.19
贷款所致；
主要系信用等级一般的商
业银行承兑的银行承兑汇
应付票据 3,930.37 1,107.17 2,823.20 254.99
票在背书或贴现时继续确
认所致；
主要系本期应付工程设备
应付账款 30,182.60 21,700.04 8,482.56 39.09
款增加所致；
主要系本期末收到部分客
合同负债 1,204.66 857.77 346.89 40.44
户预收款所致;
应付职工薪
3,908.96 3,628.32 280.64 7.73
酬
应交税费 696.44 543.79 152.65 28.07
主要系股权收购款转列所
其他应付款 2,549.67 5,638.25 -3,088.58 -54.78
致；
主要系 2023 年到期长期借
一年内到期
6,097.40 80.82 6,016.58 7444.42 款增加及股权收购款转列
的非流动负债
所致；
主要系信用等级一般的商
其他流动负 业银行承兑的银行承兑汇
1,370.94 34.19 1,336.75 3909.77
债 票在背书或贴现时继续确
认所致；
主要系生产经营需要增加
长期借款 34,545.58 2,002.03 32,543.55 1625.53
贷款所致；
主要系转至一年内到期非
租赁负债 50.85 146.08 -95.23 -65.19
流动负债所致；
主要系股权收购款转列所
长期应付款 800.00 800.00
致；
主要系收到政府补助及房
递延收益 5,136.62 3,840.00 1,296.62 33.77
产土地处置收益所致；
递延所得税 主要系 500 万以下设备一
7,437.22 5,395.12 2,042.10 37.85
负债 次性纳税增加所致；
2022 年年度股东大会
3、净资产情况 金额单位：万元 币种：人民币
项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数
股本 16,318.40 6,527.36 22,845.76
资本公积 146,999.16 6,527.36 140,471.80
盈余公积 10,280.98 2,791.56 13,072.54
未分配利润 69,847.04 31,927.78 12,582.61 89,192.22
其他综合收益 -1.70 0.45 -1.25
归属于母公司股东权益 243,443.88 41,247.15 19,109.97 265,581.07
少数股东权益 0
股权权益合计 243,443.88 41,247.15 19,109.97 265,581.07
备注：未分配利润 89,192.22 万元，较上年末净增加 19,345.18 万元，其中本年利润增加
31,927.78 万元，系年内实现的归属于母公司股东的净利润；本年减少 12,582.61 万元，系
本年度利润分配 9,791.04 万元及计提法定盈余公积 2,791.57 万元。未分配利润年末年初与
本期变动计算差异为尾差。
（二）、经营成果情况
本年度实现营业收入 220,002.31 万元，较上年同期增加 60,600.73 万元，同比增长
38.02%。
本年实现利润总额 34,278.23 万元，较上年同期增加 8,871.26 万元，同比增长 34.92%。
本年实现归属于母公司的净利润 31,927.78 万元，较上年同期增加 8,256.89 万元，同
比增长 34.88%。主要数据如下：
金额单位：万元 币种：人民币
指 标 2022 年 2021 年 同比增减额 同比增减率(%)
一、营业收入 220,002.31 159,401.58 60,600.73 38.02
二、营业总成本 188,519.94 140,049.74 48,470.20 34.61
其中：营业成本 169,533.93 122,688.48 46,845.45 38.18
税金及附加 1,062.93 811.20 251.73 31.03
销售费用 3,580.40 2,776.11 804.29 28.97
管理费用 7,082.29 5,294.57 1,787.72 33.77
研发费用 9,971.25 8,422.94 1,548.31 18.38
财务费用 -2,710.86 56.44 -2,767.30 -4,903.08
加：其他收益 1,959.23 1,696.32 262.91 15.50
2022 年年度股东大会
指 标 2022 年 2021 年 同比增减额 同比增减率(%)
投资收益 3,293.70 5,138.07 -1,844.37 -35.90
公允价值变动
-964.95 5.00 -969.95 -19,399.00
收益（损失填“-”号）
信用减值损失 -751.47 -418.99 -332.48 79.35
资产减值损失 -99.09 -113.18 14.09 -12.45
资产处置收益 3.29 5.29 -2.00 -37.81
三、营业利润 34,923.08 25,664.35 9,258.73 36.08
加：营业外收入 130.77 37.66 93.11 247.24
减：营业外支出 775.62 295.04 480.58 162.89
四、利润总额 34,278.23 25,406.97 8,871.26 34.92
减：所得税费用 2,350.45 1,736.09 614.36 35.39
五、净利润 31,927.78 23,670.89 8,256.89 34.88
归属于母公司所有者的
31,927.78 23,670.89 8,256.89 34.88
净利润
少数股东损益
主要变动原因分析：
（1）营业收入：本期营业收入增长，主要系因客户需求量增加及山梨糖醇、麦芽糖醇扩
产项目完工产能增加所致；
（2）营业成本：本期营业成本增长，主要系本期收入增加所致；
（3）销售费用：本期销售费用增长，主要系业务宣传费用等增加所致；
（4）管理费用；本期管理费用增长，主要系本期职工薪酬增加及增加子公司高密同利公
司费用所致;
（5）财务费用：本期财务费用减少，主要系美元兑人民币升值所致；
（6）投资收益：本期投资收益减少，主要处置金融工具取得的投资亏损所致；
（三）现金流量情况 金额单位：万元 币种：人民币
项目 2022 年 2021 年 同比变动金额
经营活动产生的现金流量净额 27,197.73 26,432.06 765.67
投资活动产生的现金流量净额 6,391.64 -125,494.17 131,885.81
筹资活动产生的现金流量净额 39,188.05 122,030.22 -82,842.17
2022 年年度股东大会
项目 2022 年 2021 年 同比变动金额
现金及现金等价物净增加额 73,279.61 22,773.78 50,505.83
主要变动原因分析：
经营活动产生的现金流量净额增加，主要系本期收入增加所致；
投资活动产生的现金流量净额增加，主要系本期持有的定期存款赎回所致。
筹资活动现金流量减少，主要系前期收到募集资金所致。
请各位股东及股东代表进行审议。
浙江华康药业股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 13 日
2022 年年度股东大会
议案五：
关于公司 2023 年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
现将公司 2023 年度财务预算报告汇报如下：
一、预算编制说明
本预算报告的编制范围为浙江华康药业股份有限公司（简称“公司”）及其
下属子公司。
本预算报告是根据公司战略发展目标，综合宏观环境、行业趋势、市场状况
的基础上，结合 2023 年度公司的市场营销计划、生产管理计划、研发计划、投
资计划、筹资计划等进行测算并编制。
二、基本假设
1. 公司所遵循的法律、法规、规章及相关制度没有重大变化，税收政策和
有关税优惠政策无重大变化；
2. 宏观经济、公司所处行业及市场需求不会发生重大不利变化；
3. 国家现行的银行贷款利率、通货膨胀率、汇率无重大变化；
4. 公司的市场营销计划、生产管理计划、研发计划、投资计划、筹资计划
等能够顺利进行，不存在因资金来源不足、市场需求或供给价格变化等使各项计
划的实施发生困难；
5. 无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
三、2023 年度主要财务预算指标
营业收入预计同比增长 15%。
四、风险提示
本报告中涉及的财务预算、经营计划及经营目标，不代表公司对 2023 年度
盈利可实现情况的直接或间接的承诺或保证，能否实现取决于国内外市场状况变
2022 年年度股东大会
化、公司管理层及全体员工的努力等多种因素，存在一定的不确定性，敬请广大
投资者理性投资，注意投资风险。
请各位股东及股东代表进行审议。
浙江华康药业股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 13 日
2022 年年度股东大会
议案六：
关于 2022 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，
截止 2022 年 12 月 31 日，浙江华康药业股份有限公司期末可供分配的利润（母
公司报表口径）为 81,821.91 万元。
基于公司 2023 年度的经营情况，公司利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 6 元（含税），截至本公告披露日，
公司总股本为 22,845.76 万股，以此计算合计拟派发现金红利 13,707.456 万元（含
税），本年度公司现金分红占公司 2022 年度归属于上市公司股东净利润的比率为
42.93%。
请各位股东及股东代表进行审议。
浙江华康药业股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 13 日
2022 年年度股东大会
议案七：
关于确认公司 2022 年度日常关联交易及
2023 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据 2022 年度关联交易的实际情况，公司对相关事项予以确认。并结合公
司业务发展的需要，公司预计了 2023 年度关联交易的情况。
一、公司 2022 年度关联交易执行情况
1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易
(1)采购商品和接受劳务的关联交易 单位：元
关联方 关联交易内容 2022 年发生金额 2022 年预计金额
四川雅华生物有限公司 购买商品 190,232,100.16 300,000,000.00
开化县瑞通物流有限公司 接受劳务 19,226,639.19 30,000,000.00
衢州鑫辉物流有限责任公司 接受劳务 11,016,812.58 15,000,000.00
开化县国盛设备安装有限公司 接受劳务 3,989,847.10 6,000,000.00
福建雅客食品有限公司及其关联
购买商品 180,879.00 500,000.00
公司
(2)出售商品和提供劳务的关联交易 单位：元
2022 年预计金
关联方 关联交易内容 2022 年发生金额
额
福建雅客食品有限公司及
糖醇类产品 2,608,179.65 10,000,000.00
其关联公司
四川雅华生物有限公司 糖醇类产品 13,845.13 -
宁波中药制药股份有限公 代采购服务 13,967.85 -
司[注] 糖醇类产品 2,654.87 -
[注]本期公司向宁波中药公司提供中药材代采购服务，公司与其按照采购总额开票结
算，本期共发生采购成本 400,354.00 元，同时本公司与宁波中药公司开具销售发票结算销
售收入 414,321.83 元。在该类交易中，本公司属于代理责任人，根据收入准则，公司对该
类交易按照净额法确认服务收入 13,967.85 元。
公司 2022 年度关联交易发生额均在预计范围内，实际执行情况主要系公司
2022 年年度股东大会
根据实际业务与生产经营需要进行调整。
2. 浙江开化农村商业银行股份有限公司为本公司提供的金融服务
(1) 本公司通过浙江开化农村商业银行股份有限公司转账结算活期存款的
情况 单位：元
年 度 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 结算利息收入 支付手续费
2022 年度 2,662.81 100,260.68 300.00 102,623.49 60.68 300.00
二、公司 2023 年度关联交易预计情况
单位：万元
本次预计金
2023 年一季 占 同
关联 占同类 额与上年实
本次预计金 度与关联方 上年实际发 类 业
交易 关联方 业务比 际发生金额
额 累计已发生 生金额 务 比
类别 例（%） 差异较大的
的交易金额 例（%）
原因
四川雅华生物 预计业务量
25,000.00 17.85 1,502.89 19,023.21 13.58
有限公司 增加
购 买 福建雅客食品
商品 有限公司及其 50.00 0.04 0 18.09 0.01 --
关联公司
小计 25,050.00 17.88 1,502.89 19,032.28 13.59 --
福建雅客食品
预计业务量
出 售 有限公司及其 1,000.00 0.45 124.27 260.82 0.12
增加
商品 关联公司
小计 1,000.00 0.45 124.27 260.82 0.12 --
开化县瑞通物 预计业务量
3,500.00 308.13 1,922.66 11.10
流有限公司 20.21 增加
衢州鑫辉物流 预计业务量
2,500.00 14.43 353.06 1,101.68 6.36
接 受 有限责任公司 增加
劳务 开化县国盛设
预计业务量
备安装有限公 800.00 -- 168.09 398.98 --
增加
司
合计 6,800.00 829.28 3,423.32
浙江开化农村 月均存款发
活期 预期存款增
商业银行股份 生额不超过 -- 10.26 --
存款 加
有限公司 10,000.00
浙江开化农村 月均存款发
定期 预期存款增
商业银行股份 生额不超过 -- 0 --
存款 加
有限公司 10,000.00
购买 浙江开化农村
3,000.00 预期购买理
理财 商业银行股份 -- 0 --
[注] 财产品增加
产品 有限公司
2022 年年度股东大会
[注]：公司向浙江开化农村商业银行股份有限公司购买理财产品额度自 2021 年年度股
东大会审议通过之日起至 2022 年年度股东大会召开之日有效。 在上述额度和有效期内，
资金额度可滚动使用。
请各位股东及股东代表进行审议。
浙江华康药业股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 13 日
2022 年年度股东大会
议案八：
关于公司 2022 年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
公司独立董事已编制 2022 年度独立董事述职报告，具体内容详见公司于
2023 年 3 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 2022 年度独
立董事述职报告。
请各位股东及股东代表进行审议。
浙江华康药业股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 13 日
2022 年年度股东大会
议案九：
关于公司 2023 年度董监高薪酬待遇的议案
各位股东及股东代表：
为有效调动公司有关人员的积极性和创造性，提高企业经营管理水平，促进
企业效益的增长，参照工作强度及对企业贡献的大小，对于 2023 年董事、监事、
高级管理人员的薪酬提案如下：
一、本议案的适用对象：
公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员。
二、本议案适用期限：
2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。
三、原则
1、薪酬标准根据岗位责任，参考公司业绩、行业水平综合确定。
2、在公司担任具体管理职位的董事、监事、高级管理人员，根据其在公司
的任职岗位领取相应薪酬，按月发放。
3、不在公司担任具体管理职位的其他董事、监事，可根据公司实际情况给
予一定的津贴。
4、公司独立董事津贴为 12 万元/年（税前）。
四、董事、监事、高级管理人员的薪酬标准为税前标准，所得税由公司代扣
代缴。
请各位股东及股东代表进行审议。
浙江华康药业股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 13 日
2022 年年度股东大会
议案十：
关于续聘 2023 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）是一
家全国性大型专业会计中介服务机构，成立于 1983 年 12 月，拥有包括财政部和
中国证监会批准的证券期货相关审计业务、中国人民银行和财政部批准的金融相
关审计业务等多项执业资格。
鉴于天健会计师事务所多年来为众多上市公司提供审计服务，有着丰富的审
计经验，公司拟续聘天健会计师事务所担任公司 2023 年度外部审计机构。
请各位股东及股东代表进行审议。
浙江华康药业股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 13 日
2022 年年度股东大会
议案十一：
关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定，浙江华康药业股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了 2022 年度募集资金的存放与实际
使用情况的专项报告。具体内容详见公司于 2023 年 3 月 24 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露《公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》。
请各位股东及股东代表进行审议。
浙江华康药业股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 13 日
2022 年年度股东大会
议案十二：
关于公司 2023 年度向银行申请授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司及下属公司的生产经营和发展需要，进一步提升公司的生产经营
能力及市场竞争力，公司 2023 年度拟向中国银行、中国工商银行、中国进出口
银行、招商银行、中国农业发展银行等金融机构合计申请不超过人民币 40 亿元
的综合授信额度，在此额度内由公司及下属控股子公司根据实际资金需求进行贷
款（含抵押、信用、担保贷款等）、保理、保函、承兑汇票、信用证、进口押汇、
出口保理等融资品种（包含但不限于上述融资品种）。
授信期限内综合授信额度可以循环使用，具体授信额以公司与相关银行等金
融机构签订的协议为准，公司将根据实际经营需要在授信额度内向合作银行申请
融资，最终以各银行实际核准的授信额度为准。
为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会授权董事长或其指定的授权代
理人代表公司办理上述事宜，上述银行授信融资业务及与之配套的担保、抵押、
质押事项，在不超过上述授信和融资额度的前提下，无需再逐项提请董事会或股
东大会审批。
请各位股东及股东代表进行审议。
浙江华康药业股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 13 日
2022 年年度股东大会
议案十三：
关于授权利用自有闲置资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
为了提高公司资金的利用率，公司拟授权财务负责人利用自有闲置资金进行
现金管理，现金管理余额不超过 10 亿元，有效期自公司 2022 年度股东大会审议
通过之日起 12 个月内有效。
请各位股东及股东代表进行审议。
浙江华康药业股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 13 日
2022 年年度股东大会
议案十四：
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用
的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，为公司及股东获取更
多的回报，公司拟对部分闲置募集资金进行现金管理。具体情况如下：
一、募集资金情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华康药业股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2020]3152 号）核准并经上海证券交易所同意，公
司首次公开发行人民币普通股 A 股股票 2,914 万股，每股发行价格为人民币 51.63
元 ， 募集资金总额为 人民币 150,449.82 万元 ，扣除本次发行 费用人 民币
12,972.67 万元后，募集资金净额为人民币 137,477.15 万元。上述募集资金到
位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》
（天健验〔2021〕52 号）。
（二）募集资金投资项目概况
公司于 2021 年 5 月 10 日召开了第五届董事会第九次会议、第五届监事会第
七次会议，并于 2021 年 5 月 27 日召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，同意终止“粘胶纤维压榨液综
合利用产业化项目”，并将该募投项目资金 37,570.00 万元中的 35,041.25 万元
变更投入“年产 3 万吨高纯度结晶赤藓糖醇建设项目”，项目实施主体由公司子
公司唐山华悦变更为本公司，实施地点由河北省唐山市南堡开发区变更为浙江省
衢州市开化县华埠镇华工路 18 号。本次变更募投项目后，剩余未明确投向的募
集资金 2,528.75 万元（不含账户利息），将继续存放于募集资金专用账户进行管
理。
公司于 2022 年 5 月 10 日召开了第五届董事会第二十次会议、第五届监事会
第十三次会议，并于 2022 年 5 月 27 日召开 2022 年第二次临时股东大会审议通
过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，决定终止“年产 3 万吨木
糖醇技改项目”，并变更原用于该项目的募集资金 27,057.96 万元投入“年产 3
2022 年年度股东大会
万吨 D-木糖绿色智能化提升改造项目”，项目实施主体由浙江华康药业股份有限
公司变更为全资子公司焦作华康。同时，将终止“粘胶纤维压榨液综合利用产业
化项目”，并变更募集资金投入“年产 3 万吨高纯度结晶赤藓糖醇建设项目”后，
未明确投向的募集资金 2,528.75 万元用于“年产 3 万吨 D-木糖绿色智能化提升
改造项目”。募集资金投资项目变更前后具体情况如下：
募集资金承诺投 调整后投资总额
项目名称
资总额（万元） （万元）
年产 3 万吨木糖醇技改项目 27,057.96 0
年产 3 万吨 D-木糖绿色智能化提升改造项目 不适用 29,586.71
年产 3 万吨山梨糖醇技改项目 20,694.67 20,694.67
粘胶纤维压榨液综合利用产业化项目 37,570.00 0
年产 3 万吨高纯度结晶赤藓糖醇建设项目 不适用 35,041.25
功能性糖醇技术研发中心建设项目 15,810.41 15,810.41
全厂节能节水减排绿色发展综合升级改造项目 30,226.00 30,226.00
补充流动资金及偿还贷款 6,118.11 6,118.11
合 计 137,477.15 137,477.15
截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目实际投资额为 78,709.88
万元，具体情况如下：
累计投入金额
项目名称 实施主体
（万元）
年产 3 万吨山梨糖醇技改项目 21,001.23
全厂节能节水减排绿色发展综合升级改造项目 浙江华康药业股 13,456.17
年产 3 万吨高纯度结晶赤藓糖醇建设项目 份有限公司 30,038.09
功能性糖醇技术研发中心建设项目 389.20
焦作市华康糖醇
年产 3 万吨 D-木糖绿色智能化提升改造项目 7,707.08
科技有限公司
补充流动资金及偿还贷款 —— 6,118.11
小 计 —— 78,709.88
二、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况
（一）目的
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用
的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，为公司及股东获取更
2022 年年度股东大会
多的回报。
（二）额度及期限
公司拟使用不超过 50,000 万元闲置募集资金进行现金管理，上述额度自
2022 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度和有效期内，
资金额度可滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。
（三）投资品种
公司将按照相关规定严格控制风险，使用闲置募集资金投资的产品品种为安
全性高、流动性好，满足保本要求的一年期内的投资产品。
（四）实施方式
公司股东大会授权总经理在上述额度及相关要求范围内行使投资决策权，签
署相关业务合同及其他法律文件，并由财务部具体办理相关事宜。
（五）信息披露
公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工
作。
三、投资风险及控制措施
保本型投资产品属于低风险投资品种，但受货币政策、财政政策、产业政策
等宏观政策及相关法律法规发生变化的影响，不排除该等投资出现波动的风险。
针对投资风险，公司拟采取如下风险控制措施：
（一）严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经
营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。
（二）公司将及时分析和跟踪产品的净值变动情况，如发现存在可能影响公
司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（三）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计。
（四）公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披
露工作。
四、对公司的影响
本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的过程中，公司将根据募集资金投
资项目的实施进度对现金管理的规模及投资品种在审批额度内进行调整。使用部
分闲置募集资金进行现金管理是在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下
2022 年年度股东大会
实施的，不影响公司日常资金周转需要及公司主营业务的正常开展，不存在变相
改变募集资金用途的情形，有利于提高公司资金使用效率，进一步提升公司整体
业绩水平。
请各位股东及股东代表进行审议。
浙江华康药业股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 13 日
2022 年年度股东大会
议案十五：
关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经董事会对公司的
实际情况逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中
关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转
换公司债券的条件。
请各位股东及股东代表进行审议。
浙江华康药业股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 13 日
2022 年年度股东大会
议案十六：
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）
的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，
结合公司的实际情况，对公司向不特定对象发行可转换公司债券方案进行了修
订，修订后的具体方案如下:
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 132,500.00 万元（含
132,500.00 万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会或其授
权人士在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
4、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会或其授权
人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
5、债券期限
2022 年年度股东大会
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次
发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可
转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
6、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率
水平，提请公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
7、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未
转股的可转换公司债券本金和支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I＝B×i
I 为年利息额；
B 为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i 为可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
2022 年年度股东大会
司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（3）到期还本付息方式
在本次发行的可转换公司债券到期日之后的 5 个交易日内，公司将偿还所有
到期未转股的可转换公司债券本金及支付最后一年利息。
8、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满 6 个月后的第 1 个
交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，
并于转股的次日成为公司股东。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于《浙江华康药业股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）
公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、
除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除
息调整后的价格计算）和前 1 个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提
请公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据市场和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前 20 个交易日公司股票交易均价＝前 20 个交易日公司股票交易总额÷该
20 个交易日公司股票交易总量。
前 1 个交易日公司股票交易均价＝前 1 个交易日公司股票交易额÷该日公司
股票交易量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
2022 年年度股东大会
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。
P1 为调整后转股价；
P0 为调整前转股价；
n 为派送红股或转增股本率；
A 为增发新股价或配股价；
k 为增发新股或配股率；
D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期
间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日
或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格
执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
2022 年年度股东大会
规定来制订。
10、转股价格向下修正
（1）修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述 30 个交易
日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转
股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和
前 1 个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经
审计的每股净资产值和股票面值。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公
告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后
的第 1 个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转
股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。
11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
公式为：
Q＝V÷P
Q 为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；
2022 年年度股东大会
V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可
转换公司债券持有人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转换公司
债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会或其授权人士
根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，股东大会授权的公司董事会或其授权人士有权决定按照债券面值加当期应计
利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的
收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）,公司有权按照本次可转换公
司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转换公司债
券。本次可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的
第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
②当本次发行的可转换公司债券未转股部分票面余额不足 3,000 万元时,公
司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转换
2022 年年度股东大会
公司债券。
当期应计利息的计算公式为：
IA＝B×i×t÷365
IA 为当期应计利息；
B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i 为可转换公司债券当年票面利率；
t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
13、回售条款
（1）附加回售条款
若本次可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明书》中
的承诺相比出现重大变化，且该变化被上海证券交易所或中国证监会认定为改变
募集资金用途的，本次可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息
的价格向公司回售其持有的全部或部分本次可转换公司债券的权利。在上述情形
下，本次可转换公司债券持有人可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回
售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
当期应计利息的计算方式参见第 12 条赎回条款的相关内容。
（2）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续
30 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格
回售给公司。
当期应计利息的计算方式参见第 12 条赎回条款的相关内容。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
2022 年年度股东大会
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第 1 个
交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
14、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原公司股票同
等的权益，在股利分配的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有普通股股东
（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
15、向原股东配售的安排
本次可转换公司债券可向公司原 A 股股东优先配售，原 A 股股东有权放弃
配售权。向原 A 股股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会
或其授权人士根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披
露。
原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用
通过上海证券交易所交易系统网上发行的方式或者采用网下对机构投资者发售
和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商
包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会或其授权人士与保荐机构
（主承销商）在发行前协商确定。
16、债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利：
①依照法律法规、《公司章程》的相关规定、《募集说明书》的相关约定以及
2022 年年度股东大会
《债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
②根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司
股票；
③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律法规、《公司章程》的相关规定以及《募集说明书》的相关约定
转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
⑤依照法律法规、《公司章程》的相关规定以及《募集说明书》的相关约定
获得有关信息；
⑥依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
⑦根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付其所持有的本次可转
换公司债券的本金和利息；
⑧法律法规及《公司章程》《募集说明书》所赋予的其作为公司债权人的其
他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务：
①遵守公司本次发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律法规规定及《募集说明书》约定的条件外，不得要求公司提前偿付
本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤依据法律法规、《公司章程》的规定及《募集说明书》的约定应当由本次
可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（3）在本次可转换公司债券存续期间内，出现下列事项之一的，应当召开
债券持有人会议：
①公司拟变更《募集说明书》的约定；
2022 年年度股东大会
②公司拟修改《债券持有人会议规则》；
③公司拟变更本次可转换公司债券的受托管理人或受托管理协议的主要内
容；
④公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
⑤公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利
变化，需要决定或者授权采取相应措施；
⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
⑦本次可转换公司债券担保人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措
施（如有）发生重大不利变化；
⑧公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿
还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开；
⑨公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定
性；
⑩公司提出债务重组方案的；
发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会
议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②债券受托管理人；
③单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人；
④法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
2022 年年度股东大会
17、本次募集资金用途
本次拟向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币
132,500.00 万元（含 132,500.00 万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以
下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 100 万吨玉米精深加工健康食品配料项目 247,888.15 132,500.00
合计 247,888.15 132,500.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对
上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资
金或通过其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资
金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，在募集资金到位后予以置换。
18、评级事项
资信评级机构将为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。
19、募集资金存管
公司已经建立《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或其授权人士确
定。
20、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
21、本次发行可转换公司债券方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个
月内有效。如在本方案有效期内本次发行方案获得监管部门同意，则本次可转换
公司债券发行方案有效期自动延续至本次发行完成之日。本次向不特定对象发行
可转换公司债券方案需经中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册
2022 年年度股东大会
的方案为准。
上述本次可转换公司债券方案的具体条款及相关安排由公司股东大会授权
董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前最终协商确定。
请各位股东及股东代表进行审议。
浙江华康药业股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 13 日
2022 年年度股东大会
议案十七：
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，
结合对发行方案的修改，公司编制了《浙江华康药业股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券预案（修订稿）》，具体内容详见公司于 2023 年 3 月 24 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江华康药业股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
请各位股东及股东代表进行审议。
浙江华康药业股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 13 日
2022 年年度股东大会
议案十八：
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
论证分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、
法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《浙江华康药业股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 3 月 24 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《浙江华康药业股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券方案的论证分析报告》。
请各位股东及股东代表进行审议。
浙江华康药业股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 13 日
2022 年年度股东大会
议案十九：
关于公司可转换公司债券之债券持有人会议规则（修订稿）
的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》、上海证券交易所相关业务规则等法律、法规及其他规范性
文件的有关规定及《公司章程》的相关要求，并结合公司的实际情况，依据股东
大会授权，公司制定了《浙江华康药业股份有限公司可转换公司债券持有人会议
规则（修订稿）》。具体内容详见公司于 2023 年 3 月 24 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露《浙江华康药业股份有限公司可转换公司债券持有人会
议规则（修订稿）》。
请各位股东及股东代表进行审议。
浙江华康药业股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 13 日
2022 年年度股东大会
议案二十：
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措
施及相关主体承诺（修订稿）的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》(国发[2014]17 号)以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)、《上市公司
证券发行注册管理办法》等规定要求，依据股东大会授权，制定了《浙江华康药
业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相
关主体承诺(修订稿)》，就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜对即期回
报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 3 月 24 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露《浙江华康药业股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺(修订稿)》
请各位股东及股东代表进行审议。
浙江华康药业股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 13 日
2022 年年度股东大会
议案二十一：
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的
可行性分析报告（修订稿）的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，
公司修订了《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报
告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 3 月 24 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露《浙江华康药业股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
请各位股东及股东代表进行审议。
浙江华康药业股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 13 日
2022 年年度股东大会
议案二十二：
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规、
规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《浙江华康药业股份有限公司前
次募集资金使用情况的专项报告》，具体内容详见公司于 2023 年 3 月 24 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江华康药业股份有限公司前次
募集资金使用情况的专项报告》。
请各位股东及股东代表进行审议。
浙江华康药业股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 13 日
2022 年年度股东大会
议案二十三：
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行
可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。为保
证合法、高效地完成本次发行工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体
事项，拟提请公司股东大会授权董事会或其授权人士在符合相关法律、法规的前
提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，
结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充。在发行
前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不
限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格
的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开
程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设
募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一
切事宜；
2、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实
施条件变化等因素，综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具
体安排进行调整或决定；根据项目的实际进度及经营需求，在募集资金到位前，
决定公司可自筹资金先行实施本次募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以
置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项
目进行必要的调整；
3、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协
议和申请文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续以及其他相关发行
申报事宜；
4、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要
求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
5、根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，
并办理工商备案、注册资本及总股本变更登记、在上海证券交易所挂牌上市、在
2022 年年度股东大会
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记等事宜；
6、在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所
及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市、交易、托管、付息及
转换股份等相关事宜；
7、如法律法规、监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生
变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决且不允
许授权的事项外，根据有关规定以及证券监管部门的要求（包括对本次发行申请
的审核反馈意见）和市场情况对本次发行的具体方案等相关事项及有关表述进行
相应调整并继续办理本次发行事宜；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本
次发行方案延期实施或提前终止；
9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的
情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论
证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期
回报等影响，指定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
10、在本次可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门
的审核或注册意见以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回
售、转股相关的所有事宜；
11、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰
当或合适的所有其他事项。
上述授权事项中，除第 2 项、第 5 项、第 10 项授权有效期为自股东大会
审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其余事项授权自股东大会审议通过之
日起十二个月内有效。
公司在该有效期内取得中国证监会同意注册本次发行的，则该有效期自动
延长至本次发行实施完成日。
请各位股东及股东代表进行审议。
浙江华康药业股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 13 日
2022 年年度股东大会
议案二十四：
关于公司董事会换届选举暨选举第六届董事会非独立董事
的议案
各位股东及股东代表：
公司第五届董事会即将届满，根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公
司董事会同意提名陈德水先生、余建明先生、程新平先生、徐小荣先生、杜勇锐
先生、郑晓阳先生为第六届董事会非独立董事候选人，独立董事对该事项发表了
同意的独立意见。具体内容详见公司于 2023 年 3 月 24 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《浙江华康药业股份有限公司关于董事会、监事会换
届选举的公告》。
本议案将采取累积投票制的方式进行。
请各位股东及股东代表审议。
浙江华康药业股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 13 日
2022 年年度股东大会
议案二十五：
关于公司董事会换届选举暨选举第六届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第五届董事会即将届满，根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司
董事会同意提名郭峻峰先生、冯凤琴女士、许志国先生为第六届董事会独立董事
候选人，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于 2023
年 3 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江华康药业
股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》。
本议案将采取累积投票制的方式进行。
请各位股东及股东代表审议。
浙江华康药业股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 13 日
2022 年年度股东大会
议案二十六：
关于公司监事会换届选举暨选举第六届监事会非职工代表监事
的议案
各位股东及股东代表：
公司第五届监事会即将届满，根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司
监事会同意提名江雪松先生、陈铧生先生为第六届监事会非职工代表监事候选
人 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 3 月 24 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《浙江华康药业股份有限公司关于董事会、监事会换
届选举的公告》。
本议案将采取累积投票制的方式进行。
请各位股东及股东代表审议。
浙江华康药业股份有限公司
监事会
2023 年 4 月 13 日
