浙江大自然户外用品股份有限公司
                董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法


                                   第一章 总则
    第一条 为进一步完善浙江大自然户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、监事及高级管理人员的薪酬管理，建立和完善经营者的激励约束机制，保持核心管
理团队的稳定性，有效地调动董事、监事及高级管理人员的工作积极性，提高公司经营
管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公
司治理准则》《公司章程》等有关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，特制定本
制度。

    第二条 本制度适用于公司董事、监事及高级管理人员。高级管理人员指总经理、
副总经理、财务总监、董事会秘书。

    第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：

    （一）按岗位确定薪酬原则：公司内部各岗位薪酬体现各岗位对公司的价值，体现
“责、权、利”的统一；
   （二）按绩效评价标准、程序及主要评价体系的原则；
   （三）个人薪酬与公司长远利益相结合的原则；
   （四）激励与约束并重、奖罚对等的原则。


                               第二章 薪酬管理机构


    第四条 公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬；公司股东大会负责审议董
事、监事的薪酬。独立董事应当对公司董事、高级管理人员的薪酬发表独立意见。

    第五条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定公司董事、高
级管理人员的薪酬标准与方案；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责并对其进行
年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

    第六条 公司人力资源部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司高级
管理人员薪酬方案的具体实施。

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                              第三章 薪酬标准



    第七条 董事会成员薪酬：
   （一）非独立董事
   1、外部投资人股东委派的董事，不在公司领取薪酬。
   2、公司董事长以及同时兼任高级管理人员的非独立董事，按第九条执行。
   3、公司同时兼任非高级管理人员职务的非独立董事及其他非独立董事，其薪酬根
据其在公司的具体任职岗位职责及其对公司发展的贡献确定。
   （二）独立董事
   独立董事薪酬实行独立董事津贴制，为每年人民币八万元（税前）。公司独立董事
行使职责所需的合理费用由公司承担。

    第八条 监事会成员薪酬：

    （一）非职工代表监事同时在公司担任工作职务的，按其工作岗位领取薪酬。
    （二）公司职工代表大会选举产生的职工代表监事，按其工作岗位领取薪酬。
    第九条 公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成。计算公式为：年度
薪酬=基本薪酬+绩效薪酬。
   （一）基本薪酬：根据高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关
企业相关岗位的薪酬水平为年度的基本报酬；
    （二）绩效薪酬：根据公司绩效评价标准、程序、主要评价体系、奖励和惩罚、
年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，年终根据公司董事会薪酬与考
核委员会当年考核结果发放。
   第十条 本薪酬管理办法所规定的公司董事、监事、高级管理人员薪酬不包括股权
激励计划、员工持股计划以及其他根据公司实际情况发放的专项激励、奖金或奖励等。



                               第四章薪酬发放


   第十一条 在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员的薪酬发放按照公司内部
的薪酬发放制度执行。独立董事津贴于股东大会通过其任职或薪酬决议之日起的次月定
期发放。公司董事、监事及高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个
                                     2
人所得税。
   第十二条 公司董事、监事及高管人员在任职期间，发生下列任一情形，公司不予
发放绩效年薪或津贴：
   （一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
   （二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
   （三）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；
   （四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。


                               第五章薪酬调整



    第十三条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而
作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

    第十四条 公司董事、监事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
    （一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行
业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据。
    （二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬
调整的参考依据。
   （三）公司盈利状况。
   （四）组织结构调整。
   （五）岗位发生变动的个别调整。
    第十五条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设立专
项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、监事及高级管理人员的薪酬的补充。


                                 第六章附则
    第十六条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等
相关规定执行。

    第十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

    第十八条 本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。



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