浙江大自然户外用品股份有限公司
                          独立董事工作制度


                               第一章 总则

       第一条 为进一步完善公司的治理结构，促进公司的规范运作，充分发挥独
立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独立董事规则》”）和
《浙江大自然户外用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他
有关法律、行政法规和规范性文件，制定本制度。

       第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

       第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，维护公司整体
利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。

       第四条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
责。除参加董事会会议外，独立董事每年为公司工作的时间不应少于10个工作日，
对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执
行情况等进行现场调查。

       第五条 公司设三名独立董事,独立董事的人数应不少于公司董事会人数的
三分之一；担任公司独立董事的人员中，应至少包括一名会计专业人士。

    会计专业人士是指具有高级专业职称或注册会计师资格的人士。

       第六条 独立董事应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

       第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应按规定补足独立董事人
数。
                         第二章 独立性要求

    第八条 独立董事必须具有独立性。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与上
市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。

    第九条 下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东
单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）法律、行政法规、部门规章等规定及公司章程规定的其他人员；

    （七）中国证券监督管理委员会认定的其他人员。

                          第二章 任职条件

    第十条 独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有《独立董事规则》所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
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    （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。

                     第三章 提名、选举、聘任

    第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系出具承诺。

    第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连任时间不得超过六年。

    第十四条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除
职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于规
定人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

                               第四章 职权

    第十六条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予的职权外,根据
公司《章程》还行使以下职权：

    （一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于
上市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事
作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；


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    （四）提议召开董事会；

    （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。

    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨
论。

       第十七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的
总额高于三百万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资
金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

    （八）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。

       第十八条 独立董事就本制度第十七条所述事项应当发表以下几类意见之
一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由：无法发表意见及其障碍。如
有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以披露，独立董事
出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

    1、重大事项的基本情况；

    2、发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

    3、重大事项的合法合规性；
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    4、对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效；

    5、发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，
相关独立董事应当明确说明理由。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与
公司相关公告同时披露。

    第十九条 公司应当为独立董事行使职权提供必要的条件。

    （一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事
认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或
论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，
董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    （五）公司给予独立董事适当的津贴。该津贴的标准由董事会制订预案，股东
大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

                            第五章 附则

    第二十条 本制度未尽事宜或如与国家法律、法规相抵触，按有关法律、法
规、规章和《公司章程》规定执行。本制度适用于公司及公司的控股子公司。

    第二十条 本制度由股东大会授权公司董事会负责解释。


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       第二十一条 本制度的修改，由董事会提出修改方案，提请股东大会审议批
准。

       第二十二条 本制度自股东大会通过之日起实施，修改时亦同。




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