浙江自然：募集资金管理制度2022-04-28
浙江大自然户外用品股份有限公司 募集资金管理制度
浙江大自然户外用品股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强浙江大自然户外用品股份有限公司（下称“公司”）募集资金
的管理，规范募集资金的使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司证券发行管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》《浙江大自然户外用品股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”）等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度所称募集资金是公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者
募集并用于特定用途的资金。
本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金
投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司确保该子公司或
控制的其他企业遵守本制度。
第二章 募集资金专户存储
第四条 公司应审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资
金或者用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第五条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的
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商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万
元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称募集资金净额）的
20%的，公司应当及时通知保荐人；
（四）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
人；
（五）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐人的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人和商业银行
对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐人出具对账单或者通知专户大额支取情况，
以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该
募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时报证券交易所备案后公告。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公
司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为
共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与
相关当事人签订新的协议并及时报证券交易所备案后公告。
第三章 募集资金使用
第六条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件
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的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响
募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
募集资金投资项目通过上市公司的子公司或者上市公司控制的其他企业实
施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本节规定。
第七条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金使用不得有如下
行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投
资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人
使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第八条 公司将确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联
人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利
益。
第九条 公司财务部应建立募集资金专用台账，详细记录募集资金的收支划
转情况，包括但不限于开户银行账号、使用项目、项目金额、使用时间、使用金
额、对应的会计凭证号、合同、审批记录等。
第十条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
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第十一条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可
行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需
要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十二条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当及时、科学地选择新
的投资项目。
第十三条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《公司章程》
的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。
第十五条 在不影响募投项目建设进度的前提下，公司可以用闲置募集资金
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暂时用于补充流动资金，应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后及时公告。
第十六条 公司用闲置募集资金补充流动资金时，应当在提交董事会审议通
过后二个交易日内公告下列内容：
(一)本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额、募集资金净额
及投资计划等；
(二)募集资金使用情况；
(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不
足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正
常进行的措施；
(五)本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事风险
投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对
象提供财务资助的相关承诺；
(六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
(七)证券交易所要求的其他内容。
第十七条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会
审议通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：
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（一）补充募投项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行贷款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新
项目的进度情况使用；通过子公司或公司控制的其他企业实施项目的，应当在子
公司或公司控制的其他企业设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子
公司或公司控制的其他企业增资，参照超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金
的相关规定处理。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应当出具专
项意见，应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照相关规定要求履行信息
披露义务。
第十九条 超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12
个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资
金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、
股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐
人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列
内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
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（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第二十条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期
限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月。前述投资产品到期资
金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展
现金管理。
投资产品应当安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作
其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。公司使用暂
时闲置的募集资金进行现金管理时，投资产品的期限不得超过十二个月，且必须
符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资，并应当经董
事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照股票上市
规则相关的规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第二十一条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交董事会审
议通过后二个交易日内公告下列内容：
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（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素
时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已采取或者拟采取的
风险控制措施。
第二十二条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确
保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务
所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第二十三条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集
资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
第四章 募集资金用途变更
第二十四条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会
审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）本所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及
变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程
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序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐
人意见。
第二十五条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以
下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
第二十六条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第二十七条 公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或实际控制人
资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十八条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通
过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造
成的影响以及保荐机构出具的意见。
第二十九条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金
（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过且经独
立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议
后及时公告。
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节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包
括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第三十条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）
应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。公
司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净
额 10%以上的，还应当经股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第五章 募集资金管理、监督与责任追究
第三十一条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门每季度对募
集资金的存放与使用情况检查一次，并及时董事会报告检查结果。
第三十二条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对半年度及年度募
集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存
放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释原因。
当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及
期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照相关格式指引编
制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴
证结论。
会计师事务所的鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，
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公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整
改措施并在年度报告中披露。
公司应当在披露年度募集资金的存放与使用情况专项报告的同时披露保荐
机构对公司年度募集资金的存放与使用情况出具的专项核查报告。
第三十三条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情
况是否存在重大差异。经 1/2 以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务
所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必
要的费用。
第六章 附 则
第三十四条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含
本数。
第三十五条 本制度与《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
相悖时，应按法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，并应及
时对本制度进行修订。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十七条 本制度经股东大会审议通过后实施。
