浙江自然：浙江大自然户外用品股份有限公司关于修订《公司章程》及修订、制订公司相关制度的公告2022-04-28
证券代码：605080 证券简称：浙江自然 公告编号：2022-014
浙江大自然户外用品股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制订公司相关制度
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，浙江大自然户外用品
股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《证券法》《上市公司
章程指引》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章
程》及相关制度进行了系统性的梳理与修订。
公司于 2022 年 4 月 27 日召开了公司第二届董事会第七次会议及第二届监
事会第五次会议，审议并通过《关于修订公司章程的议案》和《关于修订、制
订公司相关制度的议案》 。
现将具体情况公告如下：
一、章程的修订
修订前 修订后
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指
公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。 公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设
新增 立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动
提供必要的条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 是，有下列情形之一的除外。
公司的股份： ……
…… （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 票的公司债券；
为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所 需。……
必需。……
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会
认可的其他方式进行。 认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
的，应当通过公开的集中交易方式进行。 应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定 形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者
或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的 股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事
董事会会议决议。 会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三） 形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司 有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
受 6 个月时间限制。 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 外。
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
义直接向人民法院提起诉讼。 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 票或者其他具有股权性质的证券。
责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十二）审议批准本章程第四十二条、第四十四
…… 条、第四十五条规定的事项；
（十五）审议股权激励计划； ……
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十六）审议批准公司与关联人达成的交易金
…… 额（包括承担的债务和费用，关联担保除外）在 3000
万以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的关联交易事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
……
第四十二条 公司发生的下列重大交易（提供担
保、提供财务资助除外），需提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
5000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
新增
对金额超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第四十三条 公司发生下列情形之一交易的，可
以免于按照本章程第四十二条的规定提交股东大会
审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等
新增
不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本章程第四十二
条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最
近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
第四十四条 公司发生的下列财务资助事项，需
新增
提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经
审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示
资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其
他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股
股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条
规定。
公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》规
定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、
实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且
该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财
务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助
的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二
以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须提交 第四十五条 公司下列对外担保行为，须提交股
股东大会审议通过： 东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 资产 10%的担保；
后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总
（二）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的
则，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 任何担保；
提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供 额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的
的担保； 任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原 （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原
则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对 则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
金额超过 5000 万元以上； （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 担保；
资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 保；
担保； （七）上海证券交易所或者公司章程规定的其
（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其 他担保。
他担保。 公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关
联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并
作出决议，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供
反担保。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中 大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所
国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东大会决议披露前，召集股东持股比例不
得低于 10%。 得低于公司总股本的 10%。召集股东应当在不晚于发
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上 东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不
海证券交易所提交有关证明材料。 低于公司总股本的 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证
明材料。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东， 会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，
有权向公司提出提案。 有权向公司提出提案。
…… ……
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。 议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
时将同时披露独立董事的意见及理由。 立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 时将同时披露独立董事的意见及理由。
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00， 迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理 第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列 由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明
明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
说明原因。 原因。延期召开股东大会的，还应当披露延期后的召
开日期。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特
别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上 的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
通过。 过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上 的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上
通过。 通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议
通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
…… ……
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
享有一票表决权。 有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结 时，应当对除公司董事、监事和高级管理人员以及单
果应当及时公开披露。 独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股东的表决单独计票并披露。
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
证监会的规定设立的投资者保护机构和符合相关规
定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的 第八十四条 公司应通过多种形式向中小投资
前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式 者做好议案的宣传和解释工作。
的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的
宣传和解释工作。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
票、监票。 监票。
……
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之
之一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 级管理人员的情形；
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期 （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董
满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 事、监事和高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未
满未逾 5 年； 届满；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责 市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 （四）法律法规、上海证券交易所规定的其他情
年； 形。
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 董事在任职期间出现第一款第（一）项、第（二）
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 定解除其职务。
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 董事在任职期间出现第一款第（三）项、第（四）
期限未满的； 项情形的，公司应当在该事实发生之日起 1 个月内
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚； 解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或 相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事
三次以上通报批评; 会会议并投票的，其投票无效。
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和
精力于公司事务，切实履行各项职责的;
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百〇一条 董事应当积极作为，对公司负有
本章程，对公司负有下列忠实义务： 忠实义务和勤勉义务。公司董事应当履行以下忠实
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 义务和勤勉义务：
入，不得侵占公司的财产； （一）公平对待所有股东；
（二）不得挪用公司资金； （二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其
或者其他个人名义开立账户存储； 他第三方的利益而损害公司利益；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 （三）未经股东大会同意，不得为本人及其关系
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 密切的家庭成员谋取属于公司的商业机会，不得自
财产为他人提供担保； 营、委托他人经营公司同类业务；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会
同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， （四）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营 重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后
或者为他人经营与本公司同类的业务； 应当履行与公司约定的竞业禁止义务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （五）保证有足够的时间和精力参与公司事务，
（八）不得擅自披露公司秘密； 原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 向应当具体明确，不得全权委托；
定的其他忠实义务。 （六）审慎判断公司董事会审议事项可能产生
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任. 事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和 向的原因、依据、改进建议或者措施；
本章程，对公司负有下列勤勉义务： （七）认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 体报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超 响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，
过营业执照规定的业务范围； 不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为
（二）应公平对待所有股东； 由推卸责任；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （八）关注公司是否存在被关联人或者潜在关
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 联人占用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常
保证公司所披露的信息真实、准确、完整； 情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， （九）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会
不得妨碍监事会或者监事行使职权； 计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解
定的其他勤勉义务。 释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调
查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；
（十）积极推动公司规范运行，督促公司依法依
规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规
行为，支持公司履行社会责任；
（十一）法律法规、上海证券交易所相关规定和
公司章程规定的其他忠实义务和勤勉义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出
职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董 辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董
事会将在 2 日内披露有关情况。 事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 事会时生效：
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低
董事职务。 人数；
除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事 （二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董
会时生效。 事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业
人士。
出现前款情形的，辞职报告应当在下任董事填
补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生
效前，拟辞职董事仍应当按照法律法规、本所相关规
定和公司章程继续履行职责，但存在本章程第九十
九条规定情形的除外。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法 第一百〇七条 独立董事应当独立、公正地履行
规及部门规章的有关规定执行。 职责，充分了解公司经营运作情况，督促公司、公司
董事会规范运作，维护公司利益及中小股东合法权
益。独立董事应当重点关注公司的关联交易、对外担
保、募集资金使用、社会公众股股东保护、重大资产
重组、重大投融资活动、董事和高级管理人员的薪
酬、利润分配和信息披露等事项。
独立董事可以提议召开董事会、向董事会提议
召开股东大会，或者聘请会计师事务所等中介机构
对相关事项进行审计、核查或者发表意见。
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所及部门规章的有关规定执行。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
托理财、关联交易等事项； 理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
惩事项。 总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事
…… 项和奖惩事项。
……
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
并报股东大会批准。 行评审，并报股东大会批准。
（一）股东大会授权董事会决定除下列应当由 第一百一十四条 董事会审议并批准公司的下
公司股东大会决策之外的其他交易（提供担保、受 列交易事项（提供担保、提供财务资助除外）：
赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外） （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
事项： 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 产的 10%以上；
总资产的 50%以上。该交易涉及的资产总额同时存 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
在帐面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
2、交易的成交金额（包括承担债务和费用）占 一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金 万元；
额超过 5000 万元人民币； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
对金额超过 1000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
人民币。 元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币； 业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。 润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计 （七）关联交易：公司与关联自然人发生的交易
算。 金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的关
（二）公司提供担保的，应当提交董事会或者 联交易；公司与关联法人（或者其他组织）发生的交
股东大会进行审议，并及时披露，下列担保事项应 易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，
当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 关联交易。
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
后提供的任何担保； 计算。
（二）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原 第一百一十五条 公司提供担保的，应当提交董
则，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 事会审议，除应当经全体董事的过半数通过外，还应
提供的任何担保； 当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，达
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供 到本章程第四十五条规定标准的，还应当提交股东
的担保； 大会审议。
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原
则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对
金额超过 5000 万元以上；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。
（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其
他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经
全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事同意；前款第 3 项担保，还
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
（三）董事会决定公司关联交易的决策权限为：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万
元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的关联交易。
公司与关联人发生的关联交易（上市公司提供
担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除
外），如果交易金额在 3000 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由董事会审
议通过后，还应提交股东大会审议。
（四）董事会可在权限范围内授予总经理一定
的权限，在《总经理工作细则》中进行规定。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权 （三）董事会授予的其他职权
董事会闭会期间，在董事会的权限范围内，董事
会授权董事长对以下事项行使决策权：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资
产的 10%；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近
一期经审计净资产的 10%，或绝对金额不超过 1000
万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
低于公司最近一期经审计净资产的 10%，或绝对金额
不超过 1000 万元；
4、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%，或绝对金额不超过 100 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营
业收入的 10%，或绝对金额不超过 1000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利
润的 10%，或绝对金额不超过 100 万元；
7、关联交易：公司与关联自然人发生的交易金
额（包括承担的债务和费用）低于 30 万元的关联交
易；公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金
额（包括承担的债务和费用）低于 300 万元，或低
于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交
易。
8、董事长可在权限范围内授予总经理一定的权限，
在《总经理工作细则》中进行规定。
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事 第一百二十九条 公司设总经理 1 名，由董事会
会聘任或解聘。 聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公
秘书为公司高级管理人员。 司高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除 第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
司的高级管理人员。 的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第一百三十九条 董事会秘书对公司和董事会
负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披
露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促
公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规
定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监
管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之
间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参
加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管
理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开
重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披
新增
露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促
公司等相关主体及时回复本所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相
关法律法规、本所相关规定进行培训，协助前述人员
了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律
法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履
行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级
管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议
时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报
告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事
务；
（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他
职责。
第一百四十条 公司应当为董事会秘书履行职
责提供便利条件，董事、监事、财务总监及其他高级
管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘
书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务
新增
和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相
关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关
资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者
严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
第一百四十一条 具有下列情形之一的不得
担任公司董事会秘书：
（一）本章程第九十九条规定的不得担任公司
董事的情形；
（二）最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；
新增
（三）最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或
者 3 次以上通报批评；
（四）本公司现任监事；
（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书
的其他情形。
第一百四十三条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高
新增 级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当
依法承担赔偿责任。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法 第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不 规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得
得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
公司的财产。 司的财产。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定，同时适用于监事。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整。 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意
见。
第一百五十条 公司监事应当对公司董事、高级
管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定
和公司章程以及执行公司职务、股东大会决议等行
为进行监督。董事、高级管理人员应当如实向监事提
供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。
监事在履行监督职责过程中，对违反前款相关
新增 规定或者决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免
建议。
监事发现公司董事、高级管理人员违反本条第
一款相关规定或者决议，或者存在其他损害公司利
益行为的，已经或者可能给公司造成重大损失的，应
当及时向董事会、监事会报告，要求相关方予以纠
正，并向上海证券交易所报告。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日
起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年 起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并
度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之 披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日
日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交 起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易
易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 所报送并披露半年度报告，在每一会计年度前 3 个
3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会
派出机构和上海证券交易所报送并披露季度报告。
监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计 上述年度报告、半年度报告、季度报告按照有关
报告。 法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及 定进行编制。
部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相 第一百六十八条 公司聘用符合《证券法》规定
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
年，可以续聘。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内 规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内
成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大 成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进
进行清算。 行清算。
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变，因新增并删除部分
条款，《公司章程》中原各条款序号的变动按照修订内容相应调整。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、相关制度的修订
结合法律法规、规范性文件的修订和《公司章程》部分条款的修改，公司
对相关制度进行了系统性梳理，公司本次修订制度如下：
序号 制度名称 审议机构 备注
1 《股东大会议事规则》 董事会+股东大会 修订
2 《董事会议事规则》 董事会+股东大会 修订
3 《独立董事工作制度》 董事会+股东大会 修订
《董事、监事及高级管理人员薪酬
4 董事会+股东大会 修订
管理办法》
5 《监事会议事规则》 监事会+股东大会 修订
6 《对外投资管理制度》 董事会+股东大会 修订
7 《对外担保决策制度》 董事会+股东大会 修订
8 《关联交易管理制度》 董事会+股东大会 修订
9 《募集资金管理制度》 董事会+股东大会 修订
10 《内部审计制度》 董事会 修订
11 《信息披露管理制度》 董事会 修订
12 《投资者关系管理制度》 董事会 修订
13 《董事会秘书工作制度》 董事会 修订
14 《利润分配管理制度》 董事会+股东大会 新制定
《董事、监事和高级管理人员所持
15 董事会 新制定
公司股份及其变动管理制度》
16 《内幕信息管理制度》 董事会 新制定
《年报信息披露重大差错责任追究
17 董事会 新制定
制度》
18 《投资者接待和推广制度》 董事会 新制定
《重大投资项目异常情况及时报告
19 董事会 新制定
制度》
修订后的《公司章程》全文及部分制度同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn） 予以披露。
上述事项需提交公司股东大会审议通过后实施，敬请投资者注意风险。
特此公告。
浙江大自然户外用品股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 28 日
