浙江大自然户外用品股份有限公司
               利润分配管理制度

    为规范浙江大自然户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配行
为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，
根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。


                      第一章     利润分配政策

    第一条 公司的利润分配应当围绕对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持
续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

    第二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

    公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。

    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

    公司持有的本公司股份不参与分配利润。

    第三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

    法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。

    第四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    第五条 公司的利润分配政策

    （一）利润分配的原则

    公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立
董事和监事的意见。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的
长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，优先采用现金分红的利润
分配方式。

    （二）利润分配的形式

    利润的分配形式公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配股利，
并优先采取现金分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害
公司持续经营能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

    （三）利润分配的期间间隔

    公司在具备利润分配条件的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，公司
董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

    （四）现金分红的具体条件和比例

    在满足下列条件时，可以进行现金分红：

    （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值；

    （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

    在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公
司正常经营的情况下，公司将采用现金分红进行利润分配。公司每年以现金分红
形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。

    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有“重大资金支出安排”等因素，区分下列情形，提出差异化的现金
分红政策：

    ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

    前述“重大资金支出安排”是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、购买资
产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 5,000
万元；或公司未来 12 个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 30%。

    （五）发放股票股利的条件

    公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，发放股票股利。

    第六条 公司应以每 10 股表述利润分配的比例信息（如分红派息的数量等），
如涉及分红扣税的，应说明扣税后每 10 股实际分红派息的金额、数量等。


                     第二章        股东回报规划

    第七条 股东回报规划方案需保持持续、稳定的利润分配政策，应充分考虑
和听取董事、监事及中小股东的意见，依据《公司章程》决策程序，在董事会、
监事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

    第八条 公司董事会应结合具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流
量状况、发展阶段及资金需求，并结合董事、监事及股东的意见，制定未来股东
回报规划，并经公司股东大会表决通过后实施。公司应广泛听取股东（特别是中
小股东）对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。

    第九条 对公司董事会提出的利润分配预案，独立董事应发表意见，并提交
股东大会进行表决。


                      第三章     利润分配决策

    第十条 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情
况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，
并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

    第十一条 股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发
事项。

    第十二条 如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润
分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于
分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。

    第十三条 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利
润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明
原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有
关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，
独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票
等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
                     第四章    利润分配监督约束

    第十四条 独立董事应对利润分配事项发表独立意见。

    第十五条 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序
进行监督。

    第十六条 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润
分配政策执行情况。

    若年度盈利但未提出现金利润分配，公司应在年度报告中详细说明未提出利
润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，公司独
立董事应对此发表独立意见并公开披露。

    第十七条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。


                              第五章   附则

    第十七条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》
规定执行。

    第十八条 股东大会授权董事会根据有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定，修改本制度，并报股东大会批准。

    第十九条 本制度自股东大会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解释。