国金证券股份有限公司关于
             温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
         使用募集资金置换已预先投入自筹资金的核查意见



     国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国金证券”）作为温州市冠
盛汽车零部件集团股份有限公司（以下简称“冠盛股份”、“公司”）首次公开发行
股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《上海证券交易所股票上
市规则（2019 年 4 月修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，对冠盛股份
使用募集资金置换已预先投入自筹资金的事项进行了审慎核查，具体核查情况如
下：


       一、募集资金基本情况


     经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准温州市冠
盛 汽 车 零 部 件 集 团 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2020]1091 号）核准，公司本次首次公开发行股票募集资金总额为人民币
622,800,000.00 元，扣除相关发行费用人民币 60,940,566.04 元，实际募集资金净
额人民币 561,859,433.96 元。本次发行募集资金已于 2020 年 8 月 11 日全部到账，
天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《验
资报告》（天健验[2020]7-86 号）。
     公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、国金证券签订了《募
集资金三方监管协议》。具体内容详见 2020 年 8 月 14 日刊载于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）的《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司上市公告
书》。


       二、募集资金投资项目情况

     公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用
                                             1
计划如下：

                            项目总投资              募集资金投资额
       项目名称                                                                     项目备案文号
                              （万元）                 （万元）
                                                                           企业投资项目备案通知书
年产 240 万套轿车用传动                                                    备案号：
                                 16,190.00                     16,190.00
轴总成建设项目                                                             2017-320125-36-03-60448
                                                                           9
                                                                           企业投资项目备案通知书
年产 150 万只精密轮毂轴
                                                                           备案号：
承单元智能化生产线技术               9,860.00                   9,860.00
                                                                           2017-320125-36-03-60449
改造项目
                                                                           0
                                                                           国内部分：备案号：
全球营销网络建设项目                 9,885.00                   9,885.00   2017-330304-51-03-01436
                                                                           1-000
企业信息化综合平台建设                                                     温瓯经贸投资备案（2017）
                                     5,296.00                   5,296.00
项目                                                                       29 号
补充流动资金                     14,954.94                     14,954.94

         合计                    56,185.94                     56,185.94

     关于本次募集资金的运用，已经公司于 2019 年 2 月 14 日召开的 2019 年第
二次临时股东大会审议通过。根据相关会议决议，本次发行募集资金到位之前，
公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目，并在募集资金到
位之后用募集资金置换先期投入的自筹资金。


     三、自筹资金预先投入募投项目情况


     根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于温州市冠盛汽车零部
件集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审
[2020]7-828 号），截至 2020 年 8 月 11 日，公司以自筹资金预先投入募集资金
投资项目的实际投资额为 5,981.62 万元，具体情况如下：
                                                                                    单位：人民币万元

                                                自筹资金实际投入金额
                                                                                     占总投资的比例
       项目名称           总投资额
                                                                                           (%)
                                            建设投资                合     计

年产 240 万套轿车用
                            16,190.00               2,772.46             2,772.46                  17.12
传动轴总成建设项目
年产 150 万只精密轮
毂轴承单元智能化生           9,860.00               2,258.54             2,258.54                  22.91
产线技术改造项目
                                                2
                                      自筹资金实际投入金额
                                                                     占总投资的比例
         项目名称    总投资额
                                                                           (%)
                                    建设投资         合    计

全球营销网络建设项
                         9,885.00          606.18          606.18               6.13
目
企业信息化综合平台
                         5,296.00          344.45          344.45               6.50
建设项目

补充流动资金           14,954.94

  合计                 56,185.94          5,981.62        5,981.62             10.65


    四、本次事项所履行的审批程序


    公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关
于以募集资金置换已预先投入自筹资金的议案》同意公司使用募集资金置换前期
以自有资金预先投入募投项目的投资，金额为人民币 5,981.62 万元。
    本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，审议程序符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等相关规定的要求。


    五、专项意见说明

    （一）监事会意见


    监事会认为：公司第四届监事会第九次会议审议并通过了《关于以募集资金
置换已预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用首次公开发行股票募集的资金
置换预先投入的自筹资金，置换资金总额 5,981.62 万元。相关置换程序在公司董
事会审议通过后即可履行。


    （二）独立董事意见


    独立董事认为：公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目及支付发行费用
的行为符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。此次以募
集资金置换预先已投入的自筹资金的行为未与公司募集资金投资项目相抵触，不
                                      3
影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利
益的情况，置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，内容及程序符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。综上，全体独立董事同意
公司第四届董事会第十八次会议所审议的《关于以募集资金置换已预先投入自筹
资金的议案》。


    （三）会计师事务所鉴证意见


    天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司管理层编制的《温州市冠盛
汽车零部件集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的规定，在所有
重大方面如实反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。


六、保荐机构核查意见


    经核查，国金证券认为：
    本次公司使用募集资金置换已预先投入自筹资金的事项已经公司第四届董
事会第十八次会议审议通过，监事会和独立董事已经发表了明确的同意意见，履
行了必要的审批程序，置换时间距募集资金到账的时间不超过六个月，符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2019 年修
订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。
    综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换已预先投入自筹资金的事项无
异议。
    （以下无正文）




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