国金证券股份有限公司关于
             温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
                  增加外汇衍生品交易业务额度的
                                核查意见


    国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国金证券”）作为温州市冠
盛汽车零部件集团股份有限公司（以下简称“冠盛股份”、“公司”）持续督导工作
的保荐机构，根据《上市公司信息披露管理方法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规及规范性文
件的规定，对冠盛股份增加外汇衍生品交易业务额度的事项进行了审慎核查，并
出具核查意见如下：


       一、开展外汇衍生品交易业务的目的
    公司及所属子公司的业务覆盖全球汽车市场，生产经营中的进出口业务中主
要采用美元、欧元等外币进行结算，为防止汇率出现较大波动而导致汇兑损益对
公司的经营业绩及利润造成不利影响，防范和控制外币汇率风险。公司开展的外
汇衍生品交易业务与生产经营紧密相关。随着公司海外业务的发展，外币结算需
求不断上升。为防范公司外汇风险，进一步提高应对外汇波动风险的能力，更好
地规避和防范外汇汇率波动风险，增强财务稳健性，公司拟与有关政府部门批准、
具有相关业务经营资质的银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务。


       二、外汇衍生品交易业务基本情况
       （一）主要涉及币种及业务品种
    公司及所属子公司开展的外汇衍生品交易业务主要包括但不限于：远期业
务、掉期业务、期权业务及其他外汇衍生品产品业务，主要外币币种为美元及欧
元。
       （二）业务规模、期限及授权
    2020 年 5 月 5 日，经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，公司及所
属子公司可在累计金额不超过 3.8 亿元人民币（或同等价值外币金额）的范围内
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开展外汇衍生品交易业务，此额度在有效期内可循环使用，并授权公司管理层负
责具体实施外汇衍生品业务相关事宜及签署相关文件。
    近期随着汇率波动的加剧，为有效规避外汇市场风险，拟增加公司及所属子
公司开展外汇衍生品业务额度，增加后额度为累计不超过 10 亿人民币（或同等
价值外币金额），有效期自公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过之日起至
2020 年年度股东大会召开之日止，并授权公司管理层负责具体实施外汇衍生品
业务相关事宜及签署相关文件，此额度在有效期内可循环使用。
    （三）交易对方
    有关政府部门批准、具有相关业务经营资质的银行等金融机构。


    三、外汇衍生品交易业务的风险分析
    公司进行的外汇衍生品交易业务均遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不
以投机为目的，所有外汇衍生品交易均以正常跨境业务为基础，但是进行外汇衍
生品交易也会存在一定的风险：
    1、汇率市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市
场价格波动引起外汇金融衍生品价格变动，造成亏损的市场风险；
    2、信用风险：公司进行的外汇衍生品交易对手均为信用良好且与公司已建
立长期业务往来的金融机构，但仍存在潜在的履约风险；
    3、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险；
    4、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回收期内收
回，会造成延期交割导致公司损失；
    5、内部操作风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，在开展交易时，如操
作人员未按规定程序进行外汇衍生品交易操作或未能充分理解衍生品信息，将带
来操作风险。
    6、内部控制风险：外汇金融衍生品交易专业性较强，复杂程度较高，可能
会产生由于内控体系不完善造成的风险。
   四、风险控制措施
    1、公司开展的外汇衍生品交易以锁定利润、规避和防范汇率、利率风险目
的，不进行投机和套利交易，所有外汇衍生品交易行为均以正常生产经营为基础，

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以具体经营业务为依托，以套期保值为手段。公司也将加强对汇率及利率的研究
分析，实时关注国内外市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度的避免汇兑
损失。
    2、公司将审慎审查与银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防
范法律风险。
    3、公司将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外
汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及
时上报，提示风险并执行应急措施。
    4、为防止远期结汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，制定安全管
理措施，避免出现应收账款逾期情况。
    5、严格内部审批流程。公司所有外汇衍生品交易操作均应根据实际需要提
出申请，并严格按照公司的内部控制流程进行审核、批准。


   五、会计政策及核算原则
    公司根据财政部《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业会
计准则第 24 号—套期会计》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》、《企业会
计准则第 39 号—公允价值计量》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品
交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。


   六、公司开展外汇衍生品交易业务的必要性和可行性分析
    公司及所属子公司的业务覆盖全球汽车市场，生产经营中的进出口业务中主
要采用美元、欧元等外币进行结算，为防止汇率出现较大波动而导致汇兑损益对
公司的经营业绩及利润造成不利影响，防范和控制外币汇率风险。公司及下属子
公司根据具体情况，适度开展外汇衍生品交易业务。公司开展的外汇衍生品交易
业务与日常经营、投资需求紧密相关，基于公司外币资产、负债状况以及外汇收
支业务情况，能够提高公司应对外汇波动风险的能力，更好的规避公司所面临的
外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性。因此，公司及下属子公司开展
外汇衍生品交易业务能有效地降低汇率、利率波动风险，具有一定的必要性和可
行性。

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    七、相关审议程序及专项意见说明
    （一）董事会意见
    公司2020年第一次临时董事会会议审议通过本公司及所属子公司在累计金
额不超过10亿元人民币（或同等价值外币金额）的范围内开展外汇衍生品交易业
务，有效期至2020年年度股东大会召开之日止，此额度在有效期内可循环使用，
并授权公司管理层负责具体实施外汇衍生品业务相关事宜及签署相关文件。
    （二）独立董事意见
    公司独立董事认为：公司开展外汇衍生品是以具体经营业务为依托，以规避
和防范汇率波动风险为目的，以保护公司正常经营利润为目标，具有一定的必要
性；公司已制定了相关管理制度，采取的针对性风险控制措施是可行的。公司开
展外汇衍生品交易业务，符合公司利益，不存在损害社会公众股东合法权益的情
形。公司独立董事同意公司及所属子公司开展外汇衍生品交易业务并提交公司股
东大会审议。
    （三）监事会意见
    监事会认为：本次公司开展的外汇衍生品交易业务，是根据公司实际业务需
要提出的，主要是为了规避和防范汇率波动风险，有效地保障公司及全体股东的
利益。因此，监事会同意公司及所属子公司在累计金额不超过人民币 10 亿元（或
同等价值外币金额）的额度内开展外汇衍生品交易业务。


    八、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    公司本次增加外汇衍生品交易业务额度的事项已经公司 2020 年第一次临时
董事会会议审议通过，独立董事和监事会已发表同意意见，履行了必要的法律程
序，符合《上市公司信息披露管理方法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规及规范性文件的规
定，本事项尚需经过公司 2020 年第四次临时股东大会审议。
    保荐机构提请投资者关注:虽然公司对外汇衍生品交易业务采取了相应的风
险控制措施，但外汇衍生品交易业务固有的汇率波动风险、内部控制固有的局限
性等风险，都可能对公司的经营业绩产生影响。

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综上，保荐机构对公司本次增加外汇衍生品交易业务额度的事项无异议。
（以下无正文）




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