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公司公告

冠盛股份:2020年第四次临时股东大会会议资料2020-11-24  

                        温州市冠盛汽车零部件集团
      股份有限公司


2020 年第四次临时股东大会


        会议资料




        2020 年 11 月
               温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司

                 2020 年第四次临时股东大会文件目录

2020 年第四次临时股东大会会议议程 ......................................... 2
2020 年第四次临时股东大会会议须知 ......................................... 4
议案一:《关于增加外汇衍生品交易业务额度的议案》 ........................... 6
议案二:《外汇衍生品交易业务管理制度》 ..................................... 7
议案三:《关于拟增补公司第四届董事会非独立董事的议案》 .................... 11
议案四:《关于变更经营范围及修订〈公司章程〉的议案》 ...................... 12




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                温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司

                 2020 年第四次临时股东大会会议议程

    会议召开方式:现场会议和网络投票相结合

    现场会议时间:2020 年 11 月 30 日 14:30

    网络投票时间:2020 年 11 月 30 日

    采用上海证券交易所网络投票系统(http://vote.sseinfo.com),通过交易系统投

票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:

00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    现场会议地点:浙江省温州市瓯海高新技术产业园区高翔路 1 号

    会议召集人:公司董事会

    会议主持人:周家儒先生

    出席人员:公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及其他相关人

员。

    一、签到、宣布会议开始

    1、与会人员签到,领取会议资料;股东及股东代理人同时提交身份证明材料(授

权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等)并领取《表决票》;

    2、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况;

    3、推选现场会议的计票人、监票人;

    4、董事会秘书宣读大会会议须知。

    二、宣读会议议案

    议案一、《关于增加外汇衍生品交易业务额度的议案》;

    议案二、《外汇衍生品交易业务管理制度》;

    议案三、《关于拟增补公司第四届董事会非独立董事的议案》;

    议案四、《关于变更经营范围及修订〈公司章程〉的议案》。




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三、议案审议

1、针对股东大会审议的议案,对股东代表提问进行的回答;

2、大会对上述议案进行审议并进行记名投票表决;

3、计票、监票。

四、宣布现场会议结果

1、董事长宣读现场会议结果。

五、等待网络投票结果

1、董事长宣布现场会议休会;

2、汇总现场会议和网络投票表决情况。

六、宣布决议和法律意见

1、主持人宣读本次股东大会决议;

2、律师发表本次股东大会的法律意见;

3、签署会议决议和会议记录;

4、主持人宣布会议结束。




                                      温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司

                                                                     董事会

                                                         2020 年 11 月 30 日




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               温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司

                  2020 年第四次临时股东大会会议须知
    为维护投资者的合法利益,确保股东大会的顺利召开,特制定《会议须知》如下,
望出席大会的全体人员遵守:

    一、参会资格:股权登记日 2020 年 11 月 24 日下午股票收盘后,在中国证券登记
结算有限公司上海分公司登记在册的股东。

    二、除了股东或股东授权代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见
证律师、会务工作人员、董事会邀请的其他嘉宾以外,公司有权依法拒绝其他人员进入
会场。

    三、本次会议于 2020 年 11 月 30 日 14:30 会议召开时,入场登记终止,届时未登
记的股东或股东代理人无现场投票表决权。迟到股东的人数、股权数额不记入现场表决
数。

    四、请与会者维护会场秩序,会议期间请勿大声喧哗,请各位将手机调至震动或静
音状态。

    五、公司股东或股东代表参加会议,依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

    六、会议进行中要求发言的股东或股东代表,应当先向会议主持人提出申请,并经
主持人同意后方可发言。建议在发言前认真做好准备,每一股东或股东代表就每一议案
发言不超过 1 次,每次发言不超过 3 分钟,发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人
可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题,与本次股东大会议题无关或将
泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询,大会主持人或其指定的有关人员有权
拒绝回答。议案表决开始后,大会将不再安排股东发言。

    七、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东只能选择“现
场投票”或“网络投票”的其中一种表决方式。现场参会表决的同时又在网络投票的股
东,以第一次投票结果为准。

    八、现场股东在投票表决时,应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃
权”三项中任选一项,并以打“√”表示,多选或不选均视为无效票,做弃权处理。

    九、参加网络投票的股东,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公



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司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(http://vote.sseinfo.com)进
行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。

    十、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照,对扰乱会议的正常秩序和会
议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为,会议工作人员有权予以制
止,并及时报有关部门处理。

    十一、股东大会结束后,股东如有疑问或建议,请联系董事会办公室。




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         议案一:《关于增加外汇衍生品交易业务额度的议案》
各位股东:

    公司及所属子公司的业务覆盖全球汽车市场,生产经营中的进出口业务中主要采用
美元、欧元等外币进行结算,为防止汇率出现较大波动而导致汇兑损益对公司的经营业
绩及利润造成不利影响,防范和控制外币汇率风险,2020年5月5日,公司第四届董事会
第十五次会议审议通过本公司及所属子公司在累计金额不超过3.8亿元人民币(或同等
价值外币金额)的范围内开展外汇衍生品交易业务,有效期至2020年年度董事会召开之
日止,此额度在有效期内可循环使用,并授权公司管理层负责具体实施外汇衍生品业务
相关事宜及签署相关文件。
    近期随着汇率波动的加剧,为有效规避外汇市场风险,拟增加公司及所属子公司开
展外汇衍生品业务额度,增加后额度为累计不超过10亿元人民币(或同等价值外币金
额),有效期自公司2020年第四次临时股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会
召开之日止,并授权公司管理层负责具体实施外汇衍生品业务相关事宜及签署相关文件,
此额度在有效期内可循环使用。
    公司及所属子公司开展的外汇衍生品交易业务主要包括但不限于:远期业务、掉期
业务、期权业务及其他外汇衍生品产品业务,主要外币币种为美元及欧元。
    公司开展外汇衍生品交易业务的交易对手为银行类金融机构,与本公司不存在关联
关系。



                                         温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司

                                                                        董事会

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             议案二:《外汇衍生品交易业务管理制度》
各位股东:

    请审议《外汇衍生品交易业务管理制度》,具体内容如下:

                        外汇衍生品交易业务管理制度

                                   第一章   总则

    第一条 为规范温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司(简称“公司”)外汇衍
生品交易业务,加强对外汇衍生品交易业务的管理,防范汇率风险,健全和完善公司外
汇衍生品交易业务管理机制,维护公司及股东利益,根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规
范性文件的有关规定,结合《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司章程》及公司实
际业务情况,特制定本制度。

    第二条 本制度所称外汇衍生品交易业务品种具体包括:远期业务、掉期业务、互
换业务、期权业务及其他外汇衍生产品业务。

    第三条 本制度适用于公司及下属子公司的外汇衍生品交易业务。

                       第二章   外汇衍生品交易业务操作规定

    第四条 公司的外汇衍生品交易须以正常的生产经营为基础,与公司实际业务相匹
配,需以规避和防范汇率风险为主要目的,不得进行以投机为目的的外汇交易。

    第五条 公司进行外汇衍生品交易业务需使用与外汇衍生品交易业务保证金相匹
配的自有资金,不得使用募集资金;且严格按照董事会或股东大会审议批准的外汇衍生
品交易业务额度和方案开展,不得影响公司正常生产经营。

    第六条 公司进行外汇衍生品交易业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进
行交易,不得与非正规的机构进行交易。

    第七条 公司进行外汇衍生品交易业务必须使用以公司名义设立的外汇衍生品交
易账户,不得使用他人账户。

    第八条 国家法律、法规及监管部门对外汇衍生品交易业务有新规定或公司章程发
生变更的,公司应根据相关规定和要求对本制度进行及时修订和完善,确保本制度合法
合规且能更好的指引公司开展外汇衍生品交易业务,控制交易风险。




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                 第三章   外汇衍生品交易业务的审批权限及内部操作流程

    第九条 公司开展外汇衍生品交易业务具体审批权限如下:

    (一)公司全年开展外汇衍生品交易业务单次或连续十二个月内累计金额超过公司
最近一期经审计净资产 50%且绝对金额在 5,000 万元以上的需由董事会审议后提交公司
股东大会审批。

    (二)公司全年开展外汇衍生品交易业务单次或连续十二个月内累计金额超过公司
最近一期经审计净资产 10%且绝对金额在 1,000 万元以上的必须经董事会审批。

    (三)未达董事会审议标准时由公司董事长审批。

    第十条 公司董事会授权公司董事长或其授权人审批日常外汇衍生品交易业务方
案及签署外汇衍生品交易业务相关合同。公司董事会授权公司董事长或其授权人负责外
汇衍生品交易业务的运作和管理,并在授权范围内负责签署相关协议及文件。

    第十一条 各部门职责及责任人:

    (一)财务管理部是外汇衍生品交易业务经办部门,负责外汇衍生品交易业务的可
行性分析及计划制订、资金筹集、业务操作及使用监督,财务总监为责任人。

    (二)审计部负责审查外汇衍生品交易业务的实际操作情况,资金使用情况及盈亏
情况,内审部门负责人为责任人。

    (三)战略发展部负责根据中国证监会、上海证券交易所的要求及时进行信息披露。

    第十二条 公司外汇衍生品交易业务的内部操作流程:

    (一)财务管理部对拟进行外汇交易的汇率水平、外汇金额、交割期限等进行分析,
提出外汇衍生品交易操作方案,报公司经营层审核,经董事长、董事会或股东大会批准
(如需)后方可执行。外汇衍生品交易管理方案中必须明确管理方式、交易规模、币种、
风险防范措施等要素,并且根据市场行情的变化及时调整方案,确保外汇管理过程不发
生较大的风险。

    (二)财务管理部根据批准方案进行交易操作,与已选定的金融机构签署合同并进
行资金划拨。

    (三)财务管理部应要求合作金融机构定期向公司提供交易清单,并在每笔交割到
期前及时通知和提示交割事宜。

    (四)财务管理部应对每笔外汇衍生品交易进行登记,检查交易记录,及时跟踪交


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易变动状态,妥善安排交割资金,严格控制交割违约风险。

    (五)财务管理部应定期出具外汇衍生品交易业务报表,并报送公司经营层,同时
抄送审计部及战略发展部。

    (六)财务管理部发现可能发生交割风险后,应立即报告公司经营层及董事长,并
会同合作金融机构制订紧急应对方案,及时化解交割风险。

    (七)审计部应定期对外汇衍生品交易业务的实际操作情况,资金使用情况及盈亏
情况进行审查,并将审查情况向董事长及董事会审计委员会报告。

                              第四章    信息隔离措施

    第十三条 参与公司外汇衍生品交易业务的所有人员及业务信息接触人员须遵守
公司保密制度,未经允许不得泄露公司的外汇衍生品交易业务方案、交易情况、结算情
况、资金状况等与公司外汇衍生品交易业务有关的信息。

    第十四条 公司外汇衍生品交易操作环节相互独立,相关人员分工明确,并由公司
内审部门负责监督。

                           第五章    内部报告及风险管理

    第十五条 当外汇市场价格波动较大或发生重大风险,预计外汇衍生品交易业务净
亏损金额将达到或超过公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润 10%,财务管
理部应立即报告公司经营层及董事长。

    第十六条 审计部负责对操作风险定期或不定期的监督,当发生以下情况时,应立
即向董事会报告:

    (一)外汇衍生品交易业务有关人员违反风险管理政策和风险管理工作程序;

    (二)公司的外汇衍生品交易方案不符合有关规定;

    (三)财务人员的交易行为不符合外汇衍生品交易方案;

    (四)公司外汇头寸的风险状况影响外汇衍生品交易过程的正常进行;

    (五)公司外汇衍生品交易业务出现或将出现有关的法律风险。

    第十七条 外汇市场出现价格向公司持仓不利方向变动时,财务人员应及时预警,
财务管理部应根据外汇市场变化情况及对后市分析预测情况,及时决策是否进入平仓止
损程序,以最大限度减少公司损失。



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                      第六章   外汇衍生品交易业务的信息披露

    第十八条 公司应按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定,披露公司开展外
汇衍生品交易业务的相关信息。

    第十九条 当公司外汇衍生品交易业务出现重大风险或可能出现重大风险,外汇衍
生品交易业务亏损金额达到或超过公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润
的 10%且亏损金额达到或超过 1000 万元人民币的,公司应当及时进行信息披露。

                                   第七章    附则

    第二十条 本制度未尽事宜,按照相关法律、法规以及《公司章程》的规定执行,
本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,
按国家有关法律、法规以及修订后的《公司章程》的规定执行。

    第二十一条 本制度由公司董事会制订和解释。

    第二十二条 本制度自公司股东大会审议批准之日起生效施行。




                                           温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司

                                                                          董事会

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  议案三:《关于拟增补公司第四届董事会非独立董事的议案》
各位股东:

    公司按照法律法规和《公司章程》等相关规定决定增补一名非独立董事。公司董事
会提名 Richard Zhou(周隆盛)先生为第四届非独立董事候选人(简历附后),任期自
公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

    Richard Zhou(周隆盛)简历

    Richard Zhou(周隆盛),男,1989 年 1 月出生,美国国籍,硕士研究生学历。曾
任 GSP LATIN AMERICA INC 总裁助理,GSP PARTS.INC 总经理,现任 GSP NORTH AMERICA.
首席执行官。




                                            温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司

                                                                           董事会

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    议案四:《关于变更经营范围及修订〈公司章程〉的议案》
各位股东:

    根据实际经营发展需要,公司拟增加经营范围并相应修改公司章程第十三条关于公
司经营范围的规定,公司经营范围以工商登记机关核准的内容为准。

    公司章程第十三条修改前为:

    “第十三条 经依法登记,公司的经营范围:汽车零部件制造、销售,汽车零部件
技术开发、技术服务,技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术测试,机械设
备租赁、销售,物流服务、仓储服务(不含危险化学品及易制毒品),自有房屋租赁,
从事进出口业务,进出口代理,钢材、润滑脂、润滑油、制动液(不含危险品)的销售,
网络技术、计算机软硬件、电子产品的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让,文
化艺术交流活动策划,市场营销策划,信息系统集成服务,装卸搬运,国际货物运输代
理,信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务),社会经济咨询服务,包装服务,机械
设备销售,非居住房地产租赁,仓储设备租赁服务,运输设备租赁服务,道路货物运输
(不含危险货物),报关业务,办公服务,智能控制系统集成服务等。(除依法须经批准
的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

    修改后为:

    “第十三条 经依法登记,公司的经营范围:货物进出口;进出口代理;道路货物
运输(不含危险货物);汽车零部件及配件制造;汽车零配件零售;汽车零部件研发;
汽车零配件批发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;
机械设备销售;机械设备租赁;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项
目);住房租赁;非居住房地产租赁;润滑油销售;石油制品销售(不含危险化学品);
网络技术服务;组织文化艺术交流活动;市场营销策划;信息系统集成服务;装卸搬运;
信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);社会经济咨询服务;包装服务;仓储设备
租赁服务;运输设备租赁服务;智能控制系统集成;办公服务;软件开发;报关业务;
国际货物运输代理;从事语言能力、艺术、体育、科技等培训的营利性民办培训服务机
构(除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训);金属材料销售。”

    请各位股东、股东授权代理人审议、批准本项议案,并授权公司管理层办理因《公
司章程》修订所需的报批、登记及备案等相关事宜。

    上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准,修订后的《公司章程》同日在上海


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证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。




                                            温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
                                                                           董事会
                                                               2020 年 11 月 30 日




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