冠盛股份：2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告2021-02-04
证券代码：605088 证券简称：冠盛股份 公告编号：2021-005
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票
股份来源：定向发行
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制
性股票数量 660.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 16,000.00 万股
的 4.13%。其中首次授予 607.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
16,000.00 万股的 3.79%；预留 53.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本
总额 16,000.00 万股的 0.33%，预留部分约占本次授予权益总额的 8.03%。
一、公司基本情况
（一）经中国证券监督管理委员会批准，温州市冠盛汽车零部件集团股份有
限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2020 年 8 月 17 日在上海证券交易所挂
牌上市。公司注册地为浙江省温州市瓯海高新技术产业园区高翔路 1 号。公司主
要从事汽车传动系统零部件的研发、生产和销售，主要产品包括等速万向节、传
动轴总成和轮毂单元。公司主要是为国内外汽车售后市场提供适配的传动系统零
部件产品和相关服务，并已具备传动轴总成整体解决方案的综合服务能力，以及
整车配套能力。公司三大主要产品：等速万向节、传动轴总成和轮毂单元已经对
全球主流车型实现基本覆盖。
（二）近三年主要业绩情况
单位：万元 币种：人民币
主要会计数据 2019 年 2018 年 2017 年
-1-
营业收入 194,548.96 175,235.93 159,296.00
归属于母公司所有者的净利润 11,940.08 9,517.01 9,520.23
扣除非经常性损益后归属于母
10,839.50 8,393.17 9,233.96
公司所有者的净利润
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
归属于母公司所有者权益 76,589.31 64,533.79 55,077.48
资产合计 149,066.72 135,637.85 116,396.02
主要财务指标 2019 年 2018 年 2017 年
基本每股收益(元) 1.00 0.79 0.79
净资产收益率（扣非前加权平
16.90 15.91 18.65
均）（%）
（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况
1、董事会构成
公司本届董事会由 8 名董事构成，分别是：非独立董事周家儒、Richard Zhou(周
隆盛)、周崇龙、黄正荣、刘海强，独立董事姜捷、金国达、马家喜。
2、监事会构成
公司本届监事会由 3 名监事构成，分别是：监事会主席刘元军、监事储军峰、
职工监事赵愫泓。
3、高级管理人员构成
公司现任高级管理人员 5 人，分别是： 周家儒、周崇龙、赵东升、刘海强、
黄正荣。
二、股权激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均
衡的价值分配体系，充分调动公司核心骨干人员的积极性，使其更诚信勤勉地
开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股
权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。
-2-
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普
通股。
四、拟授予的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量 660.00 万股，占本激励计划草案公
告时公司股本总额 16,000.00 万股的 4.13%。其中首次授予 607.00 万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额 16,000.00 万股的 3.79%；预留 53.00 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 16,000.00 万股的 0.33%，预留部分
约占本次授予权益总额的 8.03%。
本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过公司股本总额的 10%，本激励计划中任何一名激励对象所获授限制
性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%，预留比例未超
过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限
制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
五、激励对象的范围及分配
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确
定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司任职的核心骨干人员（不包括独立董事、监
事）。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计 99 人，全部为公司核心骨
干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
-3-
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属，也不包括《上市公
司股权激励管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期
内与公司（含控股子公司，下同）具有聘用、雇佣或劳务关系。
预留授予的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，将在股东大会召开前，通过公司公
示栏在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。本激励计划经股东大会批准后，董事会可在激励对象范围内调整激
励对象，经公司董事会调整的激励对象名单亦应经过公司监事会核实。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本激励计划公告
人员
票数量（万股） 票总数的比例 时股本总额的比例
核心骨干人员（99 人） 607.00 91.97% 3.79%
预留 53.00 8.03% 0.33%
合计 660.00 100.00% 4.13%
注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提
出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
-4-
六、限制性股票授予价格及确定方法
（一）首次授予部分限制性股票的授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 9.04 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 9.04 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 17.13 元的 50%，为每股 8.57 元；
2、本激励计划公告前 20 个交易日（前 20 个交易日股票交易总额/前 20
个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股 18.07 元的 50%，为每股 9.04
元。
（三）预留授予部分限制性股票的授予价格
预留授予部分限制性股票的授予价格与首次授予部分一致，即每股 9.04
元。
七、本激励计划的时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公
告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激
励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
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生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及上交所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内
发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔
减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为首次授予的限制性股票
登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的
限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制
性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，
不得在二级市场出售或以及其他方式转让，该等股份解除限售期与限制性股票
解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当 40%
日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至
第三个解除限售期 授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当 30%
日止
若本激励计划预留部分限制性股票在 2021 年授予，则预留部分的解除限售期
及各期解除限售时间安排与首次授予的一致，若预留部分限制性股票在 2022 年授
予，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当 50%
日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当 50%
日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条
件而不能申请解除限售的该期限制性股票，将由公司按本激励计划规定的原则
回购注销。
八、本激励计划的授予条件与解除限售条件
（一）本激励计划的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
-7-
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）本激励计划的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格回购注销。若激励对
象发生上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该
激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按
授予价格回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计
-8-
年度考核一次，首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 10%；
第二个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 20%；
第三个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 30%；
若预留部分在 2021 年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；
若预留部分在 2022 年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 20%；
第二个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 30%；
注：上述“净利润”指标均以剔除股份支付费用后的归属于上市公司股东的净利润作为
计算依据。
若公司某一年度业绩考核未满足上述业绩考核目标，激励对象考核当年可
解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款
利息之和进行回购注销。
4、个人层面绩效考核要求
各解除限售考核年度内，激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬
与考核的相关规定实施，个人层面解除限售比例按下表考核结果确定：
考核结果 C1 及以上 C2 C3 D和E
解除限售比例 100% 80% 60% 0
若解除限售上一年度公司层面业绩考核合格，则激励对象个人当年实际解除
限售额度按如下方式计算：
当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比
例。
激励对象当年因个人绩效考核而未能解除限售的限制性股票，由公司按授予
价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
-9-
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩
考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基
本规定。
公司层面业绩指标为净利润，净利润指标反映了公司盈利能力，体现企业
经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象。具体目标的确定综合考虑了
宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关
因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。并对
不同等级的考核结果设置了差异化的解除限售比例，真正达到激励优秀、鼓励
价值创造的效果。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
九、本激励计划权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
-10-
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
-11-
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通
过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否
符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意
见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公
告律师事务所意见。
十、股票激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审
议。
2、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应
当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大
会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回
购工作。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾
问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益
以及对股东利益的影响发表专业意见。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司公示栏在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不
少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公
司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明。
5、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董
-12-
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应
当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管
理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信
息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释
规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得
成为激励对象。
7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协
议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获
授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对
象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完
成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，
本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次
-13-
审议股权激励计划（根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司不得
授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
7、公司授予限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门
办理公司变更事项的登记手续。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事
会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成
就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限
售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限
售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变
更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公
-14-
司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及
相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业
意见。
4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按
照《公司法》的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公
司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的
限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规
定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公
司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公
司不承担责任。
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5、参与本激励计划不构成公司对激励对象聘用期限的承诺，公司与激励
对象的聘用关系（或雇佣关系）仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。
4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还
债务。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。激励对象发生任一离职情形的，在其离职前需缴纳完毕因激励计
划涉及的个人所得税。
6、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激
励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增
发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
7、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除
限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象
已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
8、激励对象承诺，公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，所有激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励
计划所获得的全部利益返还公司。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
9、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他
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相关事项。
10、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十二、公司与激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司
按授予价格回购注销。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象
由激励计划所获得的全部利益应当返还公司。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属控股子公司内
任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进
行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公
司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列
原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的
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限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进
行回购注销。
3、激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和
进行回购注销。若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，其因本
激励计划获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将
完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不
再纳入解除限售条件。
（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之
和进行回购注销，激励对象在离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的
个人所得税。
5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象若因执行职务而身故的，其获授的限制性股票将由其指定
的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按
照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售
条件。继承人在继承前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得
税，并应在后续每次解除限售后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴。
（2）激励对象若因其他原因而身故的，其已解除限售股票不作处理，已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行
同期存款利息之和进行回购注销，继承人在继承回购款之前需缴纳完毕限制性
股票已解除限售部分的个人所得税。
6、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励
对象已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票将由公司
按授予价格回购注销：
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（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
7、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的
规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商
不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十三、回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
回购价格为授予价格。公司根据本激励计划的相关规定对回购价格进行调整的，
按照调整后的回购价格执行。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股
票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、登记完成后的授予价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股
票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即
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配股的股数与配股前公司总股本的比例）
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）在公司发生增发新股、回购股票的情况下，限制性股票的回购价格不做
调整。
2、登记完成后回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数
量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
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（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
3、回购价格和数量的调整程序
公司及时召开董事会审议根据上述规定进行调整的方案，并按本激励计划
的规定，依法将回购股份方案提交股东大会审议批准，并及时公告。
4、回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等
限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售
期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成
情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票
授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据企业会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提
供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分
股票未被解除限售而失效或作废，按照企业会计准则及相关规定处理。
（4）限制性股票的公允价值及其确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允
价值进行计量。在授予日，限制性股票的公允价值=授予日股票收盘价-授予价
格。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
本激励计划首次授予的限制性股票为 607.00 万股，以授予日收盘价与授予
价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，测算得出的限制性股票总摊销费用
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为 4825.65 万元（按照 2021 年 2 月 3 日收盘价测算），该总摊销费用将在股权
激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经常性损益中列支。
假设2021年3月初授予，本计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影
响如下表所示：
首次授予的
需摊销的总 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
限制性股票数量
费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股）
607.00 4825.65 2613.89 1528.12 603.21 80.43
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，
还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度
审计报告为准。
2、如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。
预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之
后，参照首次授予进行会计处理。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指
标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计
划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降
低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十五、上网公告附件
1、《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案）》。
2、《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》。
特此公告。
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
董事会
2021 年 2 月 4 日
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