冠盛股份：北京金诚同达（上海）律师事务所关于公司限制性股票激励计划的法律意见书2021-02-04
北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划的
法律意见书
金沪法意（2021）第 19 号
上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 18 层
电话：021-38862276 传真：021-38862288*1018
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
目录
一、本次激励计划的主体资格.................................................................................... 4
二、本次激励计划内容的合法合规性........................................................................ 6
三、本次激励计划涉及的法定程序.......................................................................... 15
四、本次激励计划激励对象的确定及其合规性...................................................... 16
五、本次激励计划涉及的信息披露义务.................................................................. 16
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形.................................................. 17
七、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法
规的情形...................................................................................................................... 17
八、本次激励计划的关联董事回避表决事项.......................................................... 17
九、结论意见.............................................................................................................. 18
1
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
释义
本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司 指 温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司 2021 年限制性股票
本次激励计划 指
激励计划
《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司 2021 年限制性股
《激励计划（草案）》 指
票激励计划（草案）》
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本
次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
本所 指 北京金诚同达（上海）律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 北京金诚同达（上海）律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
2
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划的
法律意见书
金沪法意（2021）第 19 号
致：温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
本所接受公司的委托，担任公司本次激励计划的专项法律顾问，根据《公司
法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》等相关规定，就公
司本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中
国现行法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定发表法律意见。
2、本所及经办律师依据《证券法》、《管理办法》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，对公司本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律
责任。本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解。
4、本所律师已得到公司如下保证：公司向本所提供的文件及所作的陈述是
真实、准确、完整、有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本
所披露、提供，不存在隐瞒、虚假和遗漏，上述文件原件及其签字、盖章是真实
有效的，文件的复印件、影印件、扫描件、副本与原件、正本一致。
3
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
5、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。
6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
7、本法律意见书仅供公司本次激励计划使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，
现出具法律意见如下：
一、本次激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并合法存续
1、经核查，公司系于 2008 年 5 月 12 日依法整体变更设立的股份有限公司，
经中国证监会以证监许可［2020］1091 号文件核准公开发行股票。公司股票于
2020 年 8 月 17 日在上交所上市交易，股票简称“冠盛股份”，股票代码“605088”。
2、根据现行有效的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示
系统查询，截至本法律意见书出具之日，公司的登记（备案）情况如下：
企业名称 温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
统一社会信用代码 91330000704345955Y
法定代表人 周家儒
注册资本 16,000 万元
企业类型 股份有限公司（外商投资、上市）
住所 浙江省温州市瓯海高新技术产业园区高翔路 1 号
一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零部
经营范围 件研发；汽车零配件批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；机械设备租赁；
4
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；住房
租赁；非居住房地产租赁；润滑油销售；石油制品销售（不含危
险化学品）；网络技术服务；组织文化艺术交流活动；市场营销策
划；信息系统集成服务；装卸搬运；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；社会经济咨询服务；包装服务；仓储设备租赁服
务；运输设备租赁服务；智能控制系统集成；办公服务；软件开
发；国际货物运输代理；从事语言能力、艺术、体育、科技等培
训的营利性民办培训服务机构（除面向中小学生开展的学科类、
语言类文化教育培训）；金属材料销售(除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；进
出口代理；道路货物运输（不含危险货物）；报关业务
营业期限 1999 年 4 月 13 日至长期
登记状态 存续
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规及
规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实行激励计划的情形
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行激励计划的下列情
形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司系依法设立且
有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行激励计划的情
形，具备实施本次激励计划的主体资格。
5
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
二、本次激励计划内容的合法合规性
2021 年 2 月 3 日，公司 2021 年第一次临时董事会审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。本所律师根据《管
理办法》的相关规定，对公司本次激励计划内容进行了逐项核查。
（一）《激励计划（草案）》所载明的主要事项
经核查，《激励计划（草案）》主要内容包括“释义”、“本激励计划的目的”、
“本激励计划的管理机构”、 激励对象的确定依据和范围”、 限制性股票的来源、
数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”、
“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“本激励计划的授予与解除限
售条件”、“本激励计划的调整方法和程序”、“本激励计划的会计处理”、“限制性
股票激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象
发生异动的处理”、“限制性股票回购注销原则”及“附则”。
本所律师认为，《激励计划（草案）》所载明的主要事项符合《管理办法》第
九条的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。本次激励计划激励对象为公司任职的核心骨干人员（不包
括独立董事、监事）。
2、激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象共
计 99 人，全部为公司核心骨干人员。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、
监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
6
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
子女，也不包括《管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。
根据《激励计划（草案）》，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及
在本次激励计划的考核期内与公司（含控股子公司）具有聘用、雇佣或劳务关系。
预留授予的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
3、激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司应在内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象
名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日
披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对
象名单亦应经公司监事会核实。
根据《激励计划（草案）》、监事会的核查意见并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，公司已确定的激励对象未发生下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
第八条、第三十七条、第四十二条的规定。
7
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
（三）限制性股票的来源和数量
1、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划项下限制性股票来源为公司向
激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2、经核查，公司全部在有效期内的激励计划所涉及的限制性股票总数累计
未超过公司股本总额的 10%。同时，任何一名激励对象通过全部在有效期内的激
励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。预留比例未超过本次激
励计划拟授予权益数量的 20%。
本所律师认为，本次激励计划限制性股票的来源和数量符合《管理办法》第
十二条、第十四条、第十五条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期自限制性股票首次授予登记
完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长
不超过 60 个月。
2、授予日
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的授予日在本次激励计划经公司股
东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议
通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
8
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持
交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3、限售期和解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的限制性股票限售期为首
次授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据
本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取
得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以及其他方式转让，该等股份解除限
售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至限制性股票登记完成之日 40%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至限制性股票登记完成之日 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后
第三个解除限售期 的首个交易日起至限制性股票登记完成之日 30%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
如本次激励计划预留部分限制性股票在 2021 年授予，预留部分的解除限售
期及各期解除限售时间安排与首次授予的一致，若预留部分限制性股票在 2022
年授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
9
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至授予登记完成之日起24个月内的最后 50%
一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至授予登记完成之日起36个月内的最后 50%
一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，将由公司按本次激励计划规定的原则回
购注销。
4、禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的限售规定按照《证券法》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关规定。
（4）在本次激励计划有效期内，如果《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的相关规定。
本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期等内容符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、
10
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
第二十五条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及其确定方法
1、首次授予部分限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 9.04
元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 9.04 元的价格购买公司向激励对象
增发的公司限制性股票。
2、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不
低于下列价格较高者：
（1）本次激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 17.13 元的 50%，为每股 8.57 元；
（2）本次激励计划公告前 20 个交易日（前 20 个交易日股票交易总额/前 20
个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股 18.07 元的 50%，为每股 9.04
元。
3、预留授予部分限制性股票的授予价格
预留授予部分限制性股票的授予价格与首次授予部分一致，即每股 9.04 元。
本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管
理办法》第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授
予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限
制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
11
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
D、法律法规规定不得实行股权激励的；
E、中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
A、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F、中国证监会认定的其他情形。
2、解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象
获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
12
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
C、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
D、法律法规规定不得实行股权激励的；
E、中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
A、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格回购注销；若激励
对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由
公司按授予价格回购注销。若激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公
司将终止其参与本次激励计划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核条件
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023
年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁安排 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 10%；
第二个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 20%；
13
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
第三个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 30%；
如预留部分在 2021 年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；
若预留部分在 2022 年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁安排 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 20%；
第二个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 30%；
注：上述“净利润”指标均以剔除股份支付费用后的归属于上市公司股东的
净利润作为计算依据。
若公司某一年度业绩考核未满足上述业绩考核目标，激励对象考核当年可解
除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息
之和进行回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
根据《激励计划（草案）》，各解除限售考核年度内，激励对象的个人层面绩
效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施，个人层面解除限售比例按下表
考核结果确定：
考核结果 C1 及以上 C2 C3 D和E
解除限售比例 100% 80% 60% 0
若解除限售上一年度公司层面业绩考核合格，则激励对象个人当年实际解除
限售额度按如下方式计算：
当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比
例。
激励对象当年因个人绩效考核而未能解除限售的限制性股票，由公司按授予
价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
本所律师认为，本次激励计划限制性股票授予与解锁条件符合《管理办法》
14
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
第十条、第十一条、第十八条、第二十六条的规定。
（七）本次激励计划中的其他规定
经核查，《激励计划（草案）》还就激励计划的调整方法和程序、激励计划的
会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等内
容进行了规定。本所律师认为，该等内容符合《管理办法》的有关规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，
不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）已经履行的法定程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，为了实施本次股权激励事宜，公司已
经履行了以下主要程序：
1、2021 年 2 月 3 日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，并同意提交
公司董事会审议。
2、2021 年 2 月 3 日，公司召开 2021 年第一次临时董事会，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
3、2021 年 2 月 3 日，公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了独立意
见。
4、2021 年 2 月 3 日，公司召开 2018 年第一次临时监事会，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，并对
激励对象名单进行了核查。
（二）尚待履行的法定程序
15
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
根据《激励计划（草案）》、《管理办法》的相关规定，公司实施本次激励计
划尚需履行下列主要程序：
1、公司董事会发出召开股东大会的通知，并同时公告关于本次激励计划的
法律意见书，独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
2、公司在召开股东大会前，通过公司公示栏在公司内部公示激励对象的姓
名和职务，公示期不少于 10 天。
3、监事会应当充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划
前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司
股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
5、公司股东大会应当对本次激励计划内容进行审议，本次激励计划经出席
公司股东大会的股东所持表决权 2/3 以上通过方可生效实施。
6、本次激励计划经股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会的授权
办理具体的权益授予、登记结算等相关事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计
划履行了现阶段必要的法定程序，尚需按照《管理办法》履行后续程序。
四、本次激励计划激励对象的确定及其合规性
经核查，《激励计划（草案）》已明确本次激励计划的激励对象的确定依据、
激励对象的范围、激励对象的核实事宜（详见本法律意见书第二部分“本次激励
计划内容的合法合规性”之“（二）激励对象的确定依据和范围”），该等内容符
合《管理办法》的相关规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露义务
经核查，公司将在 2021 年第一次临时董事会审议通过《激励计划（草案）》
16
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
后及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会
意见等相关必要文件，并承诺将继续履行相应的后续信息披露义务。
本律师认为，公司本次激励计划尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相
关规定履行相应的后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关
限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办
法》的相关规定。
七、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划系为进一步完善公司法人治理结构，
健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司核心骨
干人员的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保
公司发展战略和经营目标的实现。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定而制定。
根据《激励计划（草案）》的具体内容、公司独立董事的独立意见、监事会
的核查意见，本次激励计划有利于公司的长期持续发展，不存在损害上市公司及
全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、本次激励计划的关联董事回避表决事项
17
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
根据《激励计划（草案）》、《2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》并
经公司确认，本次激励计划已确定的激励对象不涉及公司董事及其关联方，公司
董事在 2021 年第一次临时董事会中审议与本次激励计划相关议案时，不涉及回
避表决情形。
本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划相关议案时，不涉及关联董事
回避表决情形，董事会对本次激励计划的表决情况符合《管理办法》的相关规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施本次激励计划的主体资格；
（二）公司本次激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定；
（三）截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划履行了现阶段必要
的法定程序，尚需按照《管理办法》履行后续程序；
（四）公司本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法
规的规定；
（五）公司本次激励计划尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相关规定
履行相应的后续信息披露义务；
（六）公司不存在为激励对象提供财务资助的情况；
（七）公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形；
（八）公司董事会审议本次激励计划相关议案时，董事会的表决情况符合《管
理办法》的规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
18
