温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司




           董事会议事规则
                                                              目          录
第一章   总则 ....................................................................................................................................... 2
第二章   董事会的组成及职权 .......................................................................................................... 2
第三章   董事长职权 .......................................................................................................................... 7
第四章   董事会会议的召集及通知程序 ......................................................................................... 8
第五章   董事会会议的议事及表决程序 ......................................................................................... 9
第六章   董事会会议的记录 ............................................................................................................ 10
第七章   董事会决议 ........................................................................................................................ 10
第八章   董事会有关工作程序 ........................................................................................................ 11
第九章   附则 ..................................................................................................................................... 12




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                           第一章      总则

   第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范董事会的运作，提高董事会的工
作效率和科学决策能力，保证公司董事会依法行使权利，依据《中华人民共和国公
司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规、规范性文件的有关规定，特制定本
规则。
   第二条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会下设董事会办公室，处理董事
会日常事务。董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会
和董事会办公室印章。



                 第二章      董事会的组成及职权

   第三条 董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事。设董事长1人。
   第四条 公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
   第五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董事：
   （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
   （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
   （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
   （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
   （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
   （六）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
   违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
   董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
   第六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职



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务。董事任期三年，董事任期届满可连选连任。
    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和公司章程的规定，履行董事职务。
    董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
   第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在2日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定履行董事职务。
    除前款所列情况外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
   第八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在6个月内仍然有效。但属于
保密内容的义务，在该内容成为公开信息前一直有效。其他义务的持续期间应当根
据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。
   第九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
    （二）不得挪用公司资金；
    （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
    （四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
    （五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进
行交易；
    （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
    （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
    （八）不得擅自披露公司秘密；


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   （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
   （十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
   董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
   第十条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
   （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
   （二）应公平对待所有股东；
   （三）及时了解公司业务经营管理状况；
   （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
   （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
   （六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
   第十一条 董事会行使下列职权：
   （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
   （二）执行股东大会的决议；
   （三）决定公司的经营计划和投资方案；
   （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
   （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
   （七）制订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
   （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
   （九）决定公司内部管理机构的设置；
   （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者


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解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订公司章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定、以及股东大会授予的其
他职权。
    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
   第十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
   第十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    董事会有权审议公司发生的下列交易行为（提供担保除外），若发生的交易事
项达到《公司章程》中规定的股东大会审议权限的，应经董事会审议通过后提交股
东大会审议：
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
    2、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元；
    4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；


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    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    本条所指的交易事项包括但不限于购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、
委托贷款等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资
产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受
让研究与开发项目、上海证券交易所认定的其他交易（前述购买或者出售资产，不
包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买
或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）。
    （二）董事会对外担保的权限：
    1、单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    2、公司及其控股子公司的对外担保总额，未达到最近一期经审计净资产 50%
的任何担保；
    3、为资产负债率不超过 70%的担保对象提供的担保；
    4、公司的对外担保总额，未达到最近一期经审计总资产 30%的任何担保；
    5、公司连续十二个月内的担保金额，不超过公司最近一期经审计净资产的 50%
或绝对金额不超过 5,000 万元的任何担保。
    公司对股东、实际控制人及其关联人提供的担保，无论数额大小，董事会审议
通过后均须提交股东大会审议。
    公司对外担保，除必须由股东大会决定的以外，必须经董事会审议。应由董事
会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
违反公司章程明确的股东大会、董事会审批对外担保权限的，应当追究责任人的相
应法律责任和经济责任。
    （三）董事会审议关联交易的权限：
    1、公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
    2、公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项，但公司拟与关联人发生的交易（公司提
供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易应提交股东大会审议批
准。


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   第十四条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与
考核等相关专门委员会，设立董事会专门委员会须经股东大会审议批准。专门委员
会对董事会负责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。
   第十五条 董事会在设立专门委员会时负责制定专门委员会实施细则。对各专
门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等在实施细则中予以规定。
   第十六条 董事会设一名董事会秘书，由董事会聘任。董事会秘书是公司高级
管理人员，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务等事宜。



                        第三章       董事长职权

   第十七条 董事长为公司的法定代表人。董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
    （五）行使法定代表人的职权；
    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
    （七）委派下属控股、参股公司董事、监事；
    （八）监控公司员工的招聘和发展，监控公司中层以上管理人员的聘任与解聘；
    （九）决定分公司的设立、变更及撤销；
    （十）决定未达到股东大会或董事会审批权限的事项，包括但不限于：购买或
出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、资产抵押、租入或租出资产、签
订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）等；
    （十一）董事会授予的其他职权。



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            第四章        董事会会议的召集及通知程序

   第十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以
前书面通知全体董事和监事。
   第十九条 董事会会议通知包括以下内容：
  （一）会议日期和地点；
  （二）会议期限；
  （三）事由及议题；
  （四）发出通知的日期。
   第二十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
   董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、邮件等；通知时限为：
在会议召开5日以前通知。
   第二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；
未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事召集和主持。
   第二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
   第二十三条 监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应
当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会
会议。
   第二十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
   第二十五条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作，董事会秘书负责董事会



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会议的组织和协调工作。董事会文件应于会议召开前送达各位董事和监事。董事应
认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。



             第五章    董事会会议的议事及表决程序

   第二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
   董事会决议的表决，实行一人一票。
   第二十七条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，
并根据会议议题主持议事。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会
董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
   第二十八条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会
介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响
会议进程、会议表决和决议。
   第二十九条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特
殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由到会董事的三分之二以上同意方可对临
时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时，董事长或会议主持人可启
用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。
   第三十条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对
公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见；并对其本人的投票
承担责任。
   第三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
   第三十二条 董事会应当充分保证独立董事依照相关法律、法规及规范性文件
的规定行使职权。
   第三十三条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。



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   董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并以
传真方式或其他书面方式作出决议，并由参会董事签字。



                   第六章     董事会会议的记录

   第三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
   董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。
   第三十五条 董事会会议记录包括以下内容：
   （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
   （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
   （三）会议议程；
   （四）董事发言要点；
   （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。



                         第七章   董事会决议

   第三十六条 董事会会议决议包括如下内容：
  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名：
  （二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；
  （三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
  （四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明每一
项经表决议案或事项的表决结果（如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全
票通过，可合并说明）；
  （五）如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明；
  （六）其他应当在决议中说明和记载的事项。




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                 第八章      董事会有关工作程序

   第三十七条 董事会审查和决策程序：
  （一） 投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规
划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对
于需提交股东大会的重大经营事项，按程序提交股东大会审议，通过后由总经理组
织实施。公司决策对外投资的权限和金额按照《公司章程》的有关规定执行。
  （二） 银行信贷、资产抵押及担保决策程序：
   1、公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理或总经理授权公司财务部按有关
规定程序上报并在董事会议上提出，董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况
予以审定。一经审批后，在年度信贷额度内由公司总经理或授权公司财务部按有关
规定程序实施。
   2、公司董事会闭会期间，公司董事会授权董事长审批年度银行信贷计划额度内
的重大资金使用报告，董事长亦可授权公司总经理审批。董事长和总经理在行使董
事会审批资金使用的授权时，应按有关规定和程序办理。公司应严格遵守资金使用
的内部控制制度，严格控制资金风险。
   3、董事会授权董事长在董事会闭会期间签署经董事会审定的年度银行信贷计划
额度内的担保合同。
  （三）财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织人员拟定公司年度财务预
决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，提请股东大会
审议通过后，由总经理组织实施；
  （四）人事任免程序：根据董事长、总经理在各自职权范围内提出的人事任免提
名，提交董事会，经董事会讨论作出决议。董事、监事候选人分别由董事会、监事
会或专门工作机构根据股东等提名确定。
  （五）重大事项工作程序：由董事会决定的重大事项，公司董事长或总经理应对
有关事项进行充分研究，以判断其可行性。认为可行的重大事项提交董事会，经董
事会审议通过并形成决议后，指派专人或由总经理组织实施。
   第三十八条 董事会检查工作程序。



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   董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实施情
况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理立即予
以纠正。
   第三十九条 关于中介机构的聘任
   董事会负责对公司法律顾问、咨询单位及其它中介机构的聘任，聘任程序为：
由董事会指派人员或专门工作机构调查、提出候选单位及聘任条件，提交董事会审
批。有关聘任合同由董事会授权董事会秘书负责洽谈，经董事长同意后签订。
   审计机构的聘任必须由股东大会决定。



                           第九章       附则

   第四十条 本规则所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“低于”
不含本数。
   第四十一条 本规则未尽事项，按照国家有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
   第四十二条 本规则自股东大会审议通过，公司首次公开发行股票并上市后生
效。
   第四十三条 本规则由公司董事会负责解释。




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                                                  二〇二一年三月二十九日




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