冠盛股份：2021年第二次临时股东大会会议资料2021-04-08
温州市冠盛汽车零部件集团
股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会
会议资料
2021 年 4 月
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会文件目录
2021 年第二次临时股东大会会议议程 ......................................... 2
2021 年第二次临时股东大会会议须知 ......................................... 4
议案一：《关于使用闲置自有资金委托理财的议案》 ............................. 6
议案二：《关于增加注册资本并修订〈公司章程〉的议案》 ....................... 7
议案三：《关于修改<股东大会议事规则>的议案》 .............................. 13
议案四：《关于修改<董事会议事规则>的议案》 ................................ 14
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温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议议程
会议召开方式：现场会议和网络投票相结合
现场会议时间：2021 年 4 月 14 日 14：30
网络投票时间：2021 年 4 月 14 日
采用上海证券交易所网络投票系统（http://vote.sseinfo.com），通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:
00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省温州市瓯海高新技术产业园区高翔路 1 号
会议召集人：公司董事会
会议主持人：周家儒先生
出席人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及其他相关人
员。
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（授
权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
2、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况；
3、推选现场会议的计票人、监票人；
4、董事会秘书宣读大会会议须知。
二、宣读会议议案
议案一、《关于使用闲置自有资金委托理财的议案》；
议案二、《关于增加注册资本并修订〈公司章程〉的议案》；
议案三、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；
议案四、《关于修改<董事会议事规则>的议案》。
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三、议案审议
1、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行的回答；
2、大会对上述议案进行审议并进行记名投票表决；
3、计票、监票。
四、宣布现场会议结果
1、董事长宣读现场会议结果。
五、等待网络投票结果
1、董事长宣布现场会议休会；
2、汇总现场会议和网络投票表决情况。
六、宣布决议和法律意见
1、主持人宣读本次股东大会决议；
2、律师发表本次股东大会的法律意见；
3、签署会议决议和会议记录；
4、主持人宣布会议结束。
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 14 日
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温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法利益，确保股东大会的顺利召开，特制定《会议须知》如下，
望出席大会的全体人员遵守：
一、参会资格：股权登记日 2021 年 4 月 8 日下午股票收盘后，在中国证券登记结
算有限公司上海分公司登记在册的股东。
二、除了股东或股东授权代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见
证律师、会务工作人员、董事会邀请的其他嘉宾以外，公司有权依法拒绝其他人员进入
会场。
三、本次会议于 2021 年 4 月 14 日 14:30 会议召开时，入场登记终止，届时未登记
的股东或股东代理人无现场投票表决权。迟到股东的人数、股权数额不记入现场表决数。
四、请与会者维护会场秩序，会议期间请勿大声喧哗，请各位将手机调至震动或静
音状态。
五、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
六、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并经
主持人同意后方可发言。建议在发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议案
发言不超过 1 次，每次发言不超过 3 分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人
可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将
泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权
拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东只能选择“现
场投票”或“网络投票”的其中一种表决方式。现场参会表决的同时又在网络投票的股
东，以第一次投票结果为准。
八、现场股东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃
权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
九、参加网络投票的股东，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公
司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（http://vote.sseinfo.com）进
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行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
十、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会
议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止，并及时报有关部门处理。
十一、股东大会结束后，股东如有疑问或建议，请联系董事会办公室。
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议案一：《关于使用闲置自有资金委托理财的议案》
各位股东：
目前公司自有资金充裕，为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加现金
资产收益，为公司及股东获得更多的投资回报，在不影响公司日常生产经营，保证公司
资金安全的前提下，拟使用闲置自有资金委托理财，冠盛股份及合并报表范围内子公司
单日最高余额合计不超过6亿元且单日投资总额不超过6亿元。在上述额度内，该类资金
可以自该事项经公司2021年第二次临时股东大会通过之日起12个月内滚动使用。委托理
财的投资品种包括但不限于流动性好、固定或浮动收益类的现金管理理财产品，包括债
券、银行理财产品、券商资管计划、券商收益凭证、其他资管产品等风险可控的投资品
种。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于使用闲置自有资金委托理财
的公告》（公告编号：2021-023）。
以上议案，请各位股东审议。
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 14 日
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议案二：《关于增加注册资本并修订〈公司章程〉的议案》
各位股东：
一、公司注册资本变更的相关情况：
2021年2月26日，公司召开2021年第二次临时董事会，审议通过了《关于向激励对
象首次授予限制性股票的议案》，同意向99名激励对象授予607.00万股限制性股票。在
后续缴款的过程中，3名激励对象因个人原因自愿放弃认购其所获授的全部限制性股票
合计6.00万股，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购其所获授的部分限制性股票7.50
万股。因此，本次激励计划限制性股票实际授予激励对象人数由99人变更为96人，限制
性股票授予数量由607.00万股变更为593.50万股。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月10日出具了《温州市冠盛汽车零
部件集团股份有限公司限制性股票激励计划增资验资报告》（天健验【2021】7-19号），
审验了公司截至2021年3月6日止新增注册资本及实收股本情况，新增注册资本合计人民
币5,935,000.00元，截至2021年3月6日止，变更后的注册资本人民币165,935,000.00元，
累计实收股本人民币165,935,000.00元。
2021年3月22日，公司完成了2021年限制性股票激励计划首次授予的登记工作，并
取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
二、《公司章程》部分条款的修订情况：
鉴于公司已经完成了2021年限制性股票激励计划首次授予的登记工作，公司的总股
本及注册资本也随之发生了变更，并根据最新的《上市公司章程指引》，公司决定对《公
司章程》的部分条款进行修订。具体修订内容如下：
条款 原条款内容 修订后条款内容
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 公司系依照《公司法》和其
关规定成立的股份有限公司（以下简 他有关规定成立的股份有限公司
称“公司”）。 （以下简称“公司”）。
公司系温州市冠盛汽车零部件制 公司系温州市冠盛汽车零部
造有限公司按账面净资产值折股整体 件制造有限公司按账面净资产值
变更设立；在浙江省工商行政管理局 折股整体变更设立；在浙江省市
注册登记，取得营业执照，营业执照 场监督管理局注册登记，取得营
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号为 91330000704345955Y。 业执照，统一社会信用代码为
91330000704345955Y。
第六条 公司注册资本为人民币 16,000 公司注册资本为人民币
万元。 16,593.5 万元。
第十三 经依法登记，公司的经营范围： 经依法登记，公司的经营范
条 货物进出口；进出口代理；道路货物 围：货物进出口；进出口代理；
运输（不含危险货物）；汽车零部件及 道路货物运输（不含危险货物）；
配件制造；汽车零配件零售；汽车零 汽车零部件及配件制造；汽车零
部件研发；汽车零配件批发；技术服 配件零售；汽车零部件研发；汽
务、技术开发、技术咨询、技术交流、 车零配件批发；技术服务、技术
技术转让、技术推广；机械设备销售； 开发、技术咨询、技术交流、技
机械设备租赁；普通货物仓储服务（不 术转让、技术推广；机械设备销
含危险化学品等需许可审批的项目）； 售；机械设备租赁；普通货物仓
住房租赁；非居住房地产租赁；润滑 储服务（不含危险化学品等需许
油销售；石油制品销售（不含危险化 可审批的项目）；住房租赁；非居
学品）；网络技术服务；组织文化艺术 住房地产租赁；润滑油销售；石
交流活动；市场营销策划；信息系统 油制品销售（不含危险化学品）；
集成服务；装卸搬运；信息咨询服务 网络技术服务；组织文化艺术交
（不含许可类信息咨询服务）；社会经 流活动；市场营销策划；信息系
济咨询服务；包装服务；仓储设备租 统集成服务；装卸搬运；信息咨
赁服务；运输设备租赁服务；智能控 询服务（不含许可类信息咨询服
制系统集成；办公服务；软件开发； 务）；社会经济咨询服务；包装服
报关业务；国际货物运输代理；从事 务；仓储设备租赁服务；运输设
语言能力、艺术、体育、科技等培训 备租赁服务；智能控制系统集成；
的营利性民办培训服务机构（除面向 办公服务；软件开发；报关业务；
中小学生开展的学科类、语言类文化 国际货物运输代理；从事语言能
教育培训）；金属材料销售。具体以工 力、艺术、体育、科技等培训的
商登记机关核准的内容为准。 营利性民办培训服务机构（除面
向中小学生开展的学科类、语言
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类文化教育培训）；金属材料销
售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营
活动）
第十六 公司发行的股票，以人民币标明 公司发行的股票，以人民币
条 面值。 标明面值，每股一元。
第十九 公司股份总数为 16,000 万股，均 公司股份总数为 16,593.5
条 为人民币普通股。 万股，均为人民币普通股。
第二十 公司在下列情况下，可以依照法 公司在下列情况下，可以依
三条 律、行政法规、部门规章和本章程的 照法律、行政法规、部门规章和
规定，收购本公司的股份： 本章程的规定，收购本公司的股
（一）减少公司注册资本； 份：
（二）与持有本公司股票的其他公司 （一）减少公司注册资本；
合并； （二）与持有本公司股份的其
（三）将股份奖励给本公司职工； 他公司合并；
（四）股东因对股东大会作出的公司 （三）将股份用于员工持股
合并、分立决议持异议，要求公司收 计划或者股权激励；
购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的
除上述情形外，公司不进行买卖 公司合并、分立决议持异议，要
本公司股份的活动。 求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司
发行的可转换为股票的公司债
券；
（六）上市公司为维护公司价值
及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收
购本公司股份。
第二十 公司收购本公司股份，可以选择 公司收购本公司股份，可以
四条 下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者
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（一）证券交易所集中竞价交易 法律法规和中国证监会认可的其
方式； 他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第
（三）中国证监会认可的其他方 一款第（三）项、第（五）项、
式。 第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十 公司因本章程第二十三条第（一） 公司因本章程第二十三条第
五条 项至第（三）项的原因收购本公司股 （一）项、第（二）项规定的情
份的，应当经股东大会决议。公司依 形收购本公司股份的，应当经股
照第二十三条规定收购本公司股份 东大会决议；公司因本章程第二
后，属于第（一）项情形的，应当自 十三条第一款第（三）项、第（五）
收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项、第（六）项规定的情形收购
项、第（四）项情形的，应当在 6 个 本公司股份的，可以依照本章程
月内转让或者注销。 的规定或者股东大会的授权，经
公司依照第二十三条第（三）项 三分之二以上董事出席的董事会
规定收购的本公司股份，将不超过本 会议决议。
公司已发行股份总额的 5%；用于收购 公司依照本章程第二十三条
的资金应当从公司的税后利润中支 第一款规定收购本公司股份后，
出；所收购的股份应当 1 年内转让给 属于第（一）项情形的，应当自
职工。 收购之日起 10 日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。
第四十 本公司召开股东大会的地点为： 公司召开股东大会的地点为
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四条 公司会议室或会议通知规定的其他地 公司住所地或股东大会会议召开
点。 通知中明确的其他地点。股东大
股东大会将设置会场，以现场会 会将设置会场，以现场会议形式
议形式召开。公司还将提供网络或其 召开。公司还将提供网络投票的
他方式为股东参加股东大会提供便 方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会 利。股东通过上述方式参加股东
的，视为出席。 大会的，视为出席。
第九十 董事由股东大会选举或更换，任 董事由 股东大 会选举 或更
六 条 第 期 3 年。董事任期届满，可连选连任。 换，并可在任期届满前由股东大
一款 董事在任期届满以前，股东大会不能 会解除其职务。董事任期三年，
无故解除其职务。 董事任期届满可连选连任。
第一百 董事会由 8 名董事组成，其中， 董事会由 7 名董事组成，其
零六条 独立董事 3 名。 中，独立董事 3 名。
第一百 董事长不能履行职务或者不履行 董事长不能履行职务或者不
一 十 三 职务的，由半数以上董事共同推举一 履行职务的，由副董事长履行职
条 名董事履行职务。 务；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百 公司董 事会设 立审计 委员
〇七条 会，并根据需要设立战略、提名、
增加一 薪酬与考核等相关专门委员会。
款，作 专门委员会对董事会负责，依照
为第二 本章程和董事会授权履行职责，
款 提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。
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董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
第一百 在公司控股股东、实际控制人单 在公司控股股东单位担任除
二 十 六 位担任除董事以外其他职务的人员， 董事、监事以外其他行政职务的
条 不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理
人员。
第一百 本章程以中文书写，其他任何语 本章程以中文书写，其他任
九 十 四 种或不同版本的章程与本章程有歧义 何语种或不同版本的章程与本章
条 时，以在浙江省工商行政管理局最近 程有歧义时，以在浙江省市场监
一次核准登记后的中文版章程为准。 督管理局最近一次核准登记后的
中文版章程为准。
第一百 本章程自股东大会审议通过，公 本章程 自股东 大会审 议通
九 十 八 司首次公开发行股票并上市后，在浙 过，公司首次公开发行股票并上
条 江省工商行政管理局核准登记后生 市后生效。
效。
公司章程的修改涉及到市场监督管理部门核准的内容，将以市场监督管理部门最终
核准、登记的情况为准。
除以上条款的修改外，原章程其他条款不变。上述事项尚需提交公司股东大会审议，
审议通过后方可生效，修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露，公司董事会将根据股东大会授权办理相关工商变更事宜。
以上议案，请各位股东审议。
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 14 日
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议案三：《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
各位股东：
根据中国证监会最新《上市公司章程指引》，公司拟对《公司章程》的部分条款进
行相应修订，一并修订《公司章程》附件之《股东大会议事规则》的部分条款，修订情
况如下：
条款 原条款内容 修订后条款内容
第三十 公司召开股东大会的地点为：公 公司召开股东大会的地点为
一条 司会议室或公司股东大会通知中规定 公司住所地或股东大会会议召开
的其他地点。 通知中明确的其他地点。股东大
股东大会应当设置会场，以现场 会将设置会场，以现场会议形式
会议形式召开，并应该按照法律、行 召开。公司还将提供网络投票的
政法规、中国证监会或《公司章程》 方式为股东参加股东大会提供便
的规定，采用安全、经济、便捷的网 利。股东通过上述方式参加股东
络和其他方式为股东参加股东大会提 大会的，视为出席。
供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。
具体详见公司在 3 月 30 日披露于上海证券交易所网站的《股东大会议事规则》。
以上议案，请各位股东审议。
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 14 日
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议案四：《关于修改<董事会议事规则>的议案》
各位股东：
根据中国证监会最新《上市公司章程指引》，公司拟对《公司章程》的部分条款进
行相应修订，一并修订《公司章程》附件之《董事会议事规则》的部分条款，修订情况
如下：
条款 原条款内容 修订后条款内容
第三条 董事会由 8 名董事组成，其中， 董事会由 7 名董事组成，其
独立董事 3 名。 中，独立董事 3 名。
第六条 董事由股东大会选举或更换，任 董事由 股东大 会选举 或更
第一款 期三年。董事任期届满，可连选连任。 换，并可在任期届满前由股东大
董事在任期届满以前，股东大会不能 会解除其职务。董事任期三年，
无故解除其职务。 董事任期届满可连选连任。
第十四 公司董事会根据需要设立战略、 公司董 事会设 立审计 委员
条 审计、提名、薪酬与考核等专门委员 会，并根据需要设立战略、提名、
会，设立董事会专门委员会须经股东 薪酬与考核等相关专门委员会，
大会审议批准。 设立董事会专门委员会须经股东
大会审议批准。专门委员会对董
事会负责，提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计
专业人士。
第十五 董事会在设立专门委员会时可制 董事会在设立专门委员会时
条 定专门委员会实施细则。对各专门委 负责制定专门委员会实施细则。
员会的人员组成、职责权限、决策程 对各专门委员会的人员组成、职
序、议事规则等在实施细则中予以规 责权限、决策程序、议事规则等
定。 在实施细则中予以规定。
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具体详见公司在 3 月 30 日披露于上海证券交易所网站的《董事会议事规则》。
以上议案，请各位股东审议。
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 14 日
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