冠盛股份：2020年度独立董事述职报告2021-04-26
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
2020 年度独立董事述职报告
作为温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司（以下称“公司”）的独立董
事，2020 年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东
权益保护的若干规定》等法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等
规定，在工作中勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事
会各项议案，对重大事项发表了独立意见，充分发挥独立董事的作用，维护了公
司和股东尤其是中小股东的利益。现将 2020 年度履行独立董事职责情况报告如
下:
一、独立董事基本情况：
(一)个人工作履历、专业背景及任职情况
姜捷：男，出生于 1965 年，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1987
年至 1994 年，任中国建设银行温州市瓯海支行永强办事处投资管理员；1994 年
至 1996 年，任中国建设银行浙江省信托投资公司温州办事处证券部副经理；1996
年至 2000 年，任中国建设银行温州府前支行信贷科长；2001 年至 2003 年，任
中国建设银行温州市分行风险管理委员会科长；2004 年至 2006 年，任德力西集
团有限公司财务总监（副）；2007 年至今，任森马集团有限公司监事。现任温
州民商银行股份有限公司董事、华润置地森马实业（温州）有限公司董事、浙江
森马现代农业发展有限公司董事等职务；自 2017 年至今，任公司独立董事。
金国达：男，出生于 1964 年，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1987 年至 1994 年，任温州热处理厂会计；1994 年至 1997 年，任温州建诚会计
师事务所项目负责人；1997 年至 1999 年，任温州鹿城会计师事务所项目负责人；
2000 年至今，任温州东瓯会计师事务所有限责任公司执行董事兼总经理；现任
温州源瓯财务咨询有限公司执行董事兼总经理；自 2017 年至今，任公司独立董
事。
马家喜：男，出生于 1981 年，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。
2015 年 7 月至 2019 年 6 月任温州大学瓯江学院经管学院院长，2019 年 7 月至今
任温州大学瓯江学院经管学院副教授、硕士生导师, 自 2017 年至今，任公司独
立董事。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
1、我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任职；亲
属没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上；不是公司前十名股东、
不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职；不在公司
前五名股东单位任职。
2、我们没有为公司及其附属企业提供业务服务，没有从公司及其股东或有
利害关系的机构和人员取得额外收入、未披露的其他利益。
因此，不存在影响独立性的情况。
二、2020 年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
参加股东大会
参加董事会情况
独立董 情况
事 本年应参
亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东大会
姓名 加董事会
席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议 的次数
次数
姜捷 7 7 0 0 0 否 5
金国达 7 7 0 0 0 否 5
马家喜 7 7 0 0 0 否 5
独立董事不存在无故缺席和连续两次未亲自参加董事会会议的情形。本年
度，独立董事未发生对公司有关事项提出异议的情况。我们对本年度内的董事会
的议案均做了认真审议，投了赞成票。
（二）参加董事会专门委员会情况
对公司董事会及董事会专门委员会审议决策的重大事项，我们均要求公司在
章程规定的时间内提供资料，对全部议案进行了审慎客观的研究，并于必要时向
公司相关部门和人员询问。在出席公司股东大会、董事会、董事会专门委员会相
关会议时积极参与对议案的讨论审议，依法独立、客观、充分地发表了独立意见，
审慎表决，并向董事会提出合理建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
履职过程中，按照相关法律规则的规定，独立董事重点关注公司治理、对外
担保、定期报告的编制和披露、募集资金管理、利润分配、聘任会计师、聘任高
级管理人员等事项。具体情况如下：
（一）关于前期会计差错更正的情况
公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号——会计政策变更、会
计估计变更和差错更正》的相关规定，能够进一步提高公司会计信息质量，更加
客观、准确地反映公司财务状况和经营成果，董事会关于该差错更正事项的审议
和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，同意对本次会计
差错进行更正。
（二）关于利润分配的情况
公司经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常运营
业务发展的前提下，经第四届董事会第十七次会议和 2020 年第二次临时股东大
会审议通过了《2020 年半年度现金分红方案》，公司向全体股东每 10 股派发现
金红利 3 元（含税），2020 年半年度公司不以资本公积金转增股本，不送股。
独立董事认为，公司 2020 年半年度现金分红方案综合考虑了公司所处的行业特
点、发展阶段、资金需求以及公司未来发展规划等因素，在保证公司正常经营和
长远发展的前提下，兼顾了广大股东的即期和长远利益，符合公司实际经营发展
情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中
小股东的合法利益。
（三）以募集资金置换已预先投入自筹资金的情况
公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目及支付发行费用的行为符合维
护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。此次以募集资金置换预
先已投入的自筹资金的行为未与公司募集资金投资项目相抵触，不影响公司募集
资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置
换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，内容及程序符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票
上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等相关法律法规以及《公司章程》的规定。综上，全体独立董事同意公司第四届
董事会第十八次会议所审议的《关于以募集资金置换已预先投入自筹资金的议
案》。
（四）使用募集资金对全资子公司进行增资实施募投项目的情况
公司本次使用部分募集资金对南京冠盛增资系基于募投项目的实际需求，符
合公司的发展战略和长远规划，符合募集资金使用计划的安排，有利于提高募集
资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司的决
策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》以及公司《募集资金管理制度》等规定，因此同意《关于使用募集资金对
全资子公司进行增资实施募投项目的议案》。
（五）使用闲置募集资金进行现金管理的情况
公司依据经营实际及资金状况，为提高公司闲置募集资金使用效率，在保障
日常资金使用需求、严格控制实施风险的前提下，使用最高不超过人民币 3.6
亿元的部分闲置募集资金进行现金管理。我们认为：公司使用部分暂时闲置募集
资金进行现金管理的事项是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全
的前提下进行的，有助于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全
体股东的利益，履行了必要的审议程序，不影响募集资金投资项目的正常开展，
不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。
（六）闲置自有资金进行委托理财的情况
公司第四届董事会第十八次会议审议通过了使用不超过 2.5 亿的闲置自有
资金进行委托理财的议案，我们审议了议案发表独立意见如下：
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保障公司正常经营运作和资金需
求的前提下，公司使用闲置自有资金进行委托理财，有利于提高资金使用效率，
降低财务成本，能获得一定的投资收益，且不影响公司主营业务的正常发展，不
存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规
以及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，同意公司及和合并报表
范围内子公司 2020 年度用于委托理财的闲置自有资金单日最高余额合计不超过
2.5 亿元。
（七）对外担保及资金占用情况
2020 年 9 月 29 日，在第四届董事会第十八次会议上，我们对有关情况进行
了调查了解，在听取董事会、监事会和经理层意见的基础上，共同发表了对关于
调整 2020 年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度以及为综合授信额度
提供担保进行授权的议案发表独立意见。我们认为，根据公司 2020 年实际经营
及发展需要，公司调整 2020 年担保额度，为子公司、子公司为母公司及子公司
之间互相提供银行融资、债务担保等担保事项。各项银行贷款及债务担保均为日
常经营所需，相互之间提供担保是在公司可控范围之内，不会损害公司利益，不
存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。对外担保风险可控，
不存在违规担保情形，也未发现公司大股东及其关联方违规占用公司资金的情
形。
（八）增加外汇衍生品交易业务额度情况
公司开展外汇衍生品是以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率波动风险
为目的，以保护公司正常经营利润为目标，具有一定的必要性；公司已制定了相
关管理制度，采取的针对性风险控制措施是可行的。公司开展外汇衍生品交易业
务，符合公司利益，不存在损害社会公众股东合法权益的情形。公司独立董事同
意公司及所属子公司开展外汇衍生品交易业务并提交公司股东大会审议。
（九）增补公司第四届董事会非独立董事的情况
本次第四届董事会非独立董事的提名、审议、表决程序合法合规。经审查，
董事候选人 Richard Zhou（周隆盛）先生的任职资格符合《公司法》、《上海
证券交易所上市公司董事选任和行为指引》及《公司章程》的有关规定，未发现
有不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者以及禁入
尚未解除的情形。综上，我们同意增补 Richard Zhou（周隆盛）先生为第四届
董事会非独立董事，并将此议案提交公司股东大会审议。
（十）定期报告编制和披露情况
报告期内，独立董事对公司定期报告的编制、审议程序等进行了持续跟进，
并按照上市监督要求对公司拟披露定期报告的格式及内容进行了仔细审阅，确保
公司定期报告所包含的信息能从各方面真实反映出公司当期的经营管理和财务
状况，杜绝定期报告编制过程中的违规或泄露信息的行为。
（十一）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格遵守相关监管法律法规规定，相关事项履行了必要的审
批、报送程序，真实、准确、及时、完整地履行了上市公司信息披露义务，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。报告期内，公司共披露定期报告
1 份、临时公告 36 份，有效维护了中小股东的知情权，提高了公司的市场信誉
和社会形象。公司整体运行规范有序。
（十二）聘任或者更换会计师事务所情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券相关业务资格，执业经验
丰富，信誉度高，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，其在为公司
提供 2020 年度审计过程中，能够充分与管理层、审计委员会进行沟通，严格按
照注册会计师审计准则的要求执行恰当的审计程序，获取充分适当的审计证据，
出具的财务报告能够准确、客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果，建议
公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务报告及内部
控制审计机构。
(十三)高级管理人员薪酬情况
对于公司高级管理人员的薪酬情况，我们作为董事会薪酬与考核委员会委
员，对公司高级管理人员的履职情况及年度业绩完成情况进行了考核，确认公司
高级管理人员的薪酬发放是符合法律法规规定及公司实际情况的，符合责权一致
的原则。
（十四）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们积极协调和推动公司及股东各项承诺的履行，并持续关注该
项工作进展情况。根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际
控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，通过对相关情况的
核查和了解，我们认为，在报告期内公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未
出现公司、控股股东、实际控制人违反股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。
四、总结及建议
报告期内，公司运作规范，经营活动稳步推进，内控制度体系健全，财务运
行合规、健康，信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立董事，我们本
着诚信原则，勤勉尽责，客观公正，在保证公司规范运作、健全法人治理结构等
方面起到了应有的作用。我们独立董事在行使职权时，公司管理层积极配合，保
证我们享有与其他董事同等的知情权，与我们进行积极的沟通，对我们关注的问
题予以及时的落实和改进，为我们履职提供了必备的条件和充分的支持。
在公司未来的发展过程中，我们将继续加强新规学习，严格按照相关法律法
规和《公司章程》等对独立董事的要求和规定，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行
独立董事职责，坚持独立、客观、审慎的判断原则参与公司治理，深入了解公司
生产经营状况，加强与公司董事会、监事会、管理层各成员之间的沟通，为进一
步提高公司决策水平和经营业绩做出努力，切实维护公司整体利益，确保公司全
体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，促进公司持续健康稳定发展。
特此报告。
独立董事：姜捷、金国达、马家喜
2021 年 4 月 26 日
